2025年８月22日開催の当社取締役会において、株式会社トレプロの全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。本株式取得の対価の額が当社の純資産額の15％以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の概要
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（１） |
名称 |
株式会社トレプロ |
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（２） |
所在地 |
東京都港区芝浦３-14-18 キャナルスクエア芝浦５F |
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（３） |
代表者の役職・ |
代表取締役 金山 卓真 |
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（４） |
事業内容 |
ソーシャルメディアマーケティング/DX支援/映像スクール事業等 |
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（５） |
資本金 |
未定 |
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（６） |
設立年月日 |
2025年９月30日（予定） |
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（７） |
大株主及び 持株比率 |
TLPC株式会社：100.0% |
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（８） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への該当状況 |
該当事項はありません。 |
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（９） |
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 |
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決算期 |
2022年８月期 |
2023年８月期 |
2024年８月期 |
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純資産 |
1百万円 |
17百万円 |
123百万円 |
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総資産 |
19百万円 |
83百万円 |
256百万円 |
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１株当たり純資産 |
16,361.2円 |
179,787.0円 |
1,237,281.8円 |
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売上高 |
156百万円 |
440百万円 |
654百万円 |
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営業利益 |
▲0百万円 |
33百万円 |
222百万円 |
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経常利益 |
1百万円 |
34百万円 |
164百万円 |
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当期純利益 |
0百万円 |
16百万円 |
105百万円 |
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１株当たり当期純利益 |
8,151.9円 |
163,425.7円 |
1,057,494.7円 |
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１株当たり配当金 |
- |
- |
- |
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※売上高の一部は収益認識基準適用前となっております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、当社グループの育成事業であるPRプラットフォーム事業の更なる成長を実現するため、TLPC株式会社より、中小企業に対する採用支援サービスを中心としたTikTokマーケティング事業等を承継する株式会社トレプロの全株式を取得することに関する株式譲渡契約の締結を決議いたしました。
株式会社トレプロは主として、求人・集客に特化したTikTokアカウントを設計して運営するTREND PRODUCE（トレンドプロデュース）というサービスを提供しており、単発の広告ではなく、資産性のある自社メディアを活用したオンライン上での求人・集客の仕組みを構築する支援を行っております。
今後、ユーザー数の拡大が見込まれるプラットフォームであるTikTokに対する株式会社トレプロの知見や中堅・中小企業を中心とした顧客基盤と、当社グループのPR発想に基づくマーケティングコミュニケーション支援の経験・知見を組み合わせることで、当社グループの事業成長が加速し、企業価値の更なる向上に繋がるものと考えております。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社トレプロの全株式の取得価額は、当社の純資産額の15％以上に相当する額であります。本取得に係る費用等は以下のとおりであります。
株式取得価額 1,890百万円
アドバイザリー費用等（概算） 10百万円
合計（概算） 1,900百万円
以 上