１．子会社取得の決定

（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

※2024年９月期は、決算期変更により、2024年４月から2024年９月までの６カ月の変則決算となっております。

（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的

　当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設を中心とする「エンタメ・プラットフォーム」を国内外で拡大しながら、当社グループのエンタメ経済圏内でシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、エンタメ事業ならではのボラティリティを超越するとともに当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。

キャラットは、「写真撮影」という心はずむ体験を通して、人生を彩り、社会を幸せにするコミュニケーションを創造することを理念に、全国で「スタジオキャラット」や「スタジオコフレ」、「セルフ写真館Original」等108店舗（2025年８月27日現在）のフォトスタジオを展開しています。キャラットの強みは、カメラマンが手持ちカメラで撮影を行うことにより、お客様の一瞬一瞬の自然な表情を捉え、SNSでも映える現代的でおしゃれな写真を提供できる点にあります。また、七五三や成人式といった従来の記念撮影市場に留まることなく、気軽に日常使いできるセルフ写真館など、若年層やファミリー層のニーズを捉えた多様なコンセプトのフォトスタジオを展開しています。また、出張撮影サービスや衣装レンタル、スタジオの空間デザインまで総合的に手掛けることで、お客様の人生のあらゆるシーンに「写真」を通じて寄り添うサービスを展開しています。キャラットは、単なる撮影サービスではなく、写真撮影そのものを「体験型エンターテイメント」として提供し、体験の中から生まれる人と人、人と社会のコミュニケーションを創造しています。

キャラットが当社グループへ参画することにより、当社グループの既存事業と、キャラットのフォト事業との連携を強化し、双方のエンターテイメント体験価値の最大化を目指してまいります。キャラットの顧客層である若年層からファミリー層は、当社グループが運営するアミューズメント施設「GiGO」やカラオケ施設「カラオケBanBan」の顧客層と親和性が高く、「みんなで集まって楽しむ」という利用機会も共通しており、相互の送客効果が期待できます。また、GENDA IDが保有する240万人を超える顧客情報と、キャラットの顧客データを連携させることで、双方の顧客基盤を活用した相互送客を最大化いたします。具体的には、キャラットの顧客情報とGENDAのサービス顧客及び利用データ等を活用し、顧客層ごとに最適なGENDAのサービスをレコメンドすることで、GENDAの顧客のLTV（顧客生涯価値）最大化を図ってまいります。更に、当社グループが持つIPとのコネクションを活用し、キャラットのサービスとIPのコラボなど、新たな顧客体験を創出することが可能となります。当社グループの店舗型ビジネスである「GiGO」や「カラオケBanBan」で既に実行しているのと同様に、テナント情報の共有を行い、適切な立地への出店を効率的に行うことも可能となります。

今後とも当社グループは「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspirationに、多様なエンターテイメント体験をお届けしてまいります。

（５）完全子会社化の方法

　当社は、キャラットの発行済み株式639,700株（キャラットが発行している新株予約権が行使されることにより本日以降に新たに発行される株式39,700株を含みます。）のうち、キャラット株式取得により142,090株、ファイブスター株式取得により305,700株（ファイブスターから当社に対する現物配当により、当社がキャラット株式を保有する予定）を取得し、本株式交換により191,910株を取得することで、キャラットを完全子会社化する予定です。

（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

キャラットの発行済み株式の一部の取得に係る対価の額　1,207百万円

キャラットの株式を保有する株式会社ファイブスターの全株式の取得に係る対価の額　2,598百万円

（７）本株式取得及び本株式交換の日程

（注）当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

２．本株式交換の決定

（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。

（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。

（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。

（５）本株式交換の目的

　上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。

（６）本株式交換の方法

　当社が株式交換完全親会社、キャラットが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2025年９月30日開催予定のキャラットの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（７）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）当社は、キャラットの普通株式１株に対して、当社普通株式9.884株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するキャラットの普通株式を除きます。）。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数

　当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,896,838株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式1,896,838株の発行を行う予定です。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、「２．本株式交換の決定」の「（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のキャラットの株主は当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度の利用により、買取もしくは買増が可能です。

①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

　本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、「２．本株式交換の決定」の「（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のキャラットの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分の合計の整数部分に応じた金額を支払い、端数部分の株式は割当てられません。

（８）その他の株式交換契約の内容

　当社がキャラットとの間で、2025年８月27日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社GENDA（以下「甲」という。）及び株式会社キャラット（以下「乙」という。）は、2025年8月27日（以下「本締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。

第 2 条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)　甲：株式交換完全親会社

（商号）株式会社GENDA

（住所）東京都港区東新橋一丁目9番1号

(2)　乙：株式交換完全子会社

（商号）株式会社キャラット

（住所）奈良県香芝市鎌田416番地1

第 3 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）

1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式の総数に9.884を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。

2.　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式9.884株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。

3.　甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

第 4 条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途適当に定める金額とする。

第 5 条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2025年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。

第 6 条（本契約の承認決議）

1.　甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。

2.　乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）を求めるものとする。

第 7 条（会社財産の管理等）

甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって、通常の範囲内で自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本契約において別途定める場合を除き、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。

第 8 条（本株式交換の条件等の変更及び本契約の解除）

本締結日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第 9 条（本契約の効力）

本契約は、効力発生日の前日までに、本契約について第6条第1項但書に定める甲の株主総会若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会による承認が得られなかったとき、本株式交換に関して法令に定める関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第 10 条（本契約に定めのない事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。

第 11 条（準拠法及び管轄裁判所）

1.　本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。

2.　甲及び乙は、本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。

（以下余白）

本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。なお、本契約を電子契約により締結する場合には、契約の成立を証するため本書の電磁的記録を作成し、署名欄に各当事者がそれぞれ電子署名又はこれに代わる電磁的処理を施すものとする。この場合には、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。

2025年8月27日

甲：東京都港区東新橋一丁目9番1号

株式会社GENDA

代表取締役社長CEO　片岡　尚

本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。なお、本契約を電子契約により締結する場合には、契約の成立を証するため本書の電磁的記録を作成し、署名欄に各当事者がそれぞれ電子署名又はこれに代わる電磁的処理を施すものとする。この場合には、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。

2025年8月27日

乙：奈良県香芝市鎌田416番地1

株式会社キャラット

代表取締役　佐野　隆之

(９)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①算定の概要

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、2025年８月27日開催の取締役会開催日の直前営業日である2025年８月26日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である860円といたしました。

これに対し、非上場会社であるキャラットの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社AGS FAS（以下「AGS FAS」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（7,954円～9,920円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり8,500円としました。

なお、AGS FASは、キャラットの株式価値の算定に際して、キャラットは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。

算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測されるキャラットの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記２．（７）記載のとおり、キャラット株式１株に対して、当社株式9.884株を割当てることと決定いたしました。

なお、AGS FASは、キャラットの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、キャラットの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、キャラットの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

②上場廃止となる見込み及びその事由

該当事項はありません。

(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(11)本株式交換の日程

　上記「１．子会社取得の決定」の「（７）本株式取得及び本株式交換の日程」をご参照ください。

以　上