## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 128,503,000
計 | 128,503,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,061,003 | 33,061,003 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 33,061,003 | 33,061,003 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2002年８月２日 （注） | － | 33,061 | － | 5,001,745 | △2,794,790 | 1,300,000

（注）　2002年８月２日の資本準備金の減少は、2002年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 8 | 27 | 68 | 18 | 7 | 4,805 | 4,933 | －
所有株式数 （単元） | － | 30,581 | 4,055 | 128,240 | 2,552 | 27 | 164,850 | 330,305 | 30,503
所有株式数 の割合（％） | － | 9.26 | 1.23 | 38.82 | 0.77 | 0.01 | 49.91 | 100.00 | －

（注）１．自己株式7,805,591株は、「個人その他」に78,055単元及び「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 6,980 | 27.64
株式会社村田製作所 | 京都府長岡京市東神足１丁目10番１号 | 4,471 | 17.70
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 1,043 | 4.13
指月協友持株会 | 兵庫県西宮市大社町10番45号 | 967 | 3.83
株式会社みなと銀行 | 兵庫県神戸市中央区三宮町２丁目１番１号 | 925 | 3.66
指月電機製作所自社株投資会 | 兵庫県西宮市大社町10番45号 | 413 | 1.64
清原　達郎 | 東京都港区 | 388 | 1.54
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 383 | 1.52
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 301 | 1.20
株式会社ノザワ | 兵庫県神戸市中央区浪花町15 | 224 | 0.89
計 | － | 16,099 | 63.75

（注）2025年３月31日現在における、信託銀行の信託業務の株式数につきましては、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 （自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式 （その他） |  | － | － | －
完全議決権株式 （自己株式等） | 普通株式 | 7,805,500 | － | －
完全議決権株式 （その他） | 普通株式 | 25,225,000 | 252,250 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 30,503 | － | －
発行済株式総数 |  | 33,061,003 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 252,250 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数60個が含まれておりません。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱指月電機製作所 | 兵庫県西宮市大社町 10番45号 | 7,805,500 | － | 7,805,500 | 23.61
計 | － | 7,805,500 | － | 7,805,500 | 23.61

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 181 | 73
当期間における取得自己株式 | 223 | 91

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,805,591 | － | 7,805,814 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益の配分は、連結業績をベースに、株主様への安定的かつ適切な利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保のこれら３つのバランスを考慮して決定することを資本政策の基本的な方針としております。

また、当社は、“会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う”旨、定款に定めており、中間期と期末期において年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記の基本方針に基づき当期末配当は、１株当たり11円といたします。

これにより、通期では既に実施いたしました中間配当３円と合わせて、14円の配当となります。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 | 75,766 | 3.0
取締役会決議
2025年５月15日 | 277,809 | 11.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は∫IΣS（指月総合マネジメントシステム）を経営の土台とし、いかなる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、2003年６月に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行いたしました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。

そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は2003年６月に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、経営機構の改革を行いました。

これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。

また、取締役会の内部機関として有価証券報告書提出日現在、各々５名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する指名委員会、報酬委員会、４名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。

※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと当社の取締役は７名（内、社外取締役３名）となります。

取締役会の内部機関は、各々５名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する指名委員会、報酬委員会、４名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。

有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 執行役会
取締役 | 足達　信章 | ◎ | ○ | ○ |  | ◎
取締役 | 大槻　正教 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役 | 小山　義雄 | ○ |  |  | ◎ |
社外取締役 | 谷　和義 | ○ | ◎ | ○ | ○ |
社外取締役 | 松尾　誠人 | ○ | ○ | ◎ | ○ |
社外取締役 | 奥西　啓祐 | ○ | ○ | ○ | ○ |
執行役 | 稲垣　裕一 |  |  |  |  | ○
執行役 | 牧添　浩明 |  |  |  |  | ○
執行役 | 三野　克也 |  |  |  |  | ○
執行役 | 野上　栄一 |  |  |  |  | ○
執行役 | 豊田　晃久 |  |  |  |  | ○
執行役 | 西村　大 |  |  |  |  | ○

2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）が承認可決された場合の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 | 執行役会
取締役 | 足達　信章 | ◎ | ○ | ○ |  | ◎
取締役 | 稲垣　裕一 | ○ | ○ |  |  | ○
取締役 | 三野　克也 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役 | 小山　義雄 | ○ |  |  | ◎ |
社外取締役 | 松尾　誠人 | ○ | ◎ | ◎ | ○ |
社外取締役 | 松尾　聡 | ○ | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 御厨　忠章 | ○ | ○ | ○ | ○ |
執行役 | 牧添　浩明 |  |  |  |  | ○
執行役 | 野上　栄一 |  |  |  |  | ○
執行役 | 豊田　晃久 |  |  |  |  | ○
執行役 | 西村　大 |  |  |  |  | ○

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

１．取締役、執行役(以下、役員という)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）企業倫理の重要性を周知徹底します。

当社グループ共通の方針・規則を「指月電機グループコンプライアンス憲章」として整備し、コンプライアンス経営の実践を最重要事項として、法令順守はもとより社会規範に則した誠実かつ公正な企業活動を遂行すべく、当社グループの役員及び従業員に同憲章を周知徹底し、定期的に啓発活動や研修会を行います。

2）執行監査室は「内部監査規準」に基づき監査委員会と連携してグループ各社への内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。また、必要に応じて監査委員会単独での監査を実施することで、監査法人及び執行監査室と連携した三様監査体制を確保します。

3）反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に毅然とした対応をします。

２．役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重要な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理を行います。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

1）経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合「経営危機管理規程」に基づき即応体制を整備・運用します。

2）日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危険を継続的にコントロールするため、「内部統制システム」及び「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持します。

４．役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議し、業務の執行を監督する。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任します。

2）各執行役は、取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を真摯に執行することで経営目標の達成に努めます。

3）内部監査制度や各委員会規程を随時見直すことにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制を構築します。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための指導・教育を実施します。

６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

1）取締役会の決議により、監査委員会の職務執行を補助する組織として監査委員会室を設置することができます。

2）監査委員会の職務を補助すべき取締役を設置する場合は、監査委員会が選定する。また、監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査委員会室に所属するものとします。

７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項

1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員への指揮命令権は監査委員会に属することを社内規程に定めます。

2）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の人事評価は監査委員会が行うとともに、人事に関する事項の決定はあらかじめ監査委員会の同意を必要とします。

８．当社及び子会社の役員及び従業員が監査委員会に報告するための体制

1）当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告します。

2）「指月電機グループコンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス・内部通報規程」に反する行為(異常)があった事実、あるいは異常の情報を入手した場合は、遅滞なく監査委員会に報告します。

3）執行監査室は内部監査の結果についてすべて監査委員会に報告します。

９．監査委員会に報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・内部通報規程」に定めます。

10．監査委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針

1）監査委員会及び監査委員の職務の執行について発生する費用については、当社から全額を前払い又は償還します。

2）当該費用には、その職務の遂行のために必要に応じて利用する弁護士又は外部専門家等の費用も含まれます。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査委員会は、執行監査室が行う内部監査の年度方針・計画の策定に際し事前協議を行い、原則として執行監査室が行うグループ各社の内部監査に立ち会い、監査状況を把握したうえで必要に応じて内部監査の追加を要請します。

2）監査委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性を評価する為、各子会社の内部監査部門及び監査役と連携します。

3）監査委員会は、代表執行役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、対処すべき事項等重要課題について相互認識を深めるよう努めます。

4）監査委員会は、重要会議への出席や重要案件の稟議書の確認など、職務執行に必要な情報を適宜入手し、自ら監査の実効性について評価できる体制とします。

・リスク管理体制の整備の状況

事業目的達成を阻害する要因・障害をリスクと定義したうえで「内部統制システム規程」や「経営危機管理規程」を整備し、可能な限りリスクを未然に防ぐ予防システムの構築に努めております。本年度の主な取組みは以下のとおりであります。

１．当社制定の「災害対策強化の日」を利用した各種訓練の実施

２．執行監査室による内部監査時のモニタリング及びリスク評価の実施

３．当社グループ横断の安全KY（危険予知）活動・リスクアセスメントの実施

４．品質リスクに対応した本社品質本部による生産工場への往査実施

５．監査法人、執行監査室、監査委員会連携による工場監査の実施

・責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役である小山義雄氏、谷和義氏、松尾誠人氏及び奥西啓祐氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第31条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役を対象として締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

なお、当該保険契約では被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

・取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら３つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。

・取締役会の活動状況

当社では、取締役会は月一度の定例開催に加え、適宜開催を実施しており、当事業年度は18回の開催となります。

個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

なお、取締役会構成は、社内取締役３名、社外取締役３名としており、議長は社内となります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
足達　信章 | 18 | 18
大槻　正教 | 18 | 17
小山　義雄 | 18 | 18
谷　　和義 | 18 | 18
松尾　誠人 | 18 | 18
奥西　啓祐 | 18 | 18

取締役会では、法令・取締役会規程等で定められた決算情報及び中期経営計画や年度計画等の事項に関する審議に加え、執行役会で審議・議論された中期経営計画の進捗状況、内部統制の有効性等に関わる事項について、議長他からの内容報告に加え、執行役会他重要会議への陪席や監査委員会による定例監査に基づく確認を踏まえつつ、執行状況の管理監督を遂行しておりますが、2025年度よりガバナンスの進化と環境変化に伴う意思決定の迅速化を図るため、ガバナンスの運営体制を見直しております。取締役会は、基本方針決定と執行の監督に集中し、執行役会は、重要課題の深堀と迅速な意思決定が行えるよう取締役会から執行役会へ権限移譲します。なお、執行役会で議論及び報告していた定例議題は、経営会議で議論しております。

今回、ガバナンスの運営体制を見直しましたが、引き続きガバナンス運営体制の改善、実効性評価の項目見直し、資本財務戦略、サステナビリティ等、会社の基本構造に関わる重要事項につきましては、テーマ毎に複数回の議論を重ね、詳細な状況把握の上で、当社の方向性を検討・議論を進めております。

取締役会で定期的に確認・議論を進めている事項は下記のとおりです。

取締役会で定期的に確認・議論を進めている事項
経営計画 | 年度方針及び中期計画の策定
経営計画の進捗状況（対当年度、対中期計画）
各事業部/各拠点の方針/運営状況
重点プロジェクトの進捗状況
大型設備投資
品質課題への対応
資本政策各論
資金の調達・運営各論
コーポレート・ガバナンス対応
サステナビリティ | ESG全体の方針、取組の方向性
人的資本（人事処遇制度の見直し、エンゲージメント確認結果分析）

・指名委員会の活動状況

当事業年度では４回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

なお、委員会構成は、社内取締役２名、社外取締役３名としており、委員長は社外となります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
谷　　和義 | ４ | ４
足達　信章 | ４ | ４
大槻　正教 | ４ | ４
松尾　誠人 | ４ | ４
奥西　啓祐 | ４ | ４

指名委員会では、法令・委員会規程等に定められた事項を協議・決定しております。次年度の取締役候補者の決定にあたり、再任判断については、取締役構成委員による相互評価を行い、その結果を協議することで客観性・透明性を担保しております。

また、適宜、代表執行役の後継者候補、次期取締役候補の在り方についての議論を進めており、前者につきましては、後継者候補案を元に、後継者としての適性や育成方針の確認を行っております。

・報酬委員会の活動状況

当事業年度では３回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

なお、委員会構成は、社内取締役２名、社外取締役３名としており、委員長は社外となります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
松尾　誠人 | ３ | ３
足達　信章 | ３ | ３
大槻　正教 | ３ | ３
谷　　和義 | ３ | ３
奥西　啓祐 | ３ | ３

報酬委員会では、法令・委員会規程等に基づき、取締役・執行役の報酬を協議・決定しております。

取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。

また、報酬制度のあり方につきましては、不定期での議論を進めており、業績連動報酬決定に当たっての指標のあり方や中長期的な視点の考慮、社外取締役等に対する業績連動報酬の是非の検討、世間相場との比較検証等を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　※左記は執行役の員数を含みます。

(1)取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 足達　信章 | 1955年５月20日生 |
1983年４月 | 当社入社
1998年10月 | 当社東京支店長兼営業開発部長
2002年６月 | 当社取締役営業統轄部長兼技術統轄部長
2003年６月 | 当社執行役営業統轄部長兼技術統轄部長兼東京支社長
2006年６月 | 当社常務執行役マーケティング本部長 兼東京支社長
2012年４月 | 当社専務執行役事業統括・新規事業本部長兼東京支社長
2016年４月 | 当社専務執行役技術統括兼品質本部長
2016年10月 | 株式会社村田指月ＦＣソリューションズ取締役副社長
2017年４月 | 当社専務執行役 秋田指月株式会社代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社取締役兼執行役副社長兼秋田指月株式会社代表取締役社長
2019年４月 | 当社取締役兼代表執行役社長（現任） 岡山指月株式会社代表取締役社長（現任） アメリカンシヅキ株式会社代表取締役会長（現任） 指月獅子起（上海）貿易有限公司董事長（現任）
2020年４月 | 九州指月株式会社代表取締役社長（現任） タイ指月電機株式会社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役会会長（現任）
| (注)３ | 61
取締役 | 大槻　正教 | 1959年８月１日生 |
1982年４月 | 三菱電機株式会社入社
2015年４月 | 同社役員理事自動車機器業務部長兼自動車機器コンプライアンス部長
2018年４月 | 同社役員理事自動車機器事業本部副事業本部長兼自動車機器業務部長兼自動車機器コンプライアンス部長
2019年４月 | 当社執行役管理副本部長兼経理部長
2020年４月 | 当社常務執行役経営企画担当兼経理担当
2020年６月 | 当社取締役兼常務執行役経営企画担当兼経理担当
2022年４月 | 当社取締役兼専務執行役経営企画担当兼経理担当
2022年７月 | 当社取締役兼専務執行役管理本部長兼経営企画担当
2024年４月 | 当社取締役兼専務執行役社長（経営）補佐
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 26
取締役 | 小山　義雄 | 1959年７月26日生 |
1982年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2001年７月 | 同行監査役会事務局長
2003年３月 | 株式会社りそなホールディングス監査役室長
2007年４月 | 株式会社りそな銀行野田支店長兼福島支店長
2009年７月 | 同行天六エリア営業部長
2013年４月 | りそな決済サービス株式会社大阪支店長
2014年６月 | 当社総務部長
2017年10月 | 当社経営企画室長兼総務部長
2018年４月 | 当社執行役経営企画室長
2019年10月 | 当社執行役人事部長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 33
取締役 | 谷　和義 | 1952年９月13日生 |
1976年４月 | バンドー化学株式会社入社 技術、研究開発部門責任者を歴任
2004年４月 | 同社執行役員伝動事業部長
2005年４月 | 同社取締役常務執行役員伝動事業部長
2006年４月 | 同社取締役常務執行役員コーポレートスタッフ本部長
2007年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員
2013年４月 | 同社取締役副会長
2014年６月 | 同社顧問・技監
2015年６月 | ＴＯＡ株式会社社外取締役
2017年６月 | 当社取締役（現任）
2018年４月 | バンドー化学株式会社顧問
2020年４月 | 同社特別顧問
| (注)３ | －
取締役 | 松尾　誠人 | 1954年２月16日生 |
1976年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2003年10月 | 同行執行役
2004年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行代表取締役兼常務執行役員
2006年６月 | 株式会社りそな銀行常勤監査役
2009年６月 | 同行取締役兼専務執行役員
2010年６月 | りそなカード株式会社代表取締役社長
2011年６月 | オークラ輸送機株式会社監査役
2012年６月 | 公益財団法人りそな中小企業振興財団理事
2013年４月 | りそなカード株式会社顧問
2013年６月 | 内外電気株式会社監査役
| アズワン株式会社社外取締役
2016年６月 | アズワン株式会社監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 奥西　啓祐 | 1974年３月７日生 |
1996年10月 | 太田昭和監査法人 （現EY新日本有限責任監査法人）入所
2000年５月 | 公認会計士登録
2019年９月 | 奥西公認会計士事務所所長（現任）
2020年１月 | 税理士登録
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
計 | 120

（注）１．取締役谷和義、松尾誠人、奥西啓祐の３氏は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長 谷和義　　委員 足達信章　委員 大槻正教　委員 松尾誠人　委員 奥西啓祐

報酬委員会　委員長 松尾誠人　委員 足達信章　委員 大槻正教　委員 谷和義　　委員 奥西啓祐

監査委員会　委員長 小山義雄　委員 谷和義　　委員 松尾誠人　委員 奥西啓祐

なお、小山義雄は、常勤の監査委員であります。常勤の監査委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに監査委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

(2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表執行役社長 | 足達　信章 | 1955年５月20日生 | (1)取締役の状況参照 | （注） | 61
専務執行役 管理本部長兼 社長特命担当兼 九州指月㈱取締役副社長 | 稲垣　裕一 | 1967年12月２日生 |
1990年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社システム技術部長
2020年４月 | 当社e-パワーシステム事業統括部長
2021年４月 | 当社執行役e-パワーシステム事業統括部長
2022年７月 | 当社執行役eパワー事業部長兼産業機器事業部長
2024年４月 | 当社常務執行役産業機器事業部長 九州指月株式会社取締役副社長（現任）
2025年４月 | 当社専務執行役管理本部長兼社長特命担当（現任）
| （注） | 3
執行役 品質本部長 | 牧添　浩明 | 1969年２月12日生 |
1992年４月 | 当社入社
2014年10月 | 当社コンデンサ開発本部コンデンサ開発部長
2015年３月 | 当社コンデンサ開発部長
2020年４月 | 当社執行役品質本部長（現任）
| （注） | 3
執行役 企画本部長兼 コンプライアンス担当 | 三野　克也 | 1967年１月14日生 |
1990年４月 | 三菱電機株式会社入社
2016年４月 | 同社電力システム製作所経理部長
2019年４月 | 同社名古屋製作所経理部長
2021年10月 | 同社財務部長
2024年４月 | 当社執行役管理本部長兼総務部長
2025年４月 | 当社執行役企画本部長（現任）
| （注） | 5
執行役 技術開発本部長兼 岡山指月㈱取締役 | 野上　栄一 | 1963年８月19日生 |
1993年６月 | 岡山指月株式会社入社
2003年10月 | 同社製造部長兼製造課長技術課長
2006年４月 | 同社製造部長兼技術部長
2011年５月 | 同社取締役（現任）
2011年６月 | 同社生産統括
2013年４月 | 同社工場長代理
2018年４月 | 同社工場長
2022年７月 | 当社ｘＥＶ事業部長
2024年４月 | 当社執行役ｘＥＶ事業部長
2025年４月 | 当社執行役技術開発本部長（現任）
| （注） | 7
執行役 eパワー事業部長 | 豊田　晃久 | 1976年６月26日生 |
1999年４月 | 当社入社
2022年４月 | 当社e-パワーシステム事業統括部技術部長
2023年12月 | 当社eパワー事業部副事業部長
2024年４月 | 当社eパワー事業部長
2025年４月 | 当社執行役eパワー事業部長（現任）
| （注） | －
執行役 コンデンサ事業部長 | 西村　大 | 1980年６月11日生 |
2005年10月 | 秋田指月株式会社入社
2011年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社営業本部パワエレ営業部長
2019年４月 | 当社営業本部営業企画部長
2019年10月 | 当社経営企画部長
2022年７月 | 当社ｘＥＶ事業部副事業部長兼経営企画部長
2024年４月 | 当社ｘＥＶ事業部副事業部長兼ｘＥＶ営業部長
2025年４月 | 当社執行役コンデンサ事業部長（現任） 株式会社村田指月ＦＣソリューションズ取締役副社長（現任）
| （注） | －
計 | 80

（注）　2025年４月１日から１年間

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）　※左記は執行役の員数を含みます。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 足達　信章 | 1955年５月20日生 |
1983年４月 | 当社入社
1998年10月 | 当社東京支店長兼営業開発部長
2002年６月 | 当社取締役営業統轄部長兼技術統轄部長
2003年６月 | 当社執行役営業統轄部長兼技術統轄部長兼東京支社長
2006年６月 | 当社常務執行役マーケティング本部長 兼東京支社長
2012年４月 | 当社専務執行役事業統括・新規事業本部長兼東京支社長
2016年４月 | 当社専務執行役技術統括兼品質本部長
2016年10月 | 株式会社村田指月ＦＣソリューションズ取締役副社長
2017年４月 | 当社専務執行役 秋田指月株式会社代表取締役社長（現任）
2018年６月 | 当社取締役兼執行役副社長兼秋田指月株式会社代表取締役社長
2019年４月 | 当社取締役兼代表執行役社長（現任） 岡山指月株式会社代表取締役社長（現任） アメリカンシヅキ株式会社代表取締役会長（現任） 指月獅子起（上海）貿易有限公司董事長（現任）
2020年４月 | 九州指月株式会社代表取締役社長（現任） タイ指月電機株式会社代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役会会長（現任）
| (注)３ | 61
取締役 | 稲垣　裕一 | 1967年12月２日生 |
1990年４月 | 当社入社
2017年４月 | 当社システム技術部長
2020年４月 | 当社e-パワーシステム事業統括部長
2021年４月 | 当社執行役e-パワーシステム事業統括部長
2022年７月 | 当社執行役eパワー事業部長兼産業機器事業部長
2024年４月 | 当社常務執行役産業機器事業部長 九州指月株式会社取締役副社長（現任）
2025年４月 | 当社専務執行役管理本部長兼社長特命担当（現任）
2025年６月 | 当社取締役兼専務執行役管理本部長兼社長特命担当（予定）
| (注)３ | 3
取締役 | 三野　克也 | 1967年１月14日生 |
1990年４月 | 三菱電機株式会社入社
2016年４月 | 同社電力システム製作所経理部長
2019年４月 | 同社名古屋製作所経理部長
2021年10月 | 同社財務部長
2024年４月 | 当社執行役管理本部長兼総務部長
2025年４月 | 当社執行役企画本部長（現任）
2025年６月 | 当社取締役兼執行役企画本部長（予定）
| (注)３ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 | 小山　義雄 | 1959年７月26日生 |
1982年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2001年７月 | 同行監査役会事務局長
2003年３月 | 株式会社りそなホールディングス監査役室長
2007年４月 | 株式会社りそな銀行野田支店長兼福島支店長
2009年７月 | 同行天六エリア営業部長
2013年４月 | りそな決済サービス株式会社大阪支店長
2014年６月 | 当社総務部長
2017年10月 | 当社経営企画室長兼総務部長
2018年４月 | 当社執行役経営企画室長
2019年10月 | 当社執行役人事部長
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 33
取締役 | 松尾　誠人 | 1954年２月16日生 |
1976年４月 | 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
2003年10月 | 同行執行役
2004年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行代表取締役兼常務執行役員
2006年６月 | 株式会社りそな銀行常勤監査役
2009年６月 | 同行取締役兼専務執行役員
2010年６月 | りそなカード株式会社代表取締役社長
2011年６月 | オークラ輸送機株式会社監査役
2012年６月 | 公益財団法人りそな中小企業振興財団理事
2013年４月 | りそなカード株式会社顧問
2013年６月 | 内外電機株式会社監査役 アズワン株式会社社外取締役
2016年６月 | アズワン株式会社監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 松尾　聡 | 1959年９月13日生 |
1982年４月 | バンドー化学株式会社入社
2000年４月 | 同社営業本部東京支店ＭＭＰ営業部長
2004年４月 | 同社営業本部東京支店流通営業部長
2006年４月 | 同社営業本部名古屋支店長
2008年４月 | 同社大阪支店長
2009年４月 | 同社理事ＭＭＰ事業部長
2013年４月 | 同社人事部長
2015年４月 | 同社執行役員兼西日本バンドー株式会社常務執行役員
2015年６月 | 同社執行役員兼西日本バンドー株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 同社執行役員兼産業資材事業部長
2018年４月 | 同社常務執行役員兼産業資材事業部長
2020年４月 | 同社常務執行役員兼バンドー・Ｉ・Ｃ・Ｓ株式会社取締役会長
2025年４月 | 同社常勤顧問兼バンドー・Ｉ・Ｃ・Ｓ株式会社取締役会長（現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)３ | －
取締役 | 御厨　忠章 | 1979年４月12日生 |
2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2011年９月 | 公認会計士登録
2022年10月 | 税理士登録 御厨忠章公認会計士事務所代表（現任） 合同会社みくりや代表社員（現任）
2024年１月 | 株式会社Ｍachidaホールディングス非常勤監査役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（予定）
| (注)３ | －
計 | 103

（注）１．取締役松尾誠人、松尾聡、御厨忠章の３氏は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長 松尾誠人　委員 足達信章　委員 稲垣裕一　委員 松尾聡　委員 御厨忠章

報酬委員会　委員長 松尾誠人　委員 足達信章　委員 三野克也　委員 松尾聡　委員 御厨忠章

監査委員会　委員長 小山義雄　委員 松尾誠人　委員 松尾聡　　委員 御厨忠章

なお、小山義雄は、常勤の監査委員であります。常勤の監査委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに監査委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は谷和義、松尾誠人、奥西啓祐の３名であり、当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)はありません。

社外取締役３名は経営、技術、識見及び専門知識が豊富であり、その観点から社内取締役・執行役に対する強い監督・監視、指導力を有しており、中立的な視点から当社経営に対し助言と監査を行うことで責務を遂行しております。また一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性は確保されております。なお、松尾誠人は、当社の主要な取引先である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であることから、当社と同行の間に特別な利害関係はないと判断しております。

社外取締役３名は上記理由により「独立役員」として東京証券取引所に届出ております。

当社における社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める判断基準に準拠するとともに、公正かつ中立的な立場で当社の経営を監督また幅広い多様な視点から当社の持続的成長に向けた建設的な検討への貢献ができる人物を選定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名を含む監査委員会は、期初に執行監査室並びに会計監査人から各々監査計画の説明を受け、必要に応じて内部監査に同席するとともに、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は４名（社内常勤取締役１名、社外非常勤取締役３名）で構成しています。監査委員小山義雄は、金融機関における長年の経験があり、また、監査委員奥西啓祐は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会は会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図り互いに課題認識の摺り合わせを行っております。
監査委員会と内部監査部門（「執行監査室」）とは、各々監査主体の独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
具体的には、内部監査部門から期初に監査方針、監査計画の説明を受けております。また可能な限り内部監査にも同席し現場の課題を明確にするとともに、監査が適正に実施されているかを確認しております。また、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。必要に応じて、監査委員会の独自監査を実施し、その結果及び対応策を執行部門にフィードバックすることによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当事業年度において当社は監査委員会を８回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小山　義雄 | ８ | ８
谷　　和義 | ８ | ８
松尾　誠人 | ８ | ８
奥西　啓祐 | ８ | ８

監査委員及び監査委員会における主な検討・実施事項としては下表のとおりであります。執行役会等の重要な会議への出席、本社執行役・子会社取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧の他、執行監査室及び会計監査人との緊密な連携により、監査の効率性・実効性を確保しております。特に執行監査室とは、執行監査室の監査に同行し現場確認を実施すると共に、監査の適正性を確認しております。

監査委員会の活動内容

活動内容 | 監査委員会 （４名） | 常勤社内 （１名） | 非常勤社外 （３名）
取締役会への出席 | 〇 |  |
経営会議への出席 |  | 〇 | △
その他重要会議（コンプライアンス委員会等）への出席 |  | 〇 |
執行役ヒアリング | 〇 |  |
子会社取締役ヒアリング |  | 〇 | △
重要書類（稟議書等）の閲覧 |  | 〇 |
執行監査室による年度監査計画の説明・協議 | 〇 |  |
執行監査室による年度監査結果の報告 | 〇 |  |
執行監査室の実地監査への立会 |  | 〇 | △
グループ監査協議会への出席 |  | 〇 |
会計監査人による年度監査計画の説明・協議 | 〇 |  |
会計監査人による決算説明（四半期毎） | 〇 |  |
会計監査人の実地監査への立会 |  | 〇 | △

※非常勤社外欄の〇は全員出席、△は一部出席

②内部監査の状況

当社における内部監査は、執行監査室が「内部監査規準」に基づき、監査委員会と連携して内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、執行監査室及び監査委員会による監査上の課題の執行側へのフィードバックに加え、執行監査室は代表執行役への状況報告と並行して、直接、監査委員会へ報告する運営としております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士
代表社員　業務執行社員　岡田　博憲
業務執行社員　安富　茉衣

※継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。

ｄ．監査業務に関る補助者の構成
公認会計士10名　会計士試験合格者等－名　その他－名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し且つ、当社の事業規模に適した効率的な監査業務が期待できることを監査法人の選定方針としております。

ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、会計監査人に対し、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、現会計監査人については各評価要素について概ね良好と判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | － | 27,600 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 27,600 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査の体制・手続き・日程等の監査計画、及び監査時間当たりの報酬単価等の妥当性を検証し、監査委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績の評価及び分析、当連結会計年度の監査計画の内容、監査日数や人員配置等報酬額の見積りの妥当性及び監査報酬の推移等を検討、併せて社内関係部署から報告聴取を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬制度の方針の決定の方法

当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置、社外取締役を委員長として、透明性・公平性・客観性を確保しつつ報酬の方針及びその額を決定しております。

当社の役員報酬の決定については、中期経営目標に基づく当社グループの中長期の企業価値向上と、短期業績の確保両面へのモチベーションを促すことを指向した体系としております。

また、報酬水準の設定にあたっては、当社の発展を担う有意の人材の確保を可能とするレベルを目標としております。

報酬委員会は、上記の方針に則り、取締役及び執行役の個人毎の報酬を決定しております。

その概要は以下のとおりであります。

ｂ．基本方針

1)取締役及び執行役の報酬は、それぞれの役割と責任に連動させます。

2)取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。

3)執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促すとともに短期、中長期の成果も考慮します。

4)株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対しての説明責任を果たせる透明性・公平性・客観性の高い報酬体系とします。

ｃ．役員報酬体系

当社の役員報酬は、それぞれの役員の役位と役割に応じた基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与にて構成されております。

報酬体系

1)取締役（社外）

本俸（固定給）である基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与から構成されております。

2)取締役（社内）、執行役

役位に応じた本俸（固定給）と、役割に応じた職務手当及び特別執行手当を基本報酬とし、これに業績連動報酬である年次賞与を加え構成されております。

区　分 | 基本報酬 | 業績連動報酬等
社外役員 | 本俸（固定給） | － | 年次賞与
社内役員 | 本俸（固定給） | 職務手当 | 特別執行手当 | 年次賞与

なお、非金銭報酬等は採用しておりません。

ｄ．報酬の決定の考え方

1)本俸（固定給）

役員としての役位に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、以下2）項の職務手当との合算額について、上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。

2)職務手当

役員としての役割（職責）に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、上記1）の本俸（固定給）との合算額について、上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。個人別には、その役割及び考課を反映し設定しております。

3)特別執行手当

連結の経営観点面での勤務地異動等に際し、担当職務以外の特命事項がある場合に、報酬委員会にて支給の是非及び額を審議して決定しております。

4)年次賞与（業績連動報酬）

当社の業績連動報酬は、連結経営の成果に応じて算定しております。

連結経営の成果の判断のための指標は、連結売上高と連結営業利益率を基準指標として採用しております。この指標の採用理由は、当社の報酬体系が指向する目的の一つである短期業績確保の実現度を判断するための客観的・明示的な指標であることによります。

具体的な額の決定は、予め、連結売上高及び連結営業利益率の達成度別のテーブルを設け、そのテーブル毎に、職務手当と特別執行手当の合算額に対する係数を設定し、各年度の連結売上高、連結営業利益率の実績に対応したテーブルの係数を適用し年次賞与を算定致しております。但し、上記によって計算された年次賞与の総枠は、親会社株主に帰属する当期純利益の10％を上限とし、企業業績や経営環境及び今後の業績見通し等を勘案の上、個人ごとの考課を加味して配分致します。支給は翌事業年度となり、当事業年度は上記算定による見込み額を費用計上しております。

ｅ．業績連動報酬等の額又は数の算定に用いた業績指標に関する実績

売上高 | 営業利益率 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 業績連動報酬等 の総額
27,346百万円 | 7.3％ | 1,194百万円 | 55百万円

ｆ．当事業年度に係る執行役等の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当社の報酬体系は、中長期企業価値向上に向けた役割及び成果を基本報酬にて判定し、短期業績の達成度につきましては賞与側で判定しております。

当事業年度の報酬につきましては、基本報酬は、中長期企業価値向上に向けて、それぞれの役員に当事業年度付与されている役割に応じたものであり、また、賞与は当事業年度の経営実績を方針どおりに反映したものであることから、報酬委員会は当事業年度の報酬の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

ｇ．当事業年度に係る報酬委員会の活動内容

当社は、社外の取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度、取締役会に報告しております。

報酬委員会では、委員会規程に基づき、取締役/執行役の報酬を審議・決議しております。

取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。

また、中長期的な報酬制度の在り方につきましては、不定期での議論を進めておりますが、取締役会で対応しております資本政策の観点や、今後の取締役会の在り方の議論を踏まえつつ、今後対応していく予定としております。

・当事業年度の主な活動内容

2024年４月１日：2024年度執行役の月額報酬について

2024年６月21日：2024年度役員賞与、取締役の月額報酬について

2024年６月26日：報酬委員長の選定、取締役及び執行役の報酬の決定について

2025年３月21日：2025年度執行役の月額報酬について

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 21,790 | 16,800 | 4,990 | － | － | 1
執行役 | 142,000 | 97,339 | 44,661 | － | － | 7
社外役員 | 23,349 | 18,000 | 5,349 | － | － | 3

（注）期末現在の人員は、取締役６名、執行役５名で、内２名は取締役と執行役を兼任しております。取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
54,400 | 5 | 使用人としての給与であります

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策的な保有に関しては、当社グループの中長期の企業価値向上に資することを前提として、事業戦略上の重要性、取引先としての重要性及び自主研究会先との関係維持・強化の観点から、毎年定期的に保有意義調査を実施しております。
以上に基づき、取締役会にて、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相関等の確認・検証を行ったうえで、保有の継続要否を総合的に判断しております。その保有意義が乏しいと判断される株式については、売却を進めるなど、縮減を図ることとしています。
議決権行使については、当該企業の株主総会議案を各取締役が保有目的に沿ったものであることを精査した上で、賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 19,650
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,722,801

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,767 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱村田製作所 | 430,200 | 430,200 | （保有目的）　大株主及び主に当社のフィルムコンデンサ製品の主要取引先であり、2008年以来、新素材の共同開発に取り組み、2016年9月には資本業務提携を締結、技術面・販売面における相乗効果と中長期に渡る良好な関係の維持強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 有
991,826 | 1,214,884
岩塚製菓㈱ | 66,000 | 66,000 | （保有目的）　研究会を通じての交流が、経営効率の維持・改善に寄与しており、引き続き良好な関係の維持・強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 有
187,044 | 181,500
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 60,600 | 60,600 | （保有目的）　取引金融機関であり、資金調達やその他銀行取引を行っており、関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）　（注） | 有
121,866 | 94,354
㈱ノザワ | 133,500 | 133,500 | （保有目的）　研究会を通じての交流が、経営効率の維持・改善に寄与しており、引き続き良好な関係の維持・強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 有
112,807 | 127,759
新東工業㈱ | 121,275 | 121,275 | （保有目的）　研究会を通じての交流が、経営効率の維持・改善に寄与しており、引き続き良好な関係の維持・強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 有
100,900 | 150,987
㈱日立製作所 | 21,000 | 4,200 | （保有目的）　主に当社のコンデンサ製品、グループ会社とは電力環境省エネ製品の取引先であり、 継続的な取引及び拡大を目的とし、良好な関係の維持強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） （株式数が増加した理由）　株式分割による増加 | 無
72,618 | 58,401
㈱りそなホールディングス | 50,276 | 50,276 | （保有目的）　取引金融機関であり、資金調達やその他銀行取引を行っており、関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）　（注） | 有
64,705 | 47,777

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
パナソニック　ホールディングス㈱ | 12,322 | 12,322 | （保有目的）　主に当社のコンデンサ製品の取引先であり継続的な取引及び拡大を目的とし、良好な関係の維持強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 無
21,828 | 17,811
㈱紀文食品 | 20,000 | 20,000 | （保有目的）　研究会を通して役員・従業員が交流を行っており、経営効率の維持・改善活動の一助となっており、引き続き良好な関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）　（注） | 有
21,400 | 25,100
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱ | 18,607 | 17,398 | （保有目的）　主に当社のコンデンサ製品の取引先であり継続的な取引及び拡大を目的とし、良好な関係の維持強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） （株式数が増加した理由）　取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
11,164 | 12,683
日東工業㈱ | 2,290 | 1,991 | （保有目的）　主に当社の電力環境省エネ製品の取引先であり継続的な取引及び拡大を目的とし、良好な関係の維持強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） （株式数が増加した理由）　取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
7,135 | 8,243
三相電機㈱ | 6,600 | 6,600 | （保有目的）　主に当社のコンデンサ製品の取引先であり継続的な取引及び拡大を目的とし、良好な関係の維持強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 無
5,220 | 7,920
㈱イクヨ | 1,150 | 1,150 | （保有目的）　研究会を通して役員・従業員が交流を行っており、経営効率の維持・改善活動の一助となっており、引き続き良好な関係の維持、強化を図るため （定量的な保有効果）　（注） | 有
4,283 | 3,130

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において、毎年実施の株式保有意義の調査結果に基づき、事業戦略上の重要性、取引先との関係など、総合的に検証判断し、その保有意義が乏しいと判断される株式については、市場への影響等を勘案しつつ売却を進めるなど縮減を図ることとしております。