## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 51,200,000
計 | 51,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年８月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,125,600 | 14,126,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 14,125,600 | 14,126,400 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

決議年月日 | 2021年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社従業員　44 連結子会社㈱アイブリットの取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 2,604　[2,600](注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　520,800　[520,000](注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,045(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2023年４月23日～2031年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,045 資本組入額 523(注)４
新株予約権の行使の条件※ | ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由の存する場合と取締役会が認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　　 　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．発行する新株予約権の上限及び総数

4,250個を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に対しては600個、当社の監査等委員である取締役に対しては95個を上限とする。左記個数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

決議年月日 | 2021年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２
新株予約権の数(個)※ | 612(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　122,400(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,045(注)３
新株予約権の行使期間※ | 権利確定後から2031年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,065 資本組入額 533(注)４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※　　 　当事業年度の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2025年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は200株であります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

② 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日以降に、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
注４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

注５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、注５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月13日（注１） | 57,600 | 64,000 | ― | 100,000 | ― | ―
2021年10月22日（注２） | 12,736,000 | 12,800,000 | ― | 100,000 | ― | ―
2022年３月１日（注３） | 900,000 | 13,700,000 | 592,200 | 692,200 | 592,200 | 592,200
2022年６月１日～ 2023年５月31日 （注４） | 193,200 | 13,893,200 | 101,933 | 794,133 | 101,933 | 694,134
2023年６月１日～ 2024年５月31日 （注５） | 190,000 | 14,083,200 | 99,465 | 893,598 | 99,465 | 793,599
2024年６月１日～ 2025年５月31日 （注６） | 42,400 | 14,125,600 | 22,154 | 915,752 | 22,154 | 815,753

(注１)株式分割（１：10）によるものであります。

(注２)株式分割（１：200）によるものであります。

(注３)有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,400円

引受価額　1,316円

資本組入額　658円

(注４)新株予約権の権利行使による増加であります。

(注５)新株予約権の権利行使による増加であります。

(注６)新株予約権の権利行使による増加であります。

(注７)2025年６月１日から７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金が418千円及び資本準備金が418千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 8 | 13 | 74 | 25 | 22 | 10,614 | 10,756 | ―
所有株式数 (単元) | - | 7,147 | 272 | 78,494 | 664 | 86 | 54,512 | 141,175 | 8,100
所有株式数 の割合(％) | - | 5.062 | 0.192 | 55.600 | 0.470 | 0.060 | 38.613 | 100.000 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社パソナグループ | 東京都千代田区丸の内１丁目５－１ | 7,714,900 | 54.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 426,100 | 3.01
ビーウィズ社員持株会 | 東京都新宿区西新宿３丁目７－１ | 190,500 | 1.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 152,900 | 1.08
株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区麹町６丁目１－１ | 113,000 | 0.79
株式会社メディカル・コンシェルジュ | 東京都渋谷区恵比寿南１丁目５－５ | 80,000 | 0.56
飯島　健二 | 東京都板橋区 | 64,200 | 0.45
森本　宏一 | 東京都練馬区 | 60,600 | 0.42
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ (株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＥＷＹＯＲＫ 10286 Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 26,200 | 0.18
岡田　主税 | 埼玉県熊谷市 | 22,504 | 0.15
計 | ― | 8,850,904 | 62.59

(注)　以下の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年５月31日時点における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 提出書類 | 提出日 | 保有株式数（株）・保有割合
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社　他１社 | 変更報告書 | 2024年８月７日 | 2024年７月31日現在　575,400（4.09％）
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社 他１社 | 変更報告書 | 2024年11月８日 | 2024年10月31日現在570,218（4.05％）
りそなアセットマネジメント株式会社 | 変更報告書 | 2025年２月６日 | 2025年１月31日現在233,500（1.66％）

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 141,175 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
14,117,500
単元未満株式 | 8,100 | ― | ―
発行済株式総数 | 14,125,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 141,175 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 52株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 47
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 52 | ― | 52 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の１つとして位置付けております。

業績に応じた株主還元を実施することを基本方針として、配当性向50％を目処とするとともに、継続的かつ安定的な配当の維持にも努めてまいります。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、M&Aや新規事業等の成長投資に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の皆様の期待に応えたいと考えております。

当期の期末配当金につきましては、上記の方針および前年の配当内容を踏まえ、2025年７月11日に発表のとおり、１株当たり77円としました。これにより、前期実績からは１株当たり24円の増配となります。また、2026年５月期の期末配当金につきましては、１株当たり77円を据え置く予定としております。

なお、当社は剰余金の配当を取締役会にて行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額
2025年７月11日 臨時取締役会 | 1,087,667 | 77 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「洞察を通じた社会への貢献」を事業理念として掲げ、常に時代にあった最適かつ新たなサービスを追求するとともに、社会、経済のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造することによって、企業価値を向上させ、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築していくことを使命としております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置づけており、その充実を通じて、健全で透明性が高い経営執行体制の確保・維持に努め、ひいては新たな事業戦略や既存事業の収益力向上等を実現していきたいと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みとして、取締役会の一層の機能強化を図ったうえで適法性及び企業経営の効率性を確保するとともに、不正防止体制、リスク管理体制、及びディスクロージャー体制を確立し機動的な経営執行体制を構築しております。具体的な体制は以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、当社の経営上の意思決定機関として、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役４名の計７名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。なお、監査等委員である取締役のうち、３名は社外取締役であり、全員を独立役員として指定し取引所への届出を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名と常勤の取締役１名の、４名で構成され、独立した機関として、取締役の職務の執行状況、内部統制体制・業務・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施しております。また、会計監査人および内部監査部門と連携を図り、有効な監査が行えるように努めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤の監査等委員が務めております。監査等委員会の活動状況については、４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況　① 監査等委員会監査の状況に記載しております。

（指名報酬委員会）

当社は、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役及び取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役３名で構成しておりますが、その独立性を確保するため、過半数を社外取締役によって構成するものと定めており、委員長を含め委員の全員がその条件を満たしております。

指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の選解任、並びに代表取締役又は役付取締役の選定・解職にあたり、その候補者の選定又は解任・解職案の検討等を目的として随時に開催するほか、取締役及び委任型執行役員の報酬の決定にあたり、原則として年２回開催し、代表取締役又は取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っております。

（特別委員会）

当社は、株式会社パソナグループの子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、支配株主と一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について検討するための特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役のみで構成されており、取引・行為の実行前に監査等委員会の諮問に応じて開催し、当該取引の必要性および妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・検討した結果を取締役会に対し答申しております。

（経営会議）

経営会議は、議長となる代表取締役社長のほか、常勤取締役、及び執行役員、並びに事業部門の本部長、経営企画部長及び監査部長によって構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として毎週１回開催しております。

（その他の諮問機関等）

代表取締役社長、担当執行役員または代表取締役社長が指名した者を委員長とする組織として、次の委員会を設置のうえ経営上の重要事項に関する各種調査及び審議を行ったうえで、適宜答申等を行っております。

イ．サステナビリティ推進委員会

環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的として設置しており、原則として四半期に1回開催しております。また、サステナビリティ推進委員会の分科会として、財務情報と非財務情報の連動に向けた検討を行う「サステナビリティ会計委員会」、人材戦略とサステナビリティ方針の紐づけを行う「人的資本委員会」、カーボンニュートラルに向けた検討を行う「気候変動対策委員会」をそれぞれ設置するほか、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化の観点で特に重要な事項であるリスクマネジメント、情報セキュリティ、コンプライアンス、および投資活動についての諮問・検討機関として、次の委員会を設置しております。

イ-1．リスクマネジメント委員会

当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針および管理対策等に関する意思決定を支援するための諮問機関として設置しており、毎年７回定例会議を開催しております。

イ-2．セキュリティ委員会

情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、毎月１回定例会議を開催しております。

イ-3．コンプライアンス委員会

全社のコンプライアンス事案及び施策の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、コンプライアンスに関する意思決定を支援することを目的として設置しており、重要事案発生時のほか、毎月１回定例会議を開催しております。

イ-4．投資委員会

当社における投資案件のうち、企業の合併・買収、企業への出資または資本提携、および事業の譲受等の実行に係る妥当性判断ならびに実行後のモニタリングを行う諮問機関として設置しており、議案に応じて定める頻度で定期または適時に開催することとしております。

ロ．懲罰委員会

従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、取締役社長が任命した委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。

当社の企業統治の体制を図式化すると以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

（a）内部統制システムの整備の状況

イ. 当社および子会社の取締役および全ての使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ. 当社は、事業理念および行動理念を制定し、当社および子会社の取締役および全ての使用人等に対し、当社グループの企業活動の根本理念を十分に理解させ、法令等遵守の意識の徹底を図るとともに、高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進する。

Ⅱ. 当社は、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的としてサステナビリティ推進委員会を設置する。

Ⅲ. 当社は、当社の取締役および全ての使用人等が遵守、留意すべき事項として「ビーウィズ株式会社行動規範」を制定する。また、当該規範を補完する「コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンスおよびその活動における原則を定めたうえで、当社のコンプライアンスの維持および向上ならびに、コンプライアンスに関する意思決定を支援する機関として、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」をサステナビリティ推進委員会の分科会として設置する。

Ⅳ. 当社は、情報セキュリティの重要性とその影響を認識し、当社の取締役および全ての使用人等がその趣旨を理解し、情報資産が不正に開示、漏洩されないよう適切な行動を取ることを約する「情報セキュリティ宣言」のもと、「セキュリティポリシー」および、「プライバシーポリシー」を制定する。また、情報セキュリティに関する重大な意思決定を行う機関として、取締役社長または取締役社長が任命するその他の取締役を委員長とする「セキュリティ委員会」を設置する。

Ⅴ. 内部監査部門は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査の体制・要領等を「内部監査規程」で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織および子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善するとともに、当社における業務活動の適正性および効率性につき監視を行い、これらの結果を取りまとめて取締役社長および取締役会に報告する。

Ⅵ. 当社は、事業理念および行動理念に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を管掌する部署を定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る体制等について「反社会的勢力等排除規程」で定め、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

Ⅶ. 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

ロ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

Ⅰ. 取締役の職務執行状況については、法令の定めによるほか、適宜、取締役会にて報告する。

Ⅱ. 当社は、経営上の重要事項の意思決定について、法令、定款、「取締役会規則」または「組織権限規程」に基づき、株主総会、または取締役会の決議もしくは指定の「決裁書」（電磁的手段によるものを含む）により行うこととし、その議事録または決裁書については「文書管理手順書」の定めに従って指定の期間保存する。

Ⅲ. 子会社の取締役の職務の執行状況、ならびに子会社の業績、営業状況の進捗、およびその他の経営上の重要事項は、子会社に派遣する当社取締役を通じて、当社の取締役会において定期的に報告する。

Ⅳ. 内部監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会および取締役社長に報告する。

ハ. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ. 当社は、財務健全性と企業価値の維持・向上、事業機会の確保、また重大な事故を防止することを目的として、リスク管理に関する基本的事項を定めるため「リスク管理基本規程」を制定する。当該規程においては、当社グループの企業集団としての価値を低下させまたは企業活動における持続的発展の脅威となるリスクを体系的に捉え、ガバナンス、戦略と計画、業務プロセスと経営インフラ、コンプライアンス、開示等の類型を定め、類型ごとに責任部局を設け適切なリスク管理を行うとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。また、当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針および管理対策等に関する意思決定を支援するための機関として、取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。

Ⅱ. 子会社は、重大な損失・損害（見込みを含む）が発生した場合、速やかに当社に報告・相談するとともに、「組織権限規程」の定めによってその対応方針を協議のうえ決定する。また、当社の内部監査部門は、定期または随時に監査等を通じ子会社の損失・損害に関する管理体制の構築状況および対応等の実績をモニタリング・評価する。

ニ. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ. 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

Ⅱ. 取締役会は、事業年度における経営目標および年間予算を決定し、社長および業務執行取締役の職務遂行を監督する。

Ⅲ. 社長およびその他の業務執行取締役は部門毎のミッションを明確にし、「組織権限規程」に基づき自ら業務執行を行い、または取締役会で選任された執行役員を通じ管掌下の各部門の責任者に業務執行を行わせる。「組織権限規程」は、法令の改正または事業環境の変化、および業務効率化の観点において必要に応じて随時見直しを行う。

Ⅳ. 執行役員の職務執行状況については、適宜、経営会議にて報告する。

Ⅴ. 子会社は原則として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催するよう「取締役会規程」によってこれを定める。また、子会社の取締役会の実施について、当社のコーポレート部門が事務局としてこれを支援する。

ホ. 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. イ.からニ.に定めるほか、企業グループ経営の管理上必要な重要事項について、子会社との間で「経営管理契約」を締結し、重要事項に関する事前協議・報告を求める体制を「組織権限規程」および「関係会社管理規程」において定め運用するとともに、意見交換会を随時開催するなど、緊密な情報連携を図る。

Ⅱ. 子会社に対して取締役および監査役を派遣し、当該取締役および監査役が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役および全ての使用人等の職務執行が法令および定款に適合するように努める。

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人等に関する事項、当該取締役および使用人等の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人等に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ. 監査等委員は、内部監査部門の要員を、補助使用人等として監査等委員会の職務の補助を行わせることができる。

Ⅱ. 内部監査部門の要員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

Ⅲ. 内部監査部門の使用人等の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

Ⅳ. 取締役および使用人等は、補助使用人等の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ト. 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制、および当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

Ⅰ. 当社の取締役および使用人等は、会社の信用を著しく低下させる事項および会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、使用人等による違法または不正な行為を発見したときは、速やかに部門長およびコンプライアンス担当部門またはリスク管理部門等を通じ監査等委員会に報告を行う。

Ⅱ. 子会社において、取締役または監査役が、使用人等から会社の信用を著しく低下させる事項および会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがある事項に関する報告を受けた場合は、速やかに当社の監査等委員会へ報告する。

Ⅲ. 当社は、当社および子会社において、使用人等が法令および定款ならびに諸規程等への違反、その他コンプライアンス上の問題がある事実（以下「コンプライアンス事案」という）を発見した場合の通報先として、内部通報窓口を設置する。

Ⅳ. 当社および子会社においてコンプライアンス事案に関する内部通報があった場合、内部通報窓口を管掌する監査部は速やかに当社の監査等委員会へ報告する（ただし、公益通報者保護法に定める公益通報に該当するものは常勤監査等委員への報告に限るものとする）。

Ⅴ. 内部通報窓口は、通報者保護のため、通報・相談内容は秘守すると共に匿名性を担保する。また、法令および「内部通報規程」に基づき、通報者が不利益を被ることが無いよう事案を取り扱う。

チ. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ. 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し法令および諸規程に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

Ⅱ. 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門および子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催するなどして、意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとする。

（b）リスク管理体制の整備の状況

イ. 当社のリスク管理体制の整備の状況は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク （１）リスクマネジメント体制」をご参照ください。

ロ. 子会社に関しても、当社グループ方針に沿ってリスク管理を行っております。業種業態の特性にあわせた事業リスクを類型化し、代表取締役が責任者となって個々のリスク事項に対応しております。運営状況についても半期ごとに取締役会へ報告しています。重大な損害・損失が発生した場合や、それが見込まれる場合は当社のリスクマネジメント委員会事務局と連携し、当社委員会へ報告する体制をとっております。ケースによっては事態収拾に向け当社委員会が協議の上、支援しております。また、当社の監査部門による定期、随時の監査により管理体制のモニタリング・評価を行っております。

（c）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、監査等委員である社外取締役監査等委員全員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

（d）取締役の選任決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（e）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

（f）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当を含む剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任軽減

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（h）役員等賠償責任保険の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会等の活動状況

当社は取締役会を原則月１回、指名報酬委員会を原則年２回開催しており、当事業年度における当社の取締役会および指名報酬委員会の構成員および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名報酬委員会
取締役会長 | 森本　宏一 | 100%（16/16回） | －
代表取締役社長 | 飯島　健二 | 100%（16/16回） | －
取締役 | 若本　博隆 | 100%（16/16回） | －
取締役 （常勤監査等委員） | 中島　孝 | 100%（16/16回） | －
取締役 （監査等委員） | 山添　茂 | 100%（3回/3回） | 100%（2/2回）
取締役 （監査等委員） | 冨松　宏之 | 100%（16/16回） | 100%（4/4回）
取締役 （監査等委員） | 伊能　美和子 | 100%（16/16回） | 100%（4/4回）
取締役 （監査等委員） | 政井　貴子 | 100%（13/13回） | 100%（2/2回）

（注）１．山添茂氏は、2024年８月28日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会および指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．政井貴子氏は、2024年８月28日開催の第25期定時株主総会において取締役に就任しており、同日開催の取締役会において指名報酬委員に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会および指名　　報酬委員会の出席状況を記載しております。

また、当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容については次のとおりであります。

| 具体的な検討内容
取締役会 | ・中期及び年度事業計画 ・年次報告書、計算書類等の承認 ・システム及び事業投資関連 ・関連当事者取引 ・内部統制システム、内部通報制度等の運用状況 ・規程新設及び改定 ・株主総会関連　等
指名報酬委員会 | ・取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任に関する事項の審議・答申 ・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項の審議・答申 ・委任型執行役員の選任・報酬に関する事項の審議・答申

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性4名　女性3名 （役員のうち女性の比率42.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 会長 | 森本　宏一 | 1965年７月３日 |
1989年４月 | ㈱テンポラリーセンター（現 ㈱南部エンタープライズ）入社
1998年３月 | ㈱パソナテック（現 ㈱パソナ）　取締役
1999年10月 | 同社　代表取締役社長
2009年２月 | Pasona Tech Vietnam Co., Ltd.　代表取締役会長
2009年８月 | ㈱パソナグループ　取締役
2012年４月 | キャプラン㈱　代表取締役社長
| ㈱パソナテック（現 ㈱パソナ）　代表取締役会長
2013年６月 | ㈱パソナテキーラ（現 サークレイス㈱）　代表取締役
2016年７月 | Caplan (Thailand) Holdings Co., Ltd.　代表取締役社長
2016年８月 | ㈱パソナ　取締役
2018年８月 | ㈱パソナグループ　副社長執行役員
2018年11月 | 当社　取締役
2019年２月 | ㈱パソナJOB HUB　代表取締役社長
2019年６月 | 当社　代表取締役会長
2020年７月 | 当社　代表取締役社長　経営全般/監査機能/運用機能担当
| ㈱パソナグループ　副社長
2020年11月 | ㈱アイブリット　取締役
2023年８月 | 当社　代表取締役社長　経営全般/監査部担当
2025年３月 | 当社　取締役会長（現任）
| 注２ | 60,600
代表取締役 社長 | 飯島　健二 | 1979年１月28日 |
2002年６月 | 当社　入社
2009年10月 | 当社　経営企画部担当部長
2010年10月 | 三菱商事㈱　出向
2012年５月 | ㈱パソナドゥタンク（現 ㈱パソナ）　出向
2012年11月 | 当社　事業開発部担当部長
2015年９月 | 当社　経営企画部長
2016年６月 | 当社　取締役執行役員経営企画部長
2016年12月 | ㈱アイブリット　取締役（現任）
2018年６月 | ㈱Regrit Partners（現 ㈱Re-grit Partners）　取締役
2018年８月 | 当社　執行役員常務コーポレート本部長
2018年11月 | 当社　取締役副社長執行役員　営業機能/コーポレート機能担当
2019年６月 | 一般社団法人日本コールセンター協会（現 一般社団法人日本コンタクトセンター協会）　理事（現任）
2020年８月 | 当社　取締役副社長執行役員　営業・オペレーション部門/コーポレート部門担当
2025年３月 | 当社　代表取締役社長（現任）
| 注２ | 64,200
取締役 | 仲瀬　裕子 | 1969年10月31日 |
1992年４月 | ㈱テンポラリーセンター（現 ㈱南部エンタープライズ）　入社
2002年８月 | ㈱パソナ　広報企画部長
2005年９月 | 同社　執行役員 IR室長
2007年12月 | ㈱パソナグループ　執行役員 IR室長
2009年９月 | 同社　常務執行役員 IR室長
2010年６月 | ㈱ベネフィット・ワン　取締役
2010年８月 | ㈱パソナグループ　取締役常務執行役員 財務経理部・IR室担当 ㈱パソナ　取締役常務執行役員 財務経理本部長
2011年８月 | 同社　取締役常務執行役員 経理部・財務部担当
2012年５月 | 当社　監査役
2017年８月 | ㈱パソナグループ　専務執行役員CFO 財務経理本部長
2025年６月 | 同社　副社長執行役員CFO 経営管理総本部長（現任）
2025年８月 | 当社　取締役（現任）
| 注２ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （常勤監査等委員） | 中島　孝 | 1963年11月23日 |
1986年４月 | ㈱テンポラリーセンター（現　㈱南部エンタープライズ）入社
1993年５月 | 同社　スタッフ人事　シニアマネージャー
1997年３月 | ㈱パソナ（旧 ㈱テンポラリーセンター、現 ㈱南部エンタープライズ）　営業総本部法務チーム　シニアマネージャー
2000年６月 | ㈱パソナ（旧　㈱パソナサンライズ）総務本部法務室　シニアマネージャー
2001年６月 | 同社　CS部　営業法務グループ長
2007年９月 | 同社　執行役員営業法務部長
2008年７月 | ㈱パソナグループ　コンプライアンス室長
2010年６月 | ㈱パソナ　執行役員法務部長
2016年９月 | ㈱パソナグループ　執行役員コンプライアンス室長
2018年９月 | 同社　常務執行役員コーポレート・ガバナンス担当　兼　法務室長　兼　内部統制室長
2019年９月 | 同社　常務執行役員コーポレート・ガバナンス担当コンプライアンスコンサルティング室長　兼　内部統制室長
2020年８月 | 当社　取締役常勤監査等委員（現任）
| 注３ | -
取締役 （監査等委員） | 冨松　宏之 | 1979年５月１日 |
2011年12月 | 弁護士登録
| 黒須法律事務所　入所
2013年１月 | 堀総合法律事務所　入所（現任）
2016年４月 | 弁理士登録
2020年８月 | 当社　社外取締役監査等委員（現任）
2022年７月 | SPIDEX㈱　社外取締役（現任）
| 注３ | 900
取締役 （監査等委員） | 伊能　美和子 | 1964年10月11日 |
1987年４月 | 日本電信電話㈱（現 NTT㈱）入社
1999年７月 | ㈱NTTコミュニケーションズ（現 NTTドコモビジネス㈱）　入社（分社化）
2004年４月 | 日本電信電話㈱（現 NTT㈱）（NTT持株会社）転籍
2012年７月 | ㈱NTTドコモ　転籍
2015年８月 | ㈱ドコモgacco　代表取締役社長
2017年７月 | タワーレコード㈱　代表取締役副社長
2020年１月 | 東京電力ベンチャーズ㈱　入社 TEPCOライフサービス㈱　取締役
2020年６月 | ㈱ヤマノホールディングス　社外取締役
| ㈱タカラトミー　社外取締役（現任）
2020年12月 | ㈱学研ホールディングス　社外取締役（現任）
2022年２月 | ㈱Yokogushist　代表取締役（現任）
2022年３月 | ㈱ギフティ　社外取締役（現任）
2023年８月 | 当社　社外取締役監査等委員（現任）
2025年６月 | ㈱久世　社外取締役（現任）
| 注３ | -
取締役 （監査等委員） | 政井　貴子 | 1965年３月８日 |
1988年11月 | ノヴァ・スコシア銀行東京支店　入行
1998年３月 | クレディ・アグリコル・インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・CIB）　東京支店金融商品営業部部長
2007年５月 | ㈱新生銀行（現 ㈱SBI新生銀行）　キャピタルマーケッツ部部長
2013年４月 | 同行　執行役員市場営業本部市場調査室長
2015年７月 | 同行　執行役員金融市場調査部長
2016年６月 | 日本銀行　政策委員会審議委員
2021年６月 | SBI金融経済研究所㈱　取締役（現任）
2021年７月 | ㈱三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカルグループ㈱） 社外取締役
| 飛島建設㈱　社外取締役
| Sim Kee Boon Institute for Financial Economics Advisory Board member（現任）
2021年８月 | SBI金融経済研究所㈱　代表理事（現理事長）（現任）
| ブラックロック・ジャパン㈱　社外取締役
2022年４月 | 実践女子大学　客員教授
2024年３月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事（現任）
2024年６月 | 川崎汽船㈱　社外取締役（現任）
| 大王製紙㈱　社外取締役（現任）
2024年８月 | 当社　社外取締役監査等委員（現任）
2024年10月 | 飛島ホールディングス㈱　社外取締役（現任）
2024年12月 | TNL Mediagene Director（現任）
| 注３ | -
計 | 126,800

(注) １．取締役冨松　宏之氏、伊能　美和子氏、政井　貴子氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数については、2025年５月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は３名となっております。また、社外取締役の候補者選定においては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に策定した当社の独立性判断基準を当社「役員規程」において定めており、次の各項目のいずれにも該当しない者を選定の要件としております。

(1) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先またはその業務執行者

(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(4) 過去３事業年度において、上記(1)、(2)または(3)に掲げる者に該当していた者

(5) 就任の前10年以内のいずれかの時において次の a)から c)までのいずれかに該当していた者

a) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

b) 当社の親会社の監査役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る）

c) 当社の兄弟会社の業務執行者

(6) 次の a)から f)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族

a) 上記(1)から(5)までに掲げる者

b) 当社の子会社の業務執行者

c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

d) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

e) 当社の兄弟会社の業務執行者

f) 過去3事業年度において、前 b)、 c)または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

冨松宏之氏は、弁護士及び弁理士としての豊富な経験があり、法律に関する高い専門知識や知見、金融法務を主力分野とする法律事務所におけるファイナンス分野に関する経験を当社の経営の監督に活かしつつ、独立した立場より取締役会の意思決定機能の強化及び監査・監督機能の強化を期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

伊能美和子氏は、企業内起業家として複数の新規事業を立ち上げた経験を有し、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識、上場企業経営者として人材マネジメントやESGに関する知見を有しており、その経験と見識を当社の経営の監督に活かしつつ、独立した立場より取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

政井貴子氏は、外資系銀行や国内銀行において金融市場に関わる業務を推進し、日本銀行では政策委員会審議委員として金融政策の策定に携わるなどの経験を有しており、金融市場における豊富な経験や金融経済に関する知見を当社の経営の監督に活かしつつ、独立した立場より取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、独立性判断基準に加えて、市場環境が大きく変動する中、経営の健全性や適正性を確保・維持するために、政治及び経済情勢、事業経営、法律、財務及び会計、リスク管理等に関する十分な見識と経験を有する人材から社外取締役を選定しております。

##### ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、コンプライアンス、内部統制システムの整備・運用状況、経営計画および業績、営業・オペレーションの状況、ならびに監査等委員監査および会計監査の結果等について報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から定期的に監査計画・体制、監査結果等についての報告を、内部監査部門からは定期的に監査の実施状況および監査結果について報告を受け、意見交換等を行い、連携強化に努めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

１．機関設計の形態、総人員

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名と常勤監査等委員１名の４名で構成されております。
社外取締役の冨松宏之氏は、弁護士および弁理士としての豊富な経験があり、法律に関する高い専門知識や知見、金融法務を主力分野とする法律事務所におけるファイナンス分野に関する経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役の伊能美和子氏は、企業内起業家として複数の新規事業を立ち上げた経験や、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識を有しており、上場企業経営者として人材マネジメントやESGに関する知見を有しております。また、社外取締役の政井貴子氏は、外資系銀行や国内銀行において金融市場に関わる業務を推進し、日本銀行では政策委員会審議委員として金融政策の策定に携わるなどの経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員は、取締役会に出席し、また、常勤監査等委員が代表取締役社長等との意見交換を随時実施し監査等委員会に報告する他、必要に応じて随時、取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査等委員会は、定期に内部監査部門および会計監査人からの報告を受け、原則月１回開催される監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の三者は、原則3カ月に１回の三様監査情報交換会を実施する他、必要に応じて協議を行い、連携して監査の有効性、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(監査等委員と会計監査人との連携内容)

連携内容 | 概要 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月
期中レビュー報告 | 決算監査の状況等の説明 |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
監査計画の説明 | 監査計画及び監査方針等の説明 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |
三様監査 | 監査活動の共有と意見交換 |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
監査報告書 | 会社法、金融商品取引法監査の結果 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 | 〇
意見交換等 | KAM、会計監査人のガバナンス体制 |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  | 〇 |  | 〇 |

２．各監査等委員の状況及び最近事業年度に開催した監査等委員会への出席状況

当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、当事業年度において開催した監査等委員会は月例以外で開催した２回を含めて合計14回になります。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席率
取締役 常勤監査等委員 | 中島　孝 | 100％（14回／14回）
社外取締役 非常勤監査等委員 | 山添　茂 | 100％（4回／4回）
社外取締役 非常勤監査等委員 | 冨松　宏之 | 100％（14回／14回）
社外取締役 非常勤監査等委員 | 伊能 美和子 | 100％（14回／14回）
社外取締役 非常勤監査等委員 | 政井 貴子 | 100％（10回／10回）

（注）１．山添茂氏は、2024年８月28日開催の第25期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員を辞任いたしました。

２．政木貴子氏が、2024年８月28日開催の第25期定時株主総会において、監査等委員に新たに選任され、就任いたしました。

３．監査等委員会の具体的な検討事項

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち毎月開催されております。監査等委員会の議長および事務局は常勤監査等委員が務め、当事業年度は合計14回開催し、月例の監査等委員会１回当たりの所要時間は約57分でした。また、年間を通じ次のような決議、協議および報告がなされました。

決議事項 | 11件 | 監査等委員会監査報告、監査方針・監査計画、会計監査人再任等の件、会計監査人の報酬等に係る同意の件、常勤監査等委員および監査等委員長選定の件、選定監査等委員選定の件、監査等委員でない取締役の選任・報酬等についての意見の件、監査等委員である取締役選任議案提出に関する同意の件等
協議事項 | 5件 | 会計監査人再任適否、監査等委員会監査報告、監査等委員会実効性評価等
報告事項 | 77件 | 監査部定例報告、会計監査人からの報告、三様監査情報交換、代表取締役・取締役との意見交換、執行役員報告、子会社監査、関連当事者取引等の件、リスク管理に関する報告、会計監査人報酬の検討、監査等委員会監査スケジュール等

また、子会社の監査役と半期に１回の監査役連絡会議を開催し、監査活動その他の情報共有を図るとともに、常勤監査等委員が監査等委員会にその内容を報告しました。

４．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

監査等委員は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行い、必要により意見表明を行うほか、代表取締役社長との意見交換を随時行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会への報告体制その他の監査等委員会の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。また、会計監査人の監査方法と結果の相当性を検討の上、監査の方法および結果の相当性について監査意見を形成するとともに、会計監査人の監査が適切に実施される体制が確保されているかを確認しております。その他、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成と提出、会計監査人の選任・解任・不再任に関する検証、評価、報酬の同意の検討等を行っております。常勤および非常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりでございます。

| 活動内容 | 常勤監査等委員 | 非常勤監査等委員
① | 取締役会への出席 | ○ | ○
② | 経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議への出席 | ○ |
③ | 代表取締役・取締役との意見交換、その情報共有 | ○ | ○
④ | 執行役員へのヒアリング・意見交換 | ○ | ○
⑤ | 内部統制システムの整備・運用状況確認 | ○ | ○
⑥ | 各部門への監査（ヒアリング・資料査閲等） | ○ |
⑦ | 子会社往査 | ○ |
⑧ | 子会社監査役との連絡会 | ○ |
⑨ | 決裁書類等の重要な文書の査閲 | ○ |
⑩ | 監査方針及び監査計画の策定 | ○ | ○
⑪ | 内部統制システムの整備・運用状況確認 | ○ | ○
⑫ | 内部監査部門からの内部監査計画説明、監査結果報告受領 | ○ | ○
⑬ | 内部監査部門との情報交換 | ○ | ○
⑭ | 会計監査人からの監査計画の説明、監査実施状況報告の受領 | ○ | ○
⑮ | 会計監査人との監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換 | ○ | ○
⑯ | 会計監査人監査の妥当性等について検討 | ○ | ○
⑰ | 会計監査人の評価の実施 | ○ | ○
⑱ | 会計監査人及び内部監査部門との情報交換 | ○ |

当事業年度の重点監査項目と検討内容は、次のとおりです。

| 重点監査項目 | 検討内容
１ | 内部統制システムの整備・運用状況 | 取締役会、経営会議、セキュリティ委員会、コンプライアンス委員会、およびリスクマネジメント委員会の運営、決議内容等の監査の他、内部通報制度に関する監査を実施し、情報漏洩防止、システム障害・サイバー攻撃・外部不正アクセス対策、委託先管理、子会社管理等も含め、内部統制システムの運用状況を確認する その他、音声データの適正取扱いに関する内部監査の状況を確認する
２ | 人事・労務管理体制 | ３６協定の遵守状況、衛生管理者の整備状況、障がい者雇用状況、および定期健康診断の実施状況を定期的にモニタリングする他、女性活躍をはじめとするダイバーシティ推進の状況、社員の定着・安定就労・人材確保・労務事案への対策・対応状況を確認する
３ | 契約と売上高 | コンタクトセンターサービスを中心とする契約条件および売上高、売上計上等ならびに契約不履行防止等の状況について、監査部および会計監査人との情報交換等、連携を図り確認する
４ | 親会社グループからの独立性、および関連当事者等取引 | 親会社グループからの独立性の監査については営業部門、オペレーション部門等を対象にした監査を継続し、関連当事者等取引については関連当事者等管理部門を対象にしたヒアリング・資料査閲等による監査、決裁書類の監査、および監査等委員会に報告された取引の審議、検討を実施する
５ | 中期経営計画の進捗状況 | 取締役会、経営会議、中期経営計画進捗会議、および事業戦略会議等に出席する等により、投資戦略・案件およびサステナビリティに関する取り組み状況を含め、その進捗状況等の確認を行う
６ | 災害等への対策状況 | 地震、風水害等の自然災害、未知のウィルス等感染症の流行、大規模通信・システム障害等に備えた事業継続計画および手順書の策定状況、備蓄関係および避難訓練計画・実施の状況、その他対策状況を確認する
７ | 委託先管理および子会社管理強化の 状況 | 当社の当期の課題となる、委託先管理および子会社管理の強化状況を確認する

なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況　③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した組織である監査部（人員：３名）が内部監査規程に基づき、実施しております。監査部は、内部監査基本方針、定期内部監査の年間計画を社長に申し立て、その承認を得て、これを実施しております。実施された内部監査結果に関しては、内部監査先等の責任者に通知され、改善の指摘・提言があった場合、内部監査先等の責任者は、これに対する改善措置を遅滞なく監査部長に通知し、その実行に移しております。また、内部監査部門は監査結果報告および改善措置の状況を社長に報告を行うとともに、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告（デュアルレポーティング）を行う仕組みを構築しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （2）役員の状況 ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ　継続監査期間

６年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：大橋武尚

指定有限責任社員 業務執行社員：齋藤映

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他14名です。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ策定した評価基準に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性および専門性、監査遂行体制が整備されていることについて、会計監査人に監査等委員会においての説明を求めるなどして、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性および専門性、監査遂行体制、監査報酬等、経営者・監査等委員・経理財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などの選定基準の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | ― | 34,800 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,000 | ― | 34,800 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ―

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。

##### ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか検証すると共に、業界及び会社規模による報酬比較も行い、また、経理財務部による報酬の検証内容について確認し、検討した結果、妥当と判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下「報酬決定方針」という。）を取締役会決議により定めており、取締役の報酬が企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう考慮し、取締役の各職責を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としております。また、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報酬制度は採用しておりませんが、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、指名報酬委員会による答申内容を参考にその具体的な内容について決定することを、報酬決定方針において定めております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、会社法（第361条第３項）及び「監査等委員会規則」に基づき、監査等委員の協議によって決定することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年８月25日であり、年間報酬総額の上限について、監査等委員ではない取締役は8,000万円（当該決議による定めに係る監査等委員ではない取締役の員数は２名）、監査等委員である取締役は5,000万円（当該決議による定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名、うち、社外取締役は３名）としております。

なお、2025年５月期においては、監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額について、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬について適正な配分となるよう、会社業務全般を統括・執行する代表取締役社長がこれを行うことが最適と判断し、2024年８月28日開催の取締役会において、当社代表取締役社長であった森本宏一に当該権限を委任することを決定し、当該委任を受けた同氏が2025年２月28日までの期間に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬額を決定しております。また、2025年２月27日開催の取締役会において現当社代表取締役社長である飯島健二に、同氏が当社代表取締役社長に就任する2025年３月１日以降の期間に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬額についての決定権限を委任することを決定し、当該委任を受けた同氏が、当社代表取締役社長に就任後、当事業年度のうち2025年３月１日以降の期間に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬額を決定しております。委任にあたっては、その過半数を独立社外取締役とすることを要件としている指名報酬委員会に対し原案を諮問し答申を得るものとしており、本決定は当該答申を参考・尊重の上なされております。また、指名報酬委員会においては、答申にあたり報酬決定方針に基づく十分な審議・検討のもと、手続きが適切になされていることを確認しております。

（ロ）指名報酬委員会の活動内容

当事業年度における指名報酬委員会を２回開催しており、報酬決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性の担保に貢献しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
監査等委員ではない取締役 (社外取締役を除く) | 60,690 | 60,690 | ― | ― | ― | 2
監査等委員である取締役(社外取締役を除く) | 16,200 | 16,200 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 24,300 | 24,300 | ― | ― | ― | 4

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、経営戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 135,000
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 135,000 | 資本業務提携に基づく株式の取得
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 243,902
非上場株式以外の株式 | ― | ―

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#####