当社は、2025年８月29日付で、当社の株主である牧寛之氏（以下「本株主」といいます。）との間で、秘密保持契約（以下「本秘密保持契約」といいます。）を締結いたしました。本秘密保持契約には、本株主による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

（１）当該契約を締結した年月日

2025年８月29日

（２）当該契約を締結した年月日

当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

（３）当該合意の目的及び内容

当社は、本株主との間で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始することを目的として、本秘密保持契約を本日付で締結いたしました。本株主及び当社は、両者間で交わされる情報が当社株式に係るインサイダー情報（金融商品取引法第166条第１項に定める業務等に関する重要事実又は同法第167条第３項に定める公開買付け等事実に該当する情報をいいます。）に該当し又は該当する可能性があることを踏まえて、本秘密保持契約において、本秘密保持契約の有効期間中（本秘密保持契約の締結日から原則６か月間）、本株主が当社の事前の書面による承諾なく当社株式の取得・譲渡等を行わず、第三者をして行わせることをせず、また、第三者にこれらを勧めないことに合意しております（以下「本合意」といいます。）。

（４）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

2025年８月15日付「牧氏による当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本株主が2025年５月７日から実施しておりました当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2025年８月14日をもって終了いたしました。当社は、本公開買付けの結果を踏まえて本株主との間で協議を実施した結果、後述のとおり、本秘密保持契約を締結することにより、当社が従前有していた懸念はその有効期間中解消されることも踏まえ、本株主と友好的なエンゲージメントを行うことができる環境が整ったものと判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始することを目的として、本合意を含む本秘密保持契約を締結することといたしました。

また、当社は、2025年３月19日付で、同日付「牧寛之氏からの公開買付け開始予定の連絡の受領、及びこれを受けた当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を目的とする当社対応方針に関するお知らせ（当社の会社支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針の導入）」において定義する本対応方針を導入しておりましたが、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の意見も踏まえ、本秘密保持契約の締結により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から当社が従前有していた懸念はその有効期間中解消されるものと判断し、当該独立委員会から、本対応方針を廃止することは適当である旨の意見を本日付で受領したことも踏まえて、本日開催の取締役会において、本日付で本対応方針を廃止することを決議いたしました。

以上