(注) １．2025年９月10日開催の取締役会決議によります。
２．募集の目的及び理由
当社は、2025年９月10日、当社グループの中長期的な株主価値拡大に対する当社グループ役職員の参画意識やモチベーションの向上を企図して、当社が保有する自己株式(以下、「当社株式」といいます。)を取締役、監査役、各事業部の部門長・マネージャーといった業務上の責任を担う者(以下、「対象者」といいます。)に適正な価格で譲渡すること（以下、「本自己株式処分」といいます。）を決定いたしました。
本自己株式処分は、第三者割当による当社株式の譲渡(売買)です。処分株式数につきましては後日確定いたしますが、最大144,000株を処分する予定です。対象者に対する奨励金はなく、金銭債権の付与を伴う株式報酬でもありません。対象者自身による金銭の拠出によって当社との間で当社株式の売買を行うものであり、対象者自らが現時点で資金を負担し、個々人が株主という立場でも当社グループに関与することが重要と考えて採用したスキームであります。それによって一定のリスクを負ったうえで当社グループにおける各人の職務を遂行し、その結果として株主価値拡大のリターンを享受することを狙いとしております。
本自己株式処分は、2025年８月22日付臨時報告書に記載の主要株主である筆頭株主に該当しなくなった株主である投資事業組合の出資者からの当社株式売却希望があり、株式市場での売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し、既存の株主様への影響を軽減するという観点から自己株式を取得したことを端緒として検討を開始しました。対象者のうち希望者には当社から株式取得資金を融資する予定ですが、給与天引き等により当然ながら元金返済と金利支払いを伴うものであり、実質無償で株式を取得できる株式報酬制度や資金負担の発生を将来に繰り延べできるストックオプションよりも、既存の株主の皆様への影響を軽減できるという点において、当社が考える参画意識やモチベーションの向上に適したスキームであると考えております。
特に、対象者の一人である代表取締役社長 堤 幸治については、事業開始時から今日までの成長に大きく貢献してきましたが、今後についてのコミットメント及び長期的視点で経営に取り組むため、最も多くの当社株式を譲渡する予定です。2025年３月期末時点における持株比率が1.62％にとどまる堤 幸治がリスクをとって株式を購入し、より大きなオーナーシップを保有することで、株主・投資家の皆様と同じ目線で経営を行い、更なるリーダーシップを発揮して当社の長期的な成長と企業価値の拡大を実現させる環境を構築することが本自己株処分の狙いのひとつであります。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本件は、金銭出資による第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式譲渡契約を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法とします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社との間で当該株式の株式譲渡契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
５．割当てが行われなかった場合の株式は、当社が引き続き自己株式として保有し、他社との資本業務提携・Ｍ＆Ａによる事業買収等の対価など、機動的に活用してまいります。
該当事項はありません。
(注)１．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書の作成費用であります。消費税等は含まれておりません。
割当予定先の希望があれば株式取得資金を融資することを予定しており、その原資に充当することを予定しております。また、当社は本自己株式250,000株を取得する際に10億円の銀行借入を行っており、残額については毎月の約定返済に充当することを予定しております。
割当対象者に融資を行った場合、給与天引き等により元金返済と金利支払いを受けます。融資金利は、長期金利をベースとした当社借入の基準金利に一定のスプレッドを上乗せしたものとし、当該基準金利の変動に応じて見直すこととします。また、融資により取得した株式については担保徴求し、適切な保全策を講じます。融資完済前に退職する場合には、担保差入れした株式の売却等により全額返済を行うこととしております。これらにより、融資金額の回収リスクは抑えられております。
既存の株主の皆様への影響を軽減しつつ、当社グループ役職員の参画意識やモチベーションの向上を図るために株式取得を促進する方策として検討されたスキームにおける資金使途であり、その合理性は認められるものと考えております。
また、融資実施後の残額については、当社の自己株式取得に係る銀行借入の返済に充当する予定であるため、同様に合理性は認められるものと考えております。
該当事項はありません。
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係
（注）「資本関係（2025年3月末時点当社株式保有数）」は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準としております。役員持株会および従業員持株会を通じた保有については算入しておりません。
(2）割当予定先の選定理由
当社グループの中長期的な株主価値拡大に対する当社グループ役職員の参画意識やモチベーションの向上を企図して自社株の保有を促すこととし、当社グループの取締役、監査役、各事業部の部門長・マネージャーといった一定の役職者の中から特に業務上の責任を担い、当社グループの各部門を牽引していくことが期待されている者を割当予定先として選定しております。対象者が自ら資金を負担することによって一定のリスクを負ったうえで当社グループにおける各人の職務を遂行し、その結果として株主価値拡大のリターンを享受することを狙いとしております。
(3）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 144,000株
(4）払込みに要する資金等の状況
それぞれの割当予定先に対する割当株式数は、当社グループにおける各人の報酬・給与や保有する当社株式数など 資産背景を確認のうえ決定しております。また、割当予定先からの希望があれば、当社からの資金借入を選択できることから、払込みは確実に行われる見通しです。資金借入を行う場合には、取得した当社株式を担保として差し入れることとしており、適切な資産保全策を講じます。
(5）割当予定先の実態
割当予定先は、本有価証券届出書提出日現在、当社グループに在籍している役職員、かつ当社グループにおいて相応の役割を担っている一定以上の役職者であり、それぞれ勤務実態を確認しております。
また、当社において第三者機関が提供しているデータベースを利用し、グループ全役職員について、反社会的勢力等を連想させるキーワードによって過去の新聞記事等の検索を行うことにより、反社会的勢力等との関わりの有無について１年に１回調査しております。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。
以上から当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(6）株券等の保有方針
当社株式の長期保有による参画意識やモチベーションの向上が最大の狙いですが、自己資金によって取得する場合には、ロックアップや譲渡制限などの条件を設定しておりません。当社からの資金借入によって取得する場合には、当該株式を担保徴求するため、給与天引きによる借入完済後の売却、退職時等の借入繰上げ一括返済のための売却といったケース以外は継続保有することとなります。
また、当社グループ役職員が当社株式を売買する際には、当社管理部門への事前申請を必要としており、それによりインサイダー取引を防止する体制を整備しております。さらに、本自己株式処分の対象者から、割当を受ける日から２年間において本件株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告し、株式会社東京証券取引所を通じて公衆の縦覧に供することを確約する書面の提出を受けることとしております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため2025年９月９日（本有価証券届出書提出日前日）の東京証券取引所における当社株式終値（3,720円）としました。これは、取締役会決議日前日のマーケット・プライスであり、合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと考えております。
なお、本有価証券届出書提出日の東京証券取引所における当社株式終値の最近期間の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりです。
当社の監査役会（3名中割当予定先である監査役を除く2名、両名とも社外監査役）は、上記処分価額について、本自己株式の処分価額は取締役会決議日前日の終値とされており、東京証券取引所における最近1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の終値平均からの乖離率に鑑み、既存株主に対して著しく不利益を与えるような「割当先に特に有利な価格」に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
希薄化の規模（いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。）は次のとおりとなり、一定の希薄化をもたらすこととなります。しかし、当社グループにおける一定以上の役職者の中から特に業務上の責任を担い、当社グループの各部門を牽引していくことが期待されている者に対する参画意識やモチベーション向上策として特に過大とは考えておらず、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
２．上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式250,112株（2025年８月31日現在）を保有しております。
３．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿を基準とし、2025年８月22日提出の臨時報告書に記載の主要株主である筆頭株主の異動および2025年８月25日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得250,000株を反映させて記載しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日時点の総議決権数（112,189個）を基準とし、2025年８月25日開催の取締役会決議による自己株式取得後の自己株式分の議決権数（2,501個）を減じ、本自己株式処分により増加する議決権数（1,440個）を加えた数（111,128個）に対する割合であります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年９月10日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年９月10日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年９月10日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2025年６月25日提出の臨時報告書)
当社は、2025年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年６月24日
第１号議案 取締役５名選任の件
第２号議案 資本金の額の減少の件
第３号議案 会計監査人選任の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年８月22日提出の臨時報告書)
当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
①新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要
②主要株主である筆頭株主に該当しなくなった株主の概要
①株式会社ＥＰＡＲＫ
（※）異動前および異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日付現在の総株主の議決権の個数を基準に算定しており、小数点以下第３位を切り捨てております。
②ＮＢＳＥヘルステック投資事業有限責任組合
（※）異動前および異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日付現在の総株主の議決権の個数を基準に算定しており、小数点以下第３位を切り捨てております。
2025年８月25日（予定）
資本金の額 1,576,976千円
発行済株式総数 普通株式 11,223,000株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。