当社及び当社の連結子会社である株式会社コシダカＳＰ（以下、「コシダカＳＰ」という。）は、2025年９月12日開催の各取締役会において、2025年11月１日を効力発生日（予定）として、コシダカＳＰが株式会社スタンダード（以下、「スタンダード」という。）のカラオケ店舗等の事業（以下、「承継対象事業」という。）を会社分割（吸収分割）により承継すること（以下、「本件吸収分割」という。）を決議し、コシダカＳＰは2025年９月12日付でスタンダードと吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

(2) 当該吸収分割の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）資本金、純資産及び総資産の額は、2025年３月31日現在のものであります。

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(3）当該吸収分割の目的

当社は、中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、エンターテインメントを社会のインフラストラクチャ―として位置づけ、世界中の人々に生活の安寧を提供することを目指しております。その重点施策の一環として、日本全国における「カラオケまねきねこ」店舗網の拡充を推進してまいりました。

前期（2025年８月期）には50店舗を新規出店し、2025年８月末時点における国内店舗数は703店舗に達しております。現在は、2027年８月期に売上高1,000億円の達成を目標とする「EIPファイナルステージ」を掲げ、持続的な成長に向けた取り組みを加速させております。

このたびの吸収分割による事業承継により、新たに約70店舗が当社グループに加わります。承継したカラオケ店舗については「JOYSOUND」の屋号のもと運営を継続いたしますが、顧客特性に応じた分析や運営体制の効率化を通じて、ブランドの棲み分けやサービスの統合について適切に判断してまいります。

さらに、店舗数の拡大に伴い、当社グループ全体で実施する販売施策の効果が一層高まり、結果として売上及び利益の向上に寄与するものと見込んでおります。

当社は本件を、単なる規模拡大にとどまらず、事業基盤の強化と成長戦略の加速に直結する重要な施策と位置づけております。今後も、企業価値の持続的向上を目指し、積極的な取り組みを進めてまいります。

(4）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

スタンダードを分割会社、コシダカＳＰを承継会社とする吸収分割です。

②　吸収分割に係る割当ての内容

本件吸収分割の対価として、コシダカＳＰよりスタンダードに対して35億円の金銭を交付する予定です。

③　吸収分割の日程

④　吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑤　吸収分割により増減する資本金

該当事項はありません。

⑥　承継会社が承継する権利義務

承継対象事業に関する資産、負債その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継いたします。

具体的には分割会社が運営するカラオケボックス、複合カフェ及び飲食店（約70店舗）の運営に必要な権利義務であります。実際に承継する金額は効力発生日までの増減を加除した金額となりますが、2025年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出した承継する資産、負債の金額（帳簿価格）は下記のとおりです。

なお、分割会社の債務のうち、関係会社からの借入金は承継しないことになっております。

　資産　3,042百万円（流動資産 991百万円、固定資産 2,050百万円）
　　負債　3,291百万円（流動負債 1,260百万円、固定負債 2,031百万円）

(5）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本件吸収分割において承継会社が交付する金銭の額は、承継する資産・負債に加え、承継対象事業における収益の状況、将来の見通しや承継後の相乗効果などを総合的に勘案し検討のうえ、当社グループのカラオケボックス運営の知見に基づき両者間で協議・交渉を重ねたうえで決定したものです。

(6）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以 上