(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
(変更前)
<前略>
下記のとおり、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について協力する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりません(なお、当社は、第一生命取引(下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」において定義されます。)の検討に際して、公開買付者、第一生命、応募予定株主及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券(下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」において定義されます。)に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年2月7日に、株式価値算定書を取得いたしました。当該株式価値算定書の概要については、2024年2月8日付で公表いたしました「第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース(第一生命)」といいます。)をご参照ください。)。
その後、当社は、2024年2月8日開催の当社取締役会において、下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記の当社の各取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
<後略>
(変更後)
<前略>
下記のとおり、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について協力する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりません(なお、当社は、第一生命取引(下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」において定義されます。)の検討に際して、公開買付者、第一生命、応募予定株主及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券(下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」において定義されます。)に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年2月7日に、株式価値算定書を取得いたしました。当該株式価値算定書の概要については、2024年2月8日付で公表いたしました「第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース(第一生命)」といいます。)をご参照ください。)。
その後、当社は、2024年2月8日開催の当社取締役会において、下記「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記の当社の各取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
また、応募予定株主は、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる方が、本公開買付けに応募する以上の経済合理性が認められ、応募予定株主の企業価値向上に資するとの結論に達し、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる予定とのことです(以上の詳細は、当社の2024年2月8日付の「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」及び応募予定株主の2024年2月8日付の「子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み並びに2024年5月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。)。
以上を踏まえて、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限及び公開買付価格について、今後、条件変更を行わない方針とのことです。
なお、上記の結果、(ア)公開買付者が応募予定株主との間で、2023年11月14日に締結した本応募契約は、応募予定株主が第一生命公開買付けに係る提案を受け入れることとなったため、終了となり、また、(イ)公開買付者が当社との間で、2023年11月14日に締結した本資本業務提携契約は、本公開買付けの不成立により終了する見込みとのことです。
<後略>
(変更前)
<前略>
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、2023年12月6日に当社から、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」といいます。)から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定したとのことです。
公開買付者は、2023年12月中旬以降、応募予定株主及び当社との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しているとのことですが、2024年1月16日現在において、合意に至っていないとのことです。そこで、公開買付者、応募予定株主及び当社の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が当社から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年1月16日、公開買付期間を延長し、2024年2月15日までの60営業日とすることを決定したとのことです。
<後略>
(変更後)
<前略>
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、2023年12月6日に当社から、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」といいます。)から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定したとのことです。
公開買付者は、2023年12月中旬以降、応募予定株主及び当社との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しているとのことですが、2024年1月16日現在において、合意に至っていないとのことです。そこで、公開買付者、応募予定株主及び当社の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が当社から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年1月16日、公開買付期間を延長し、2024年2月15日までの60営業日とすることを決定したとのことです。
その後、当社が2024年2月8日付で「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」を公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したことにより、公開買付者が2023年11月15日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の8第8項の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2024年2月14日から起算して10営業日を経過した日である2024年2月29日まで延長し、公開買付期間を合計69営業日とすることとなったとのことです。
<後略>
(変更前)
<前略>
さらに、その後、当社は、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに当社取締役会及び本特別委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう要請いたしました。公開買付者は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、2024年1月16日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年2月15日(木曜日)までに延長し、合計60営業日とすることを決定したとのことです。
当社及び本特別委員会は、第一生命との間で、複数回にわたる面談及び質問書のやり取りを通じて、当社の株主を第一生命のみとし、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「第一生命取引」といいます。)に関する協議及び交渉を行い、また、第一生命公開買付けにおける買付価格、第一生命取引によるシナジー、第一生命取引後の経営体制・経営方針、その他の取引条件等に関する検討を行いました(かかる協議及び交渉並びに検討の経緯については、意見表明プレスリリース(第一生命)をご参照ください。)。
また、当社は、並行して、応募予定株主における本公開買付けへの応募又は第一生命取引の実施の意向並びに本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について確認をするべく、応募予定株主及び公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行いました。その結果、2024年2月8日、応募予定株主より、応募予定株主が、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を2024年2月8日付で第一生命との間で合意する予定である旨の回答を受領しました。また、当社は、応募予定株主及び公開買付者のいずれからも、本公開買付価格その他の本公開買付けの条件の変更について、応募予定株主及び公開買付者の間において合意に至った旨の連絡を受けておりません。
そして、当社は、2024年2月8日、本特別委員会から、当社取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保すべきである旨、並びに、当社取締役会においてかかる決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を答申内容に含む本第2答申書の提出を受けております(本第2答申書の概要については、「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2024年2月8日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本第2答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、本公開買付けは応募予定株主が所有する当社株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく、本公開買付けと第一生命公開買付けは両立しないところ、応募予定株主と公開買付者との間で本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更についての変更の協議は2024年2月8日時点において合意に至っておらず、他方で、応募予定株主は本公開買付けに応募しないことを前提とした2024年2月8日付合意書を第一生命との間で締結するとのこと(当該合意書の概要については第一生命が2024年2月8日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。)からすれば、本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれること、意見表明プレスリリース(第一生命)に記載のとおり、第一生命取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、第一生命公開買付けの公開買付価格は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるなどその取引条件は妥当であり、かつ少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されていること、第一生命公開買付けの公開買付価格(1株当たり2,173円)は本公開買付価格を大きく上回ることから、当社は、本公開買付けへの意見は変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議いたしました。
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
(変更後)
<前略>
さらに、その後、当社は、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに当社取締役会及び本特別委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう要請いたしました。公開買付者は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、2024年1月16日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年2月15日(木曜日)までに延長し、合計60営業日とすることを決定したとのことです。
当社及び本特別委員会は、第一生命との間で、複数回にわたる面談及び質問書のやり取りを通じて、当社の株主を第一生命のみとし、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「第一生命取引」といいます。)に関する協議及び交渉を行い、また、第一生命公開買付けにおける買付価格、第一生命取引によるシナジー、第一生命取引後の経営体制・経営方針、その他の取引条件等に関する検討を行いました(かかる協議及び交渉並びに検討の経緯については、意見表明プレスリリース(第一生命)をご参照ください。)。
また、当社は、並行して、応募予定株主における本公開買付けへの応募又は第一生命取引の実施の意向並びに本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について確認をするべく、応募予定株主及び公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行いました。その結果、2024年2月8日、応募予定株主より、応募予定株主が、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を2024年2月8日付で第一生命との間で合意する予定である旨の回答を受領しました。また、当社は、応募予定株主及び公開買付者のいずれからも、本公開買付価格その他の本公開買付けの条件の変更について、応募予定株主及び公開買付者の間において合意に至った旨の連絡を受けておりません。
そして、当社は、2024年2月8日、本特別委員会から、当社取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保すべきである旨、並びに、当社取締役会においてかかる決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を答申内容に含む本第2答申書の提出を受けております(本第2答申書の概要については、「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、当社は、2024年2月8日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本第2答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る当社取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、本公開買付けは応募予定株主が所有する当社株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく、本公開買付けと第一生命公開買付けは両立しないところ、応募予定株主と公開買付者との間で本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更についての変更の協議は2024年2月8日時点において合意に至っておらず、他方で、応募予定株主は本公開買付けに応募しないことを前提とした2024年2月8日付合意書を第一生命との間で締結するとのこと(当該合意書の概要については第一生命が2024年2月8日付で公表した「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。)からすれば、本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれること、意見表明プレスリリース(第一生命)に記載のとおり、第一生命取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、第一生命公開買付けの公開買付価格は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるなどその取引条件は妥当であり、かつ少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されていること、第一生命公開買付けの公開買付価格(1株当たり2,173円)は本公開買付価格を大きく上回ることから、当社は、本公開買付けへの意見は変更する必要があると判断いたしました。当社は、上記のとおり本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれることとはなったものの、仮に本公開買付けが成立して当社が公開買付者の連結子会社となった場合には、公開買付者と協力体制を構築することを通じて、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで、当社グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、当社株式の上場を維持しつつ、更なる成長・発展の機会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断していたことから、本公開買付けに反対の意見を表明することはせず、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議いたしました。なお、当社は、2024年2月14日時点において、留保した本公開買付けに関する意見を今後表明する予定はありません。
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
(1) 本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かの検討
(ⅱ)本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
(b) 当社が想定する本取引によるシナジー
(変更前)
また、当社は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで当社グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
(変更後)
また、当社は、上記「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで当社グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
以 上