## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,300,000
計 | 32,300,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年９月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,215,400 | 10,215,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 10,215,400 | 10,215,400 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2013年７月１日 (注) | 10,113,246 | 10,215,400 | ― | 693,250 | ― | 531,658

(注) 2012年８月３日開催の取締役会決議に基づき、2013年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,113,246株増加し、発行済株式総数残高は10,215,400株となりました。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 18 | 44 | 11 | 13 | 9,375 | 9,462 | ―
所有株式数(単元) | ― | 19 | 163 | 33,967 | 145 | 98 | 67,566 | 101,958 | 19,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.02 | 0.16 | 33.31 | 0.14 | 0.10 | 66.27 | 100.00 | ―

(注)　１　自己株式267,343株は、「個人その他」に2,673単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式2,900株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
コンセーユ・ティ・アイ株式会社 | 東京都中央区勝どき6丁目3-2 | 2,385,400 | 23.98
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1丁目4-10 | 741,300 | 7.45
アクモスグループ社員持株会 | 東京都港区虎ノ門1丁目21番19号 | 376,737 | 3.79
飯島秀幸 | 東京都中央区 | 333,400 | 3.35
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２ | 東京都豊島区南池袋2丁目9-9 | 200,200 | 2.01
金子登志雄 | 神奈川県横浜市港北区 | 96,000 | 0.97
岡田主税 | 埼玉県熊谷市 | 81,000 | 0.81
外池榮一郎 | 東京都千代田区 | 71,000 | 0.71
新居紀孝 | 千葉県浦安市 | 60,400 | 0.61
佐藤博通 | 青森県青森市 | 57,200 | 0.57
計 | － | 4,402,637 | 44.25

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 267,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,928,500
| 99,285 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 19,600 | ― | ―
発行済株式総数 | 10,215,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 99,285 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アクモス株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目21番19号 | 267,300 | ― | 267,300 | 2.61
計 | ― | 267,300 | ― | 267,300 | 2.61

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,700 | 58,000
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得1,600株及び単元未満株式の買取り100株であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 16,800 | 1,745,259 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 71,700 | 7,448,515 | ― | ―
保有自己株式数 | 267,343 | ― | 267,343 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主様等当社のステークホルダーの皆様に対する利益還元策を重要な政策として認識し、企業価値の向上につとめております。また、株主の皆様に対する安定的な配当の実現を中長期的な重点課題として位置付け、配当原資確保のための収益力向上を図り、財政基盤の強化に努め、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％以上を目安としつつ、中期経営計画2028の期間（2024年７月１日～2028年６月30日）においては、累進配当を導入し、前年実績の水準に対して、維持又は増配を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としておりますが、各事業年度の配当回数については、各事業年度の財政状態と内部留保の必要性を総合的に勘案して決定しております。

当社の剰余金の配当は、2016年９月27日開催の当社第25回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年６月30日とし、中間配当の基準日については毎年12月31日とする旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円の配当としており、2025年９月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2025年９月25日 定時株主総会決議（予定） | 248,701 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、アクモスグループ理念体系において社是、企業理念、アクモスフィロソフィーを制定しており、当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定めております。

また、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めつつ公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備、運用しております。

コーポレートガバナンス・コードの基本方針に関する当社の考え方は以下のとおりです。

１．株主の権利・平等性の確保

当社は、実質的な株主平等性確保の観点から株主様の権利を尊重し、株主様が株主総会を通じ適切な権利行使が行えるよう環境整備に努めます。

また、株主様を含む多様なステークホルダーに対して、適時に正確な情報を公平かつ継続的に提供することに努め、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める適時開示にかかわる規則を遵守いたします。

２．ステークホルダーとの適切な協働

当社は、社是、企業理念、アクモスフィロソフィーに基づき、お客様、株主様、従業員、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーを尊重し、互いに協調することにより、信頼関係の向上に努めます。

また、当社は、企業活動を通じ、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

３．適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令等に基づく情報開示を適時・適切に行い、透明性・公正性の確保を図り、投資家や資本市場からの信頼性の維持に努めます。

また、当社は、有用な情報の提供を図るため、法令等に基づく開示以外の情報提供においても、主体的に取り組むことができるよう環境整備してまいります。

４．取締役会の責務

取締役会は、企業理念に定める当社の使命達成のため、中期経営計画(３カ年)や事業計画(単年度)を策定し、公正かつ機動的な意思決定を通じて、経営の受託者たる立場を踏まえ、取締役の役割・責務の適切な遂行に努めます。

また、取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、取締役に対する監督等の役割・責務を適切に果たし、サステナビリティを考慮した当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

５．株主との対話

当社は、株主総会以外でも、株主通信等の発行やホームページを活用した情報発信等を通じて、株主様と当社の間で建設的な対話を確保するための環境整備に努めております。

また、当社は、株主様との対話に合理的な範囲で前向きに取り組み、当社への理解を深めていただくよう対話の機会を確保しております。毎決算期末現在の株主様を対象に株主アンケートを実施し、その結果や、対話を通じて株主様からお聴きした関心・懸念等を持たれている事項に正当な関心を払うよう努め、株主様を含むステークホルダーの立場へのバランスの取れた理解とその理解を踏まえた適切な対応に努めます。

②以降に記載のコーポレート・ガバナンスの状況に関しましては、特に記載のない限り当報告書提出日現在の状況を記載いたしております。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治体制の概要

当社は、2016年９月27日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、社内取締役４名(うち業務執行取締役３名、監査等委員である取締役１名)、社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、社外取締役４名は独立社外取締役となっております。原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。企業理念に基づき、サステナビリティに関する考え方を含めた経営に関する基本方針のほか、法令及び定款及び取締役会規程に定められた事項について意思決定を行う機関として活発な議論を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

なお、当社は、2025年９月25日開催予定の第34回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」を提案しておりますが、当該議案では４名全員の再任を予定しており、原案通り承認可決された場合、対象となる取締役に変更はありません。

（執行役員会）

執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、このうち３名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、法令、定款及び社内規程に定める取締役会の審議手続き及び決議内容の適法性・妥当性及び各取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査・監督を行なっております。

（経営会議）

取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役２名及び社外取締役３名をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ会社の事業活動に関わる課題(サステナビリティ等を含む)を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。

また、年に２回は拡大会としてグループ経営会議を開催しており、常任メンバー以外の取締役も任意で参加できるようにしております。

（指名報酬委員会）

代表取締役、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置されております。代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 執行役員会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名報酬 委員会
代表取締役会長 兼 CEO | 飯島　秀幸 | ○ | ○ |  | ◎ | ○
代表取締役社長 兼 COO | 清川　明宏 | ◎ | ◎ |  | ○ |
取締役副社長 兼 CTO | 深作　耕一 | ○ | ○ |  |  |
社外取締役 | 小竹　由紀 | ○ |  |  | ○ |
社外取締役 （常勤監査等委員） | 西山　達男 | ○ |  | ◎ | ○ | ◎
社外取締役 （監査等委員） | 板垣　雄士 | ○ |  | ○ |  | ○
社外取締役 （監査等委員） | 松尾　恭志 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 （監査等委員） | 金子　登志雄 | ○ |  | ○ |  |
常務執行役員 | 菊池　豊 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 石川　稔 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 鈴木　成行 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 會澤　勝重 |  | ○ |  |  |

当報告書提出日現在における当社の企業統治体制は、次の図のとおりであります。

２．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。「監査等委員である取締役」が取締役会における議決権を持ち、取締役会に対する監督機能を強化することで経営の透明性・適法性の向上を図ることができ、また、取締役会の適切な監督の下、業務執行権限の取締役への委任による意思決定及び業務執行の迅速化を通じて経営の機動性と効率化を図ることができると判断しております。企業価値のさらなる向上を目指してまいります。また、内部統制担当部門として内部監査室を設置し、当社グループの良好なコーポレート・ガバナンスを維持するための組織体制を整備し、経営環境の変化に適合した継続的な改善を行うことのできる統治機構を採用しております。コンプライアンスに関しては、総務人事部が担当しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

(基本的な考え方)

当社及びグループ子会社は、社是、企業理念を追求し、実現するために必要な経営の原則とすべての役員(取締役、監査役等)及び従業員（以下「使用人」という。）が持つべき考え方、価値観、行動規範をアクモスフィロソフィーとして制定し、このアクモスフィロソフィーを指針として、適正な職務執行のための体制を整備し、運用し、検証し、改善するという健全な内部統制の循環を保つことが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要であることを認識し、これを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。

(1)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社及び当社子会社の役員及び使用人等が、定款、法令を遵守し、健全な企業経営を推進するため、内部統制を整備する。また、各種社内規程を整備するなど、業務プロセスにおける内部統制の基盤を整え、「整備－運用－検証－改善」という一連の循環により、健全な内部統制システムの維持、向上を図る。

②取締役及び使用人は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程を遵守し、業務の能率的運営を図る。また、取締役は、使用人等に対しコンプライアンス重視の姿勢を率先して示し、法令遵守のための研修や教育の機会を確保するとともに、日常の業務執行上の指導を通じ使用人にコンプライアンスの重要性を周知徹底するよう努める。

③当社は、分権システムによる経営の健全性を維持するため、社外取締役を継続して選任し、分権システムの監督機能を確保する。選任された社外取締役は、独立した観点から取締役全員の職務執行状況を監督する。

④当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査の方針及び計画を立案し取締役の職務執行の監査を行う。

(2)　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、ISMS（※）情報セキュリティ基本方針及びその関連規程に定められたとおり、担当職務に応じて適切に保存管理を行う。取締役又は監査等委員会からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な状態を維持する。
（※）情報セキュリティ・マネジメントシステムの略称

(3)　当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制

①取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処するため、リスク管理体制が適切に運用されるよう監督する。また、継続企業として事業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止する。

②業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室が行い、代表取締役に対して報告を行う。代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図る。また、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止する体制を整える。

③大規模な災害の発生時など不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、迅速かつ適時に適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、発生する損失を最小限に留める体制を整備する。

④当社子会社における損失の危機を回避するため、当社の取締役及び執行役員から１名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。

(4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、取締役会規程の各条項に従いその適切な運営を確保する。また、取締役会は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性確保の観点から少人数の取締役で構成する。取締役は、相互に職務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し、助言を受けることができる。また、取締役は必要な知識の習得や適切な更新に向けて、会社負担にて外部研修を受講する等して研鑽に努める。

②取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとする。取締役には、年間の開催スケジュールと予想される審議事項をあらかじめ通知する。また、取締役会資料は招集の通知とともに事前に配付し、審議事項の内容を十分に把握する時間を確保できるよう努める。

③取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程の定めに基づき実施し、業務を能率的に運営する。

(5)　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社及び当社子会社は、個性豊かな専門性を持った企業集団を目指し、企業価値を最大化し、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するため、経営組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めることをコーポレート・ガバナンス上の基本方針としている。

②当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督する。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人及び個々の取締役と連携し、子会社の内部統制のモニタリングを行う。

③当社グループの子会社等は、当社及びグループの他の会社との連携を保ちつつ、連邦経営のミッションの下、各社独自の経営理念を掲げ、業務執行を円滑に行うため、自社の規模、事業内容、専門性、利害関係者等の経営環境を踏まえた独自の分権システムを整備することを基本とする。

④当社子会社の適正な業務を確保するため、当社の取締役及び執行役員から１名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。

(6)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が、職務上その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の意向を十分考慮し、当該職務を補助する監査等委員会補助使用人を任命する。

(7)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の意見を得た上で実施する。監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の指示があるまで監査等委員会の業務指示を専任して補助職務を遂行する。当社及び子会社は、監査等委員会補助使用人の評価を行うに当たり、監査等委員会からの意見を尊重し、監査等委員会補助使用人について不利益な扱いを行わない。

②監査等委員会補助使用人として任命されたものは、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保する。

(8)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

②監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求め、当社及び子会社の重要な会議への出席の機会を確保できる。

③当社及び子会社は、使用人の立場にある使用人等が前述の報告を行った場合、当該使用人等に対し不利益な扱いを行わない。

(9)　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務の執行に必要と認められる費用の支出及び監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった際は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、同様に支払う。

(10)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、監査の実施に際し、必要に応じて内部監査室に協力を要請する。また、監査等委員会は、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行うほか、監査等委員会が必要と認めた場合は、子会社の監査（内部・外部）に同行する。

②監査等委員会は、会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。また、その他必要性がある場合には、監査等委員会は、弁護士等外部の専門家の支援を要請できる。

(11)　反社会的勢力に対する基本方針

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、事業活動を通じ社会に貢献する企業として、反社会的勢力を社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な事業活動及び経済・社会の発展を阻害するものと位置づけ、これらの反社会的勢力とは、経済的な利益の供与を含む一切の関係を持たないことを基本方針とする。

2.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

(1)対応統括部署
総務人事部を対応統括部署とし、反社会的勢力排除に対応する。
(2)外部専門機関との連携
各拠点の所轄警察署及び官庁並びに弁護士などの外部専門機関と綿密に連携を図る。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務人事部を窓口とし、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行う。

(12)　責任限定契約の概要

当社は、監査等委員である取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法その他の法令が規定する金額を最低責任限度額としております。

(13)　取締役の定数

当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内としております。
当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。

(14)　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
また、当社の取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うこととしております。

(15)　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、定めることが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(16)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 兼 CEO | 飯島　秀幸 | 13回 | 13回
代表取締役社長 兼 COO | 清川　明宏 | 13回 | 13回
取締役副社長 兼 CTO | 深作　耕一 | 13回 | 13回
社外取締役 | 小竹　由紀 | 13回 | 13回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 西山　達男 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 板垣　雄士 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 松尾　恭志 | 13回 | 13回
取締役 （監査等委員） | 金子　登志雄 | 13回 | 11回
＜取締役会における具体的な検討内容＞ 株主総会に関する事項、剰余金の処分に関する事項、当社の事業計画の策定、グループ会社の事業計画の承認に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンス、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項等であります。 なお当事業年度においては上記の他、配当方針(株主還元)の変更に関する事項、Well-being（社員エンゲージメントの向上）に関する事項、内部統制の方針の見直しに関する事項、中期経営計画の見直しに関する事項について検討いたしました。

##### ⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を１回開催しております。個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 兼 CEO | 飯島　秀幸 | １回 | １回
社外取締役 （常勤監査等委員） | 西山　達男 | １回 | １回
社外取締役 （監査等委員） | 板垣　雄士 | １回 | １回
＜指名報酬委員会における具体的な検討内容＞ 指名報酬委員会は取締役会からの諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役・役付き取締役の選定・解職、個々の取締役報酬水準・構成、及び後継者計画について審議し、取締役会に答申を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a．2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 兼 ＣＥＯ | 飯　島　秀　幸 | 1947年５月11日生 |
1980年１月 | ㈱千代田国際経営事務所(現 ＡＳロカス㈱)設立 代表取締役会長
1987年２月 | ㈱日本不動産経営研究所(現 コンセーユ・ティ・アイ㈱)設立 代表取締役（現）
1991年８月 | 当社前身、㈱アイ・エフ・シー 設立、代表取締役社長
1996年９月 | 当社代表取締役会長
1999年８月 | 当社代表取締役社長
2010年10月 | ㈱エクスカル代表取締役
2012年７月 | ＡＣＭＯＳソーシングサービス ㈱(現 アクモスメディカルズ㈱)代表取締役社長
2013年６月 | ＡＳロカス㈱代表取締役会長（現）
2016年９月 | 当社代表取締役会長 兼 ＣＥＯ（現）
2022年７月 | アクモスメディカルズ㈱代表取締役会長（現）
| (注)3 | 333,400
代表取締役 社長 兼 ＣＯＯ | 清　川　明　宏 | 1960年10月16日生 |
1981年11月 | 茨城ソフトウェア開発㈱ 入社
2008年５月 | 当社執行役員
2014年７月 | 当社管理本部長
2015年９月 | 当社取締役
2016年７月 | 当社業務統括執行役員
2016年９月 | 当社代表取締役社長 兼 ＣＯＯ（現）
| (注)3 | 38,300
取締役 副社長 兼 ＣＴＯ | 深　作　耕　一 | 1962年９月６日生 |
1983年４月 | 茨城ソフトウェア開発㈱ 入社
2008年５月 | 当社執行役員
2014年７月 | 当社常務執行役員
2015年７月 | 当社営業本部長
2015年９月 | 当社取締役（現）
2016年７月 | 当社技術本部長
2019年７月 | 当社専務執行役員
2022年９月 | 当社副社長 兼 ＣＴＯ（現）
2024年７月 | ㈱ジイズスタッフ代表取締役会長（現）
| (注)3 | 32,300
取締役 | 小　竹　由　紀 | 1957年12月１日生 |
1981年４月 | ライオン㈱入社
2012年１月 | 同社ＣＳＲ企画担当部長
2015年１月 | 同社ＣＳＲ推進部長
2020年６月 | ㈱エンバイオ・ホールディングス社外取締役（現）
2022年６月 | 東京特殊電線㈱（現 ㈱ＴＯＴＯＫＵ）社外取締役
2023年９月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | 1,000
取締役 (常勤監査等委員) | 西　山　達　男 | 1950年８月５日生 |
1974年４月 | ㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行
1990年10月 | ㈱М＆Ａ情報センター 専務取締役
2001年11月 | ㈱エスエムティ専務取締役
2005年10月 | ナノキャリア㈱（現 ＮＡＮＯ ＭＲＮＡ㈱）ＣＦＯ
2006年１月 | 同社取締役ＣＦＯ
2011年９月 | 当社補欠監査役
2013年９月 | 当社監査役
2016年９月 | 当社取締役(現) 当社常勤監査等委員(現)
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 板　垣　雄　士 | 1961年１月６日生 |
1984年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2015年12月 | 板垣雄士公認会計士事務所開設、所長（現）
2016年４月 | ㈱ＮＨＫアイテック(現 ㈱ＮＨＫテクノロジーズ)監査役
2018年６月 | 曙ブレーキ工業㈱社外監査役
2018年９月 | 当社取締役（現） 当社監査等委員(現)
2020年６月 | ㈱ＮＨＫエデュケーショナル監査役
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 松　尾　恭　志 | 1958年３月10日生 |
1980年４月 | 国際電信電話㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）入社
2011年４月 | 同社技術統括本部情報システム副本部長
2013年４月 | 同社理事　中国総支社長
2015年４月 | 同社理事　関西総支社長
2018年４月 | 同社常勤顧問
2018年６月 | ジュピターショップチャンネル㈱常勤監査役
2020年９月 | 当社取締役（現） 当社監査等委員(現)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 金　子　登志雄 | 1948年９月30日生 |
1991年８月 | 当社設立、取締役
1994年７月 | 当社監査役
1995年10月 | 当社取締役総務部長
1996年９月 | 当社取締役管理部長
1996年12月 | 金子司法書士事務所開設、 所長（現）
2004年９月 | 当社取締役
2011年９月 | 当社監査役
2016年９月 | 当社取締役（現） 当社監査等委員(現)
| (注)4 | 96,000
計 | 501,000

(注)　１　取締役である小竹由紀は社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役西山達男、板垣雄士及び松尾恭志は社外取締役であります。

３　2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

ｂ．2025年９月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 兼 ＣＥＯ | 飯　島　秀　幸 | 1947年５月11日生 |
1980年１月 | ㈱千代田国際経営事務所(現ＡＳロカス㈱)設立 代表取締役会長
1987年２月 | ㈱日本不動産経営研究所(現コンセーユ・ティ・アイ㈱)設立 代表取締役（現）
1991年８月 | 当社前身、㈱アイ・エフ・シー 設立、代表取締役社長
1996年９月 | 当社代表取締役会長
1999年８月 | 当社代表取締役社長
2010年10月 | ㈱エクスカル代表取締役
2012年７月 | ＡＣＭＯＳソーシングサービス ㈱(現アクモスメディカルズ㈱)代表取締役社長
2013年６月 | ＡＳロカス㈱代表取締役会長（現）
2016年９月 | 当社代表取締役会長 兼 ＣＥＯ（現）
2022年７月 | アクモスメディカルズ㈱代表取締役会長（現）
| (注)3 | 333,400
代表取締役 社長 兼 ＣＯＯ | 清　川　明　宏 | 1960年10月16日生 |
1981年11月 | 茨城ソフトウェア開発㈱ 入社
2008年５月 | 当社執行役員
2014年７月 | 当社管理本部長
2015年９月 | 当社取締役
2016年７月 | 当社業務統括執行役員
2016年９月 | 当社代表取締役社長 兼 ＣＯＯ（現）
| (注)3 | 38,300
取締役 副社長 兼 ＣＴＯ | 深　作　耕　一 | 1962年９月６日生 |
1983年４月 | 茨城ソフトウェア開発㈱ 入社
2008年５月 | 当社執行役員
2014年７月 | 当社常務執行役員
2015年７月 | 当社営業本部長
2015年９月 | 当社取締役（現）
2016年７月 | 当社技術本部長
2019年７月 | 当社専務執行役員
2022年９月 | 当社副社長 兼 ＣＴＯ（現）
2024年７月 | ㈱ジイズスタッフ代表取締役会長（現）
| (注)3 | 32,300
取締役 | 小　竹　由　紀 | 1957年12月１日生 |
1981年４月 | ライオン㈱入社
2012年１月 | 同社ＣＳＲ企画担当部長
2015年１月 | 同社ＣＳＲ推進部長
2020年６月 | ㈱エンバイオ・ホールディングス社外取締役（現）
2022年６月 | 東京特殊電線㈱（現㈱ＴＯＴＯＫＵ）社外取締役
2023年９月 | 当社取締役（現）
| (注)3 | 1,000
取締役 (常勤監査等委員) | 西　山　達　男 | 1950年８月５日生 |
1974年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1990年10月 | ㈱М＆Ａ情報センター 専務取締役
2001年11月 | ㈱エスエムティ専務取締役
2005年10月 | ナノキャリア㈱（現ＮＡＮＯ ＭＲＮＡ㈱）ＣＦＯ
2006年１月 | 同社取締役ＣＦＯ
2011年９月 | 当社補欠監査役
2013年９月 | 当社監査役
2016年９月 | 当社取締役(現) 当社常勤監査等委員(現)
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 板　垣　雄　士 | 1961年１月６日生 |
1984年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所(現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2015年12月 | 板垣雄士公認会計士事務所開設、所長（現）
2016年４月 | ㈱ＮＨＫアイテック(現 ㈱ＮＨＫテクノロジーズ)監査役
2018年６月 | 曙ブレーキ工業㈱社外監査役
2018年９月 | 当社取締役（現） 当社監査等委員(現)
2020年６月 | ㈱ＮＨＫエデュケーショナル監査役
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 松　尾　恭　志 | 1958年３月10日生 |
1980年４月 | 国際電信電話㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）入社
2011年４月 | 同社技術統括本部情報システム副本部長
2013年４月 | 同社理事　中国総支社長
2015年４月 | 同社理事　関西総支社長
2018年４月 | 同社常勤顧問
2018年６月 | ジュピターショップチャンネル㈱常勤監査役
2020年９月 | 当社取締役（現） 当社監査等委員(現)
| (注)4 | ―
取締役 (監査等委員) | 金　子　登志雄 | 1948年９月30日生 |
1991年８月 | 当社設立、取締役
1994年７月 | 当社監査役
1995年10月 | 当社取締役総務部長
1996年９月 | 当社取締役管理部長
1996年12月 | 金子司法書士事務所開設、 所長（現）
2004年９月 | 当社取締役
2011年９月 | 当社監査役
2016年９月 | 当社取締役（現） 当社監査等委員(現)
| (注)4 | 96,000
計 | 501,000

(注)　１　取締役である小竹由紀は社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役西山達男、板垣雄士及び松尾恭志は社外取締役であります。

３　2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

#####

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

社外取締役の小竹由紀氏は生活関連製品を製造する事業会社のＣＳＲの責任者であったことから、当該事項に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、その専門的見地及び女性としての多様なご意見提供により、取締役会の更なる活性化と経営執行の監督機能を強化するため選任しております。

社外取締役の西山達男氏は金融機関及び民間企業における豊富な経験・見識に基づく知識が、取締役会の透明性の向上及び監査・監督の強化に繋がるものと判断したため選任しております。

社外取締役の板垣雄士氏は公認会計士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、財務及び会計に関する専門家としての的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため選任しております。

社外取締役の松尾恭志氏は民間企業で培った豊富な経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場から取締役会の職務遂行を監査していただけると判断したため選任しております。

なお、当社は小竹由紀氏、西山達男氏、板垣雄士氏及び松尾恭志氏について株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。社外取締役の小竹由紀氏、西山達男氏及び松尾恭志氏は定期的に開催される経営会議に出席し、取締役との意見及び情報の交換を行っております。

コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。

ア．社外取締役との関係

取締役の小竹由紀氏、西山達男氏、板垣雄士氏及び松尾恭志氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。

小竹由紀氏は当社の株式を1,000株保有しております。この関係以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

西山達男氏、板垣雄士氏及び松尾恭志氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し独立した立場で監視や助言を行って頂けることを重視して判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。

■取締役会の構成及び各取締役のスキルマトリクス

| 氏　名 | 当社における地位 及び担当等 | 会議・委員会等 | 企業経営 | Ｉ Ｔ 技術開発 | 営 業 マーケティング | 財務会計 Ｍ＆Ａ | 法 務 リスクマネジメント | サステナ ビリティ
社内取締役 | 飯島　秀幸 | 代表取締役会長 兼ＣＥＯ （業務執行取締役） | 経営会議 指名報酬委員会 | ● |  |  | ● | ● | ●
清川　明宏 | 代表取締役社長 兼ＣＯＯ （業務執行取締役） | 経営会議 | ● | ● | ● |  |  |
深作　耕一 | 取締役副社長 兼ＣＴＯ （業務執行取締役） |  | ● | ● |  |  |  |
金子　登志雄 | 監査等委員 |  | ● |  |  | ● | ● |
社外取締役 | 小竹　由紀 | 独立役員 | 経営会議 |  |  |  |  | ● | ●
西山　達男 | 独立役員 監査等委員 | 経営会議 指名報酬委員会 | ● |  |  | ● | ● |
板垣　雄士 | 独立役員 監査等委員 | 指名報酬委員会 |  |  |  | ● | ● |
松尾　恭志 | 独立役員 監査等委員 | 経営会議 |  | ● | ● |  | ● |

(注)　１　取締役会を構成する取締役の専門分野をマトリクスにて示すもので、各取締役の有するスキル及び期待されるスキルのうち主なものに「●」印をつけております。

２　どのスキルを有するかについては、スキル項目に関係する専門資格のほか、スキルにかかわる業務経験や役職の経験に基づき判断しております。

３　人事、人財開発等の人財戦略は、企業経営に含めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当報告書提出日現在における当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、監査の実施に際し、内部監査室と緊密に連携、協力を要請するとともに、内部監査室が実施する監査について助言を行っております。
また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を行い、会計監査人による監査報告会にて監査結果を確認、情報交換を行うなど双方の連携を確保、企業の健全な持続的成長を確保するため、法令、社会ルールと企業倫理の遵守の徹底に努めております。

なお、社外取締役（監査等委員）である板垣雄士氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 （常勤監査等委員） | 西山　達男 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 板垣　雄士 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 松尾　恭志 | 13回 | 13回
取締役 （監査等委員） | 金子　登志雄 | 13回 | 11回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の適性評価と報酬の同意、取締役（監査等委員でない）選任議案の評定等があります。

常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会に出席する他、常勤監査等委員は社内の重要な会議に出席し、取締役からの報告、資料の閲覧や日常の社内業務の状況等を通じて取締役の職務執行等を監査・監督し、監査の状況を監査等委員会において確認・評価しております。また、子会社に対しては、子会社の取締役及び監査役と意思疎通及び情報の交換を行い、子会社から事業の報告を受けております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、内部監査室(２名)で構成されております。グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。コンプライアンスについては、総務人事部が担当し、法令その他の規則の遵守に関する教育と監督を行なっております。

内部監査の結果は、監査等委員会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しても必要な助言を行ない、内部統制の実効性を高めております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ｂ．継続監査期間

2004年６月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

鹿目　達也

片岡　嘉徳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から選定をしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社は監査等委員会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | ― | 15,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 15,000 | ― | 15,000 | ―

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び会計監査の職務遂行状況などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### １．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において取締役の報酬の内容に係る決定方法を決議しております。2021年２月19日開催の取締役会決議をもって制定し、2024年８月５日開催の取締役会決議をもって改定しております。

###### ２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

１）基本方針

当社の取締役の報酬は、以下の、三項目を基本方針として決定しております。

・透明性、客観性、独立性が確保されたコーポレート・ガバナンスによる決定プロセスであること

・報酬の決定において、同業同規模の他社の報酬水準、経営内容、従業員給与とのバランス及び業績等の目標の達成度に基づくこと

・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との価値共有を一層促進すること
また、当社は、以下、５)に記載の通り、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に関する事項を指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて、審議しております。

２）報酬の種類

(a)基本報酬(金銭報酬)

当社は、役位毎の報酬テーブルに基づき、基本報酬を支給しております。役位毎の報酬テーブルは、取締役会が指名報酬委員会に答申を諮問し、その答申案に基づき審議を行い決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務内容に鑑み、基本報酬のみとしております。

(b)業績連動報酬

業績連動報酬は、業務執行取締役を対象にしており、金銭で支給される報酬（以下、「業績連動報酬（金銭報酬）」という。）と、譲渡制限付株式で支給される非金銭報酬の株式報酬（以下、「業績連動報酬（株式報酬）」という。）の２種類があります。

ア．業績連動報酬（金銭報酬）

業績連動報酬（金銭報酬）は、短期業績のインセンティブとして付与し、グループ事業全体の経常的な収益力を示す連結経常利益を業績指標として採用します。

業績連動報酬（金銭報酬）は、基本報酬の報酬テーブルで役位毎に定める基本報酬額の年額の10%を、年あたりの標準額として設定し、連結経常利益の目標値の達成度に応じて、下記の通り、支給額が変動する仕組みを採用しており、１事業年度当たりの支給総額は、2,000万円を限度としております。

（目標値以上の場合） | 経常利益目標超過額×12％＋標準額
（目標値の90％以上、100％未満の場合） | 標準額×80％
（目標値の90％未満の場合） | 支給対象外

イ．業績連動報酬（株式報酬）

業績連動報酬（株式報酬）は、中期業績との連動性を重視し、中期経営計画の達成及び企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、業務執行取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的としております。

また、当社は、取締役会が定めた譲渡制限期間の譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止する譲渡制限株式報酬制度を採用しております。譲渡制限期間中において、業績連動報酬（株式報酬）として株式の交付を受けた取締役に重大な違反行為、不正行為、当社に不利益を与える行為等があった場合には、当社が株式報酬として取締役に交付した株式を無償取得する旨を譲渡制限付株式割当契約書に規定いたします。

業績連動報酬（株式報酬）は、中期経営計画の期間である３年毎に、

（ア）交付の条件となる業績指標

（イ）年報酬額として割り当てる当社株式の合計数及び金額換算の上限額

（ウ）業務執行取締役の役位毎の支給株式数

等、株式報酬を交付するために必要な事項は、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の議案として、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で決議し、定時株主総会での議案承認に基づき、株式報酬制度を決定しております。

中期経営計画は１年延長させていただくこととなりましたが、株式報酬の交付条件等につきましては、昨年の第33回定時株主総会にてご承認いただきました基準を変更いたしません。よって、当事業年度における株式報酬は支給いたしません。

2027年6月期までの期間は、連結及び単体における、売上高目標、経常利益目標を業績指標としております。

各事業年度において、下表に記載の連結の売上高目標と経常利益目標、単体の売上高目標と基準利益目標の4項目を同時に達成した場合に、「成功報酬」として自己株式を交付いたします。単体の基準利益目標は、経常利益から子会社からの受取配当金の金額を控除した額としております。

| 初年度 (2025年６月期) | ２年度 (2026年６月期) | ３年度 (2027年６月期)
連結 売上高 | 7,000百万円 | 8,000百万円 | 10,000百万円
連結 経常利益 | 700百万円 | 800百万円 | 1,000百万円

| 初年度 (2025年６月期) | ２年度 (2026年６月期) | ３年度 (2027年６月期)
単体 売上高 | 4,300百万円 | 5,000百万円 | 6,000百万円
単体 基準利益 | 472百万円 | 550百万円 | 661百万円

３）報酬の種類ごとの割合に関する方針

取締役会は、業務執行取締役の各報酬の種類別の割合について、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。なお、業績指標を100％達成した場合の基本報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）の割合は、８：１：１を、固定報酬と業績報酬の割合は、８：２を目安としております。

４）取締役の個人別の報酬の内容等についての決定に関する事項

(a)基本報酬(金銭報酬)

指名報酬委員会は、取締役の個人別の金銭による報酬額について、基本報酬の原案の諮問を受け、役位毎に定める報酬テーブルを基準とし、基本報酬額の取締役会への答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を審議し、各取締役に対する金銭報酬の支給額を決定し、毎月、金銭による固定報酬として支給しております。

(b)業績連動報酬

ア．業績連動報酬（金銭報酬）

取締役会は、前年度の連結経常利益が確定する定時株主総会の終了後に、指名報酬員会に業績連動報酬（金銭）の原案を諮問し、その答申内容を踏まえ、個人別の支給額と支給日を決議します。その結果に基づき、業績連動報酬（金銭）は、毎年一定の時期に、支給日を含む事業年度の報酬として支給します。

イ．業績連動報酬（株式報酬）

株式報酬の個人別の交付数は、予め定時株主総会の承認により役位毎に年報酬株式数の限度が定められております。年報酬株式数の限度は、基本報酬の報酬テーブルで役位毎に定める基本報酬額の年額の10%に相当する金額を、定時株主総会に付議する議案を決議する取締役会の開催日の属する月の前月までの直近3カ月間の当社株式の株価の終値で割り戻した数を目安に、取締役の報酬水準を総合的に勘案して決定しております。

定時株主総会終了後に、指名報酬委員会は、各事業年度の連結および単体の決算の結果に基づき、業績指標の達成状況を確認し、株式報酬の交付の妥当性について取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申に基づいて、株式報酬の交付を決定し、交付日の属する事業年度の報酬として支給します。

事業年度当たりの報酬限度額は、当社株式12,000株とし、かつ金額換算においては、年3,000万円以内としております。

| 年報酬株式数／人
代表取締役会長 | 年5,000株
代表取締役社長 | 年4,000株
業務執行取締役 | 年3,000株

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(４)を除く事項)

指名報酬委員会は、代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された社外取締役を過半数以上とする３名で構成され、社外取締役１名を委員長としております。

指名報酬委員会は、取締役の報酬水準、報酬の種類ごとの比率及び業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、取締役報酬に関する法制度等の環境変化に応じて開催し、委員会の審議結果に基づいて、取締役会に答申を行います。

６）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年９月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億６千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。また、上記報酬枠の枠内で、2024年９月26日開催の第33回定時株主総会において、業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬額として、年額３千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は３名であります。

当社の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年９月27日開催の第25回定時株主総会において年額４千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

７）当該事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

指名報酬委員会では、取締役の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認したうえで答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 69,990 | 60,000 | ― | 9,990 | 9,990 | 3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 1,800 | 1,800 | ― | ― | ― | 1
社外取締役 | 18,600 | 18,600 | ― | ― | ― | 4

(注) １ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２ 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬9,990千円であります。

３ 当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年９月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億６千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。また、上記報酬枠の枠内で、2022年９月27日開催の第31回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の譲渡制限付株式報酬額として、年額３千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

４ 当社の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年９月27日開催の第25回定時株主総会において年額４千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

５ 当事業年度中に支払った譲渡制限付株式報酬は、前中期経営計画の基準を基に支給しております。その基準は連結売上高、連結営業利益とも2022年6月期からそれぞれ14％増としており、実績は増収率16.2％、増益率25.6％でした。

###### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在、政策保有株式に該当する株式は所有しておりませんが、政策保有株式を保有する場合には、定期的に保有方針を充足しているかの検証を行い、取締役会で保有の継続、売却の判断を決定いたします。

当社は、当社グループ事業の中長期的な発展につながると認められ、かつ経済合理性のある場合に限り、相手企業との業務・資本提携を行うことを前提に政策保有株式を保有する方針としております。

政策保有株式に係る議決権行使については、当社グループ及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、などを総合的に検討のうえ賛否を判断することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 3 | 41 | 3 | 100
非上場株式以外の株式 | 2 | 3,109 | 2 | 2,842

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | ― | ― | ― (△58)
非上場株式以外の株式 | 66 | ― | 975

(注) 「評価損益の合計額」の( )は、外書きで、当事業年度の減損処理額であります。