２【報告内容】

（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（５）本株式交換の目的

　当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。M&Aによって当社ならではのエンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設を中心とする「エンタメ・プラットフォーム」を国内外で拡大しながら、当社グループのエンタメ経済圏内でシナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも積極的に実施し、エンタメ事業ならではのボラティリティを超越するとともに当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築しております。

　当社グループはカラオケ施設運営事業において、お客様に長く愛されるカラオケ施設運営を目指し、高いクオリティーとサービスの行き届いた店舗運営に取り組んでおります。また、当社グループはさらに多くのお客様にエンターテイメント体験をお届けすることを目指し、新規出店やM&Aによる店舗網の拡大を推進しております。

　メロ・ワークスはカラオケ施設「ALL」等62店舗を運営しています（2025年９月時点）。メロ・ワークスは、「地域の皆様に廉価で楽しい時間と空間を提供する」を理念に、地域密着型店舗を目指して運営しています。高いクオリティーの接客と店内環境維持の二つを基本とし、お客様の意見を取り入れたサービス改善にも取り組み、いつまでも地域の皆様に支持される店舗であり続けることを存在意義として運営を続けています。

　本株式交換により、当社グループが展開中の店舗との人的資源やDXにかかる知見の共有、並びに消耗品等の共同購買による店舗運営効率の向上が期待されます。さらに、当社グループの「エンタメ・プラットフォーム事業」の中核を担うアミューズメント事業での取引網を活用したIPコラボの実施や、フード＆ビバレッジ事業にて展開している飲食物の提供など、コスト削減と売上向上の両面から譲受対象店舗の利益の伸長が期待できます。

　当社グループの店舗をご利用いただくすべてのお客様に、より楽しいエンターテイメント体験をお届けできるよう、今後とも魅力的な施設づくりに邁進してまいります。

（６）本株式交換の方法

　当社が株式交換完全親会社、メロ・ワークスが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。本株式交換は、2025年10月中開催予定のメロ・ワークスの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（７）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）当社は、メロ・ワークスの普通株式１株に対して、当社普通株式25,744株を割当交付します。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数

　当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,544,640株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式1,544,640株の発行を行う予定です。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、「（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のメロ・ワークスの株主は当社の単元未満株式(１単元(100株)に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度の利用により、買取が可能です。

①単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

　本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、「（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のメロ・ワークスの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分の合計の整数部分に応じた金額を支払い、端数部分の株式は割当てられません。

（８）その他の株式交換契約の内容

　当社がメロ・ワークスとの間で、2025年９月25日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社GENDA（以下「甲」という。）及び株式会社メロ・ワークス（以下「乙」という。）は、2025年9月25日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)　甲：株式交換完全親会社

（商号）株式会社GENDA

（住所）東京都港区東新橋一丁目9番1号

(2)　乙：株式交換完全子会社

（商号）株式会社メロ・ワークス

（住所）神奈川県横浜市南区共進町三丁目63番地

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）

1.　甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に25,744を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。

2.　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式25,744株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。

3.　甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

第4条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則に定めるところに従って、甲が定める。

第5条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2025年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第6条（株主総会決議）

1.　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認を得ることが必要となった場合には、甲及び乙は、第5条の定めに基づく効力発生日の変更について協議するとともに、甲は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する甲の株主総会の決議を求める。

2.　乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認に関する乙の株主総会の決議を求める。

第7条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第8条（本株式交換の効力）

本契約は、効力発生日の前日までに、第6条第1項但書に定める甲の株主総会若しくは第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。

第9条（準拠法及び管轄裁判所）

1.　本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。

2.　本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第10条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。

（以下余白）

本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各1通を保有する。なお、本契約を電子契約により締結する場合には、契約の成立を証するため本書の電磁的記録を作成し、署名欄に各当事者がそれぞれ電子署名又はこれに代わる電磁的処理を施すものとする。この場合には、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。

2025年9月25日

甲：東京都港区東新橋一丁目9番1号
　　　株式会社GENDA

　代表取締役社長CEO　片岡　尚

本契約締結の証として、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各1通を保有する。なお、本契約を電子契約により締結する場合には、契約の成立を証するため本書の電磁的記録を作成し、署名欄に各当事者がそれぞれ電子署名又はこれに代わる電磁的処理を施すものとする。この場合には、電子データである電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。

2025年9月25日

乙：神奈川県横浜市南区共進町三丁目63番地

株式会社メロ・ワークス

金本　重徳

(９)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①算定の概要

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、取締役会開催日である2025年９月25日の直前営業日である2025年９月24日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、算定基準日である2025年９月24日から直近１ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値の平均値である841.62円といたしました。

これに対し、非上場会社であるメロ・ワークスの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社（以下「ブリッジコンサルティンググループ」）に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（15,634,105円～22,443,602円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり21,666,667円としました。

なお、ブリッジコンサルティンググループは、メロ・ワークスの株式価値の算定に際して、メロ・ワークスは非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。

算定の前提とした財務予測には、完全子会社化後に予測されるメロ・ワークスの経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。

以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記２．（７）記載のとおり、メロ・ワーク株式１株に対して、当社株式25,744株を割当てることと決定いたしました。

なお、ブリッジコンサルティンググループは、メロ・ワークスの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、メロ・ワークスの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、メロ・ワークスの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

②上場廃止となる見込み及びその事由

該当事項はありません。

(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(11)本株式交換の日程

（注）当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

以　上