2023年12月15日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :vCargo Cloud Pte. Ltd.
② 住所 :8 ALJUNIED AVENUE 3, THE PULSE, SINGAPORE (389933)
③ 代表者の氏名:TAY KOONG PHONG
④ 資本金 :20,433千シンガポールドル(2022年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :ITコンサルティングサービス
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,579,272個(うち間接所有分4,579,272個)<1,786,279個>
異動後:4,579,272個(うち間接所有分4,579,272個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:36.00%(うち間接所有分36.00%)<14.04%>
異動後:36.00%(うち間接所有分36.00%)
(注1)総株主等の議決権に対する割合は、vCargo Cloud Pte. Ltd.の2022年12月31日現在における総株主等の議決権の数(12,719,570個)を基準に算出しております。
(注2)「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」の< >は他株主である3RD SPACE Pte. Ltd.の所有する数及び割合であり、外数です。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、3RD SPACE Pte. Ltd.との間で議決権拘束契約を締結しており、当該契約に基づき当社は3RD SPACE Pte. Ltd.の所有する株式に付された議決権も自己のために行使することが可能でしたが、当該契約の期間満了により実質的な支配が認められなくなったため、当社の連結子会社及び特定子会社から除外し、関連会社へ移行することとなります。
② 異動の年月日:2024年1月1日(予定)
以 上