②【発行済株式】

（注）C種種類株式の内容は、以下のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) C種優先配当金

当社は、剰余金の配当をするときは（配当財産の種類を問わない。）、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主（以下「C種種類株主」という。）又はC種種類株式の登録株式質権者（以下「C種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、C種種類株式１株につき、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（173.16円。但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、下記（２）に定めるC種優先配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「C種優先配当金」という。）の金銭による配当をする。但し、C種優先配当金に、各C種種類株主又は各C種種類登録株式質権者が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。なお、すでに当該基準日の属する事業年度においてC種優先配当をしたときは、かかる配当済みのC種優先配当金の累積額を控除した額をC種優先配当金として支払う。

(2) C種優先配当年率

C種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.5％

なお、各事業年度に係るC種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、C種種類株式の払込期間の属する事業年度においては、当該払込期間中の出資履行日の翌日）（当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（但し、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値又はこれに準ずるものとして合理的に認められるものを指すものとする。

(3) 非累積条項

　ある事業年度においてC種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

　C種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2. 残余財産の分配

(1) C種優先残余財産分配金

　当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種種類株式１株につき、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記（３）に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　C種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 経過C種優先配当金相当額

　C種種類株式１株あたりの経過C種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額にC種優先配当年率及び分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数を乗じて算出した金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。但し、C種種類株式１株あたりの経過C種優先配当金相当額に、各C種種類株主又は各C種種類登録株式質権者が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。なお、分配日の属する事業年度においてC種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対してC種優先配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

3. 議決権

　C種種類株主は、株主総会において議決権を有する。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権

　C種種類株主は、いつでも 、当社に対して、下記（２）に定める数の普通株式を対価として、自己の有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（以下「普通株式対価取得請求」という。）。かかる普通株式対価取得請求があった場合、当社は、C種種類株主が当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記（２）に定める数の普通株式を当該C種種類株主に対して交付するものとする。但し、C種種類株主との間で締結した投資契約（以下「本投資契約」という。）において、C種種類株主は、2027年７月が経過した場合に限り、当該取得請求権を行使できる。

(2) 取得と引換えに交付すべき普通株式の数

　C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求をしたC種種類株式数にC種種類株式１株あたりの払込金額相当額を乗じた額を、下記（３）及び（４）に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、C種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。

(3) 当初取得価額

　取得価額は、当初43.29円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) C種種類株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。調整後取得価額は、株式併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記（d）に定める普通株式１株あたりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株あたりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記（d）に定める普通株式１株あたりの時価を下回る普通株式１株あたりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記（d）に定める普通株式１株あたりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主及びC種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出に使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　前①②のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 合理的な措置

　上記（３）及び（４）に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 普通株式対価取得請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部

(7) 普通株式対価取得請求の効力発生

　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記（６）に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(8) 普通株式の交付方法

　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 取得請求権

　C種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記（２）に定める金額の金銭を対価として、自己の有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（以下「金銭対価取得請求」という。）。かかる金銭対価取得請求があった場合、当社は、C種種類株主又はC種種類登録株式質権者が当該金銭対価取得請求をしたC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、下記（２）に定める金額の金銭を当該C種種類株主に対して交付するものとする。但し、本投資契約において、C種種類株主は、2027年７月が経過した場合に限り、当該取得請求権を行使できる。

(2) 取得と引換えに交付すべき金銭

　C種種類株式の取得と引換えに交付する金銭は、C種種類株式１株につき、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過C種優先配当金相当額を加えた額とする。なお、本（２）においては、第２項（３）に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「金銭対価取得請求日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。

(3) 取得請求受付場所及び取得請求の効力発生

　第４項（６）及び（７）の規定は、本項による金銭対価取得請求の場合に準用する。

6. 金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「償還日」という。）が到来することをもって、金銭の交付と引換えに、C種種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、法令上可能な範囲で、C種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに、当該C種種類株式１株につき、下記（２）に定める額（以下「償還価額」という。）の金銭をC種種類株主に対して交付するものとする。なお、C種種類株式の一部を取得する場合は、当社が取得すべきC種種類株式は償還日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式の保有株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 償還価額

　償還価額は、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、償還日におけるC種種類株式１株あたりの経過C種優先配当金相当額を加えた金額とする。なお、本（２）においては、第２項（３）に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「償還日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。

7. 株式の併合又は分割等

　当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、C種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

8. 法令変更

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

9. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2025年４月30日付でA種種類株式及びB種種類株式の全てを取得し、同日付で消却を行っている。

２．2025年４月30日付で第三者割当の方法により、C種種類株式（非上場株式）を発行している。

有償第三者割当

(C種種類株式)

発行価額　　　173.16円

資本組入額　　 86.58円

割当先　　　　株式会社地域経済活性化支援機構　115,504,600株

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を10,000百万円、資本準備金を10,025百万円減少させ、その金額をその他資本剰余金へ振り替えている。

（５）【大株主の状況】

（注）2025年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2025年５月１日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の所有株式数を除き、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりである。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりである。

（職務分担の異動）

なお、取締役ではない執行役員の異動は、次のとおりである。