第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

<訂正前>

発行数

10,000個

発行価額の総額

金24,500,000円

(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とする。)

発行価格

本新株予約権1個あたり金2,450円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年2月16日から2024年2月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が2,450円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

太平電業株式会社 本社 総務部

東京都千代田区神田神保町二丁目4番地

払込期日

2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

割当日

2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

東京都港区西新橋一丁目3番1号

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第1回新株予約権(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024年2月9日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」に記載される当社第2回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。

(中略)

 

6 本件新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本件新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2024年3月期第3四半期決算短信及び剰余金の配当に係る決議を行った旨並びに第84期第3四半期報告書(以下「本四半期決算短信等」という。)をそれぞれ公表しており、これらにより、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本四半期決算短信等の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本四半期決算短信等の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)7に記載のとおりです。)。そこで、本日(発行決議日)から本四半期決算短信等の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が本四半期決算短信等の公表を織り込むために要する日数としては、3取引日から5取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から4取引日から6取引日後にあたる、2024年2月16日から2024年2月20日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
なお、本四半期決算短信等に関する詳細につきましては、本日(発行決議日)付で株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)等において別途公表されております「2024年3月期第3四半期決算短信」、「剰余金の配当に関するお知らせ」及び「第84期第3四半期報告書」をご参照ください。

7 本新株予約権の発行価額の決定方法
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金2,450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金2,450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金2,450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金2,450円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発行価額が、本日(発行決議日)現在の価値金2,450円を下回って決定されることはありません。

8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、本日(発行決議日)同時に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」という。)を比較し、高い方の株価を基準として、条件決定日において、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第5項に記載のとおり決定されます

 

 

<訂正後>

発行数

10,000個

発行価額の総額

金24,500,000円

発行価格

金2,450円

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年3月4日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

太平電業株式会社 本社 総務部

東京都千代田区神田神保町二丁目4番地

払込期日

2024年3月4日

割当日

2024年3月4日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

東京都港区西新橋一丁目3番1号

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第1回新株予約権(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、2024年2月9日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会及び2024年2月16日(以下「条件決定日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」に記載される当社第2回新株予約権を、以下、総称して「本件新株予約権」という。

(中略)

6 本件新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本件新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2024年3月期第3四半期決算短信及び剰余金の配当に係る決議を行った旨並びに第84期第3四半期報告書(以下「本四半期決算短信等」という。)をそれぞれ公表しており、これらにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本四半期決算短信等の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本四半期決算短信等の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております(なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本(注)7に記載のとおりです。)。そこで、発行決議日から本四半期決算短信等の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。
なお、本四半期決算短信等に関する詳細につきましては、発行決議日付で株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)等において別途公表されております「2024年3月期第3四半期決算短信」、「剰余金の配当に関するお知らせ」及び「第84期第3四半期報告書」をご参照ください。

 

7 本新株予約権の発行価額の決定方法
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金2,450円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金2,450円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金2,450円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金2,450円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発行価額が、発行決議日現在の価値金2,450円を下回って決定されることはありません。

8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値(以下「条件決定基準株価」という。)を比較し、条件決定日において、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第5項に記載のとおり決定しております

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

<訂正前>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「修正後行使価額」という。)。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の上限:なし

 

5 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定される。

(1) 条件決定基準株価が4,425円以上である場合
条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。

(2) 条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)とする。

 

6 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.92%)、交付株式数は100株で確定している。

 

7 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第5項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):3,122,500,000円(但し、この金額は、本欄第5項に従って決定される下限行使価額について3,098円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

(中略)

 

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2 行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

 

3 行使価額の修正

 

(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。

 

①  条件決定基準株価が4,425円以上である場合
条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。

 

②  条件決定基準株価が4,425円を下回る場合
3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)とする。

 

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

(中略)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,449,500,000(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

 

(中略)

(注) 1 本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(中略)

(2) 本件新株予約権の商品性

① 本件新株予約権の構成

(中略)

・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初、条件決定基準株価又は行使価額の下限(下限行使価額)のいずれか高い方の金額ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額に修正されます。但し、いずれの回号についても下限行使価額は、各本件新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

(中略)

 

④ 割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2029年2月5日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(但し、第1回新株予約権については上記「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由、第2回新株予約権については後記「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。)(以下「取得請求基準価格」という。)を下回った場合、(ⅱ) 2029年2月6日以降2029年2月8日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(中略)

<本件新株予約権の主な留意事項>

本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤ 本件新株予約権の下限行使価額は、いずれの回号についても、発行決議日の直前取引日の東証終値又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額の70%に相当する金額に設定されており、株価水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

(後略)

 

 

<訂正後>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「修正後行使価額」という。)。

 

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4 行使価額の上限:なし

 

5 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である3,101円とする(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照。)。

 

6 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.92%)、交付株式数は100株で確定している。

 

7 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第5項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):3,125,500,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

(中略)

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

2 行使価額は、当初4,430円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

 

3 行使価額の修正

 

(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が3,101円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権)」において、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

 

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

(中略)

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,454,500,000

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

 

(中略)

(注) 1 本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(中略)

(2) 本件新株予約権の商品性

① 本件新株予約権の構成

(中略)

・本件新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初4,430円ですが、各本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額に修正されます。但し、いずれの回号についても下限行使価額は3,101円(条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)ですが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

(中略)

④ 割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2029年2月5日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終値の全てが3,101円(条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)(但し、第1回新株予約権については上記「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由、第2回新株予約権については後記「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。)(以下「取得請求基準価格」という。)を下回った場合、(ⅱ) 2029年2月6日以降2029年2月8日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本件新株予約権を全て取得します。

(中略)

<本件新株予約権の主な留意事項>

本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤ 本件新株予約権の下限行使価額は、いずれの回号についても、3,101円(条件決定基準株価の70%の水準)に設定されており、株価水準によっては本件新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

(後略)

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

<訂正前>

発行数

10,000個

発行価額の総額

金2,000,000円

(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とする。)

発行価格

本新株予約権1個あたり金200円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で条件決定日において、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が200円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

太平電業株式会社 本社 総務部

東京都千代田区神田神保町二丁目4番地

払込期日

2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

割当日

2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

東京都港区西新橋一丁目3番1号

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第2回新株予約権(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、発行決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

(中略)

7 本新株予約権の発行価額の決定方法

後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金200円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金200円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金200円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金200円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発行価額が、本日(発行決議日)現在の価値金200円を下回って決定されることはありません。

8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法

本新株予約権の下限行使価額は、本日(発行決議日)同時に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較し、高い方の株価を基準として、条件決定日において、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第5項に記載のとおり決定されます

 

 

<訂正後>

発行数

10,000個

発行価額の総額

金2,000,000円

発行価格

金200円

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年3月4日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

太平電業株式会社 本社 総務部

東京都千代田区神田神保町二丁目4番地

払込期日

2024年3月4日

割当日

2024年3月4日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 日比谷支店

東京都港区西新橋一丁目3番1号

 

(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第2回新株予約権(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集については、発行決議日開催の当社取締役会及び条件決定日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

(中略)

7 本新株予約権の発行価額の決定方法

後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権1個につき金200円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権1個につき金200円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権1個につき金200円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権1個につき金200円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個あたりの発行価額が、発行決議日現在の価値金200円を下回って決定されることはありません。

8 本新株予約権の下限行使価額の決定方法

本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定基準株価を比較し、条件決定日において、後記「(2) 新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第5項に記載のとおり決定しております

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

<訂正前>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「修正後行使価額」という。)。

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4 行使価額の上限:なし

5 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定される。

(1) 条件決定基準株価が4,425円以上である場合

条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。

(2) 条件決定基準株価が4,425円を下回る場合

3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)とする。

6 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.92%)、交付株式数は100株で確定している。

7 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第5項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):3,100,000,000円(但し、この金額は、本欄第5項に従って決定される下限行使価額について3,098円を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

(中略)

 

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

2 行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

3 行使価額の修正

(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。

①  条件決定基準株価が4,425円以上である場合

条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。

②  条件決定基準株価が4,425円を下回る場合

3,098円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)とする。

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

(中略)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,427,000,000(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

 

(後略)

 

 

<訂正後>

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「修正日価額」という。)が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される(修正後の行使価額を、以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「修正後行使価額」という。)。

3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4 行使価額の上限:なし

5 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、条件決定基準株価の70%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である3,101円とする(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照。)。

6 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は4.92%)、交付株式数は100株で確定している。

7 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第5項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):3,103,000,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

 

(中略)

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの金銭の額(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

2 行使価額は、当初4,430円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。

3 行使価額の修正

(1) 割当日の翌取引日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が3,101円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権)」において、「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

 

(中略)

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

4,432,000,000

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

 

(後略)

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

<訂正前>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

8,876,500,000

15,000,000

8,861,500,000

 

(注) 1 上記金額は第1回及び第2回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額(第1回及び第2回新株予約権合計26,500,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額(第1回及び第2回新株予約権合計8,850,000,000円)を合算した金額であります。

2 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。

 払込金額の総額の算定に用いた本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額については、発行決議日の直前取引日の東証終値を各回の本件新株予約権の当初の行使価額であると仮定し、全ての本件新株予約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

<訂正後>

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

8,886,500,000

15,000,000

8,871,500,000

 

(注) 1 上記金額は第1回及び第2回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額(第1回及び第2回新株予約権合計26,500,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額(第1回及び第2回新株予約権合計8,860,000,000円)を合算した金額であります。

 払込金額の総額、全ての本件新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価機関の評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(注) 2の全文削除並びに3、4及び5の番号変更

 

 

(2) 【手取金の使途】

<訂正前>

上記差引手取概算額8,861,500,000円につきましては、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等(注)1(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

 

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金

1,500

2024年3月~2029年3月

② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費

500

2024年3月~2029年3月

③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金

2,431

2024年3月~2029年3月

④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金

4,430

2024年10月~2029年3月

合計

8,861

 

 

(中略)

③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金

当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源をM&A及び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながるM&Aや資本・業務提携等については積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備工事業界関連企業等を対象としたM&A又は資本・業務提携等(投資総額2,000百万円以上の規模を想定)を想定しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、当該成長投資資金として2,431百万円程度を見込んでおります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。

なお、将来のM&A及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A及び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。

 

④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金

当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型EPCの展開を進めていくことを計画しております。

当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず2019年に当社で第一号の木質バイオマス発電所となる、西風新都バイオマス発電所(7,100kW)を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきました。2022年度には西風新都バイオマス発電所にてCO回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取組み、2023年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるものと考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマス発電所の建設を目指しております。

現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調達手段を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る設備投資資金(木質バイオマス発電所1件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等に係る費用)として4,430百万円程度を見込んでおります。

なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第2回新株予約権の行使が進まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結の実施に係る事項をTDnetにより開示した場合において、第2回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計としております。

(後略)

 

 

<訂正後>

上記差引手取概算額8,871,500,000円につきましては、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等(注)1(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

 

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金

1,500

2024年3月~2029年3月

② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費

500

2024年3月~2029年3月

③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金

2,436

2024年3月~2029年3月

④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金

4,435

2024年10月~2029年3月

合計

8,871

 

 

(中略)

③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金

当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源をM&A及び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながるM&Aや資本・業務提携等については積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備工事業界関連企業等を対象としたM&A又は資本・業務提携等(投資総額2,000百万円以上の規模を想定)を想定しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、当該成長投資資金として2,436百万円程度を見込んでおります。今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。

なお、将来のM&A及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分のM&A及び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続きM&A及び資本・業務提携等のための資金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。

 

④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金

当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型EPCの展開を進めていくことを計画しております。

当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず2019年に当社で第一号の木質バイオマス発電所となる、西風新都バイオマス発電所(7,100kW)を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきました。2022年度には西風新都バイオマス発電所にてCO回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取組み、2023年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるものと考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマス発電所の建設を目指しております。

現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調達手段を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る設備投資資金(木質バイオマス発電所1件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等に係る費用)として4,435百万円程度を見込んでおります。

なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第2回新株予約権の行使が進まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結の実施に係る事項をTDnetにより開示した場合において、第2回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計としております。

(後略)

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

<訂正前>

当社は、本件新株予約権の発行決議日と同日である本日、本四半期決算短信等を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日(発行決議日)時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定する予定です

上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長:野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を5営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本件新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本日(発行決議日)時点の本件新株予約権1個あたりの払込金額として、第1回及び第2回新株予約権のそれぞれにつき、当該評価と同額となる金2,450円及び金200円としました。なお、当社及び当社監査役による本件新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本件新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本件新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本件新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

 

 

<訂正後>

当社は、本件新株予約権の発行決議日付で、本四半期決算短信等を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定しました

上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長:野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、両時点の本件新株予約権の価値について、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を5営業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本件新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本件新株予約権1個あたりの払込金額として、第1回及び第2回新株予約権のそれぞれにつき、発行決議日時点における評価結果と同額となる金2,450円及び金200円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2024年2月16日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本件新株予約権1個あたりの払込金額を、第1回及び第2回新株予約権のそれぞれにつき、条件決定日時点における評価結果と同額となる金2,450円及び金200円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本件新株予約権1個あたりの払込金額を、第1回新株予約権につき金2,450円、第2回新株予約権につき金200円と決定しました。当社は、本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本件新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本件新株予約権の払込金額の決定方法及び本件新株予約権の払込金額は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査役4名全員(うち社外監査役2名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ) 本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること

(ⅴ) 本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ) 本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本件新株予約権の発行を担当する取締役になされていること