（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の発行により今般の資金調達をしようとする理由

(1）募集の目的及び理由

　当社は、純粋持株会社として、グループ会社を通じて、①不動産投資事業②ファッションブランド事業、③建設コンサルタント事業の３本の柱を軸に事業運営を行っております。不動産投資事業においては、国内不動産投資の本格展開に向けて2024年６月に宅地建物取引業免許を取得し、国内不動産の買取再販及び収益物件の拡充等を通じた収益性向上並びに資本効率性の追求に取り組んでおります。建設コンサルタント事業は、ダム・河川等の水関連分野を中心に国・地方自治体等の事業執行を支援しており、防災・減災・国土強靭化に係る需要が高まる中、能登半島地震の復興支援にも参画し、水系インフラを中心とした復興事業に携わっております。

　ファッションブランド事業は、ライセンシングビジネスを行っております。ライセンスビジネスとは知的財産（特許、著作権、商標など）を所有する企業（ライセンサー）が、他の企業（ライセンシー）にその使用を許可し、対価として使用料を得るビジネスモデルであり、当社では「ＣＬＡＴＨＡＳ」ブランドを中心にライセンスビジネスを展開しております。

　当社は、従前はハワイを中心に不動産投資事業を行っておりましたが、為替動向の大きな変動や、その他海外投資特有のリスクを考慮した結果、2023年度以降、国内不動産投資事業の成長を中核に据えて経営資源を配分する方針を掲げております。あわせて、投資事業における事業領域として「買取再販事業」「賃貸事業」「開発事業」「地方創生事業」の４つに整理しております。不動産投資事業を取り巻く環境については、当社が参照する市場データにおいて、東京23区の中古マンション市場における成約㎡単価の上昇等が示される一方、住宅ローン金利動向等の外部環境については引き続き注視が必要であると認識しております。

　このような事業環境認識の下、当社は、不動産投資事業における業績目標として営業利益の増加を重要指標とし、毎期営業利益の増加を目指す旨を掲げております。また、グループ全体の中期計画においては、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の計画値を示すとともに、売上高営業利益率及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の指標についても計画値を示しております。

　当社は、宅地建物取引業免許の取得を踏まえ、買取再販事業の拡充を重要施策として位置付け、収益性及び資本効率性の向上を通じた企業価値向上を図る方針です。具体的には、投資対象として、(ⅰ)安定的な賃料収入が見込まれる収益物件（主として一棟物件）及び(ⅱ)流動性・需要が相対的に高いと見込まれる築浅の区分所有物件等を想定しております。これらの物件について、取得後、修繕・リノベーション、運営改善、リーシング強化等により付加価値の向上（バリューアップ）を図った上で、概ね１～２年程度を目途に売却し、回収資金を次の投資へ再投下することにより、買取再販を継続的に実施し収益化を図ることを基本戦略としております。もっとも、当該買取再販モデルは、物件取得・改修等に係る資金が先行し、案件の発生・進捗に応じて資金需要が変動し得る特性があるため、投資機会を逸することなく、かつ取得交渉等を機動的に進める観点から、一定の自己資金を確保しておくことが重要であると考えております。

　加えて、当社は、2025年７月以降、企業価値及び市場評価の向上を通じた時価総額の向上を図るため、事業ポートフォリオの再構築及び成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａ並びに資本業務提携等の戦略的提携（以下「Ｍ＆Ａ等」といいます。）を重要施策の一つとして位置付けております。

　なお、当社は2025年12月29日付で上場市場の変更を行ったものの、従前想定していた成長軌道及びそれに伴う企業価値・時価総額水準の実現を引き続き目標としております。これまでは、当社グループの事業基盤の強化を目的として、主に不動産事業やファッションブランド事業に関連するＭ＆Ａ等（例えば、濱野皮革工藝に関する取組み）を実施してきた一方で、市場からの評価に十分に結び付いていないとの認識もあったため、今後は「テーマ性のあるＭ＆Ａ」を通じて、成長性と安定性の両立を図りつつ、継続的な企業価値向上に資する事業基盤の構築を目指しております。具体的には、業界を当社の既存事業に関連する事業領域に限定した従来型のロールアップに加え、ブランド力や長年にわたり培われた顧客基盤を有し、安定的な収益基盤を有する老舗・中堅企業等を主な対象として、ＡＩ等のテクノロジーを活用したＰＭＩ（統合後の経営改善・高度化）により、対象会社の競争力強化及び収益性改善を図り、グループ全体での付加価値創出を実現する方針です。また、Ｍ＆Ａ等においては、投資機会を逸することなく、かつ相手方との交渉を機動的に進める観点からも、一定の自己資金を確保しておくことが重要であると考えております。

　以上を踏まえ、当社は、買取再販事業の拡充を含む不動産投資の推進並びにＭ＆Ａ等の実行に必要な投資余力を確保し、当社の成長戦略を加速させるため、本新株予約権の発行により資本市場から機動的な資金調達手段を確保することが必要であると判断いたしました。

(2）資金調達方法の概要

　本新株予約権の発行は、当社が割当予定先に本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使に伴い当社が払込みを受けることで資金を調達する仕組みであります。

当社が行使価額修正条項付新株予約権（いわゆるＭＳワラント）を採用した理由は、当社の資金需要及び市場環境等を総合的に勘案した結果、普通株式の発行と異なり、発行時点で一度に希薄化が顕在化するのではなく、行使の進捗に応じて段階的に希薄化が進行する設計であることから、既存株主への影響に配慮しつつ機動的な資金調達が可能と判断したためです。

　また、株価上昇局面では行使価額の上昇を通じて調達条件が改善し得る一方、株価下落局面でも行使価額が修正されることにより行使が進む可能性があり、市況変動下でも資金調達の実現可能性を高め得ることから、本新株予約権を発行することといたしました。

　本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である477円とし、2026年３月17日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値。以下この(2)において同じ。）の90％に相当する金額（１円未満切り上げ。以下この(2)において同じ。）に修正されます。

　下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値477円の50％に相当する金額である239円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。

(3）資金調達方法の選択理由

　当社は、資金調達に際し、下記「他の資金調達方法との比較」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「本資金調達スキームの特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

「本資金調達スキームの特徴」

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,810,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　株価上昇時における行使促進効果

当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

③　取得条項

本新株予約権は、2026年３月17日以降、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

④　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリット＞

①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,810,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、原則として当社株価が当該行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を下回る可能性

株価が行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。

④　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

１）公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の業績や時価総額、流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上も困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

２）株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

３）第三者割当による新株発行

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

４）第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、当社の現状の業績や時価総額、流動性等に鑑みると、コミット証券会社を探すことは困難であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

７）金融機関からの借入や社債による調達

間接金融では金利や手数料等の費用負担が発生しますが、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金使途について全面的に負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、2026年３月17日以降、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の２週間前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

該当事項はありません。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．本新株予約権の発行価額の総額　　2,515,900円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額

863,370,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用（1,000千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用（20,000千円）、信用調査費用（250千円）、有価証券届出書作成費用（300千円）の合計額です。

４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

（２）【手取金の使途】

　（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

　本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下の通りです。

①　不動産投資資金

当社は中期経営計画において、国内不動産投資事業を成長の中核と位置づけ、買取再販事業の拡充を重点施策として掲げております。本資金使途は、当該重点施策の実行（物件取得・改修・運営改善・売却による資金回転の確立）を通じて、営業利益の増加並びに売上高営業利益率及び自己資本利益率（ROE）の向上を図ることを目的とするものです。具体的には、収益物件（主として一棟物件）及び築浅の区分所有物件等、のべ５件から６件（１物件あたり約50～400百万円。手元資金と併せて充当を予定しております。）の取得資金に充当する予定であります。加えて、取得後の修繕・リノベーション、運営改善、リーシング強化等のバリューアップに係る費用、並びにこれらに付随する諸費用（仲介手数料、登記費用、各種税金、保険料、管理・運営関連費用等を含み、当該諸費用の合計は物件価格の３～５％を見込んでおります。）に充当する予定であります。なお、当社は、取得後概ね１～２年程度を目途に付加価値向上を図った上で売却し、回収資金を次の投資へ再投下することにより、買取再販を継続的に実施する方針であることから、案件の発生・進捗に応じて機動的に投資資金を充当できる体制を確保する必要があると考えております。

②　Ｍ＆Ａ等に係る資金

当社は、ブランド力や長年にわたり培われた顧客基盤を有し、安定的な収益基盤を有する老舗・中堅企業等を主な対象として、当社のテクノロジー活用（ＡＩ等）を活用したＰＭＩ（統合後の経営改善・高度化）を推進することにより、価値創出を図る方針です。具体的には、データ活用・業務自動化・需要予測・在庫／価格最適化等の施策により、収益性の改善及び成長性の向上が見込まれる企業を対象として、Ｍ＆Ａ等を段階的に検討・実行していく計画です。なお、当社が注力するテーマは、例えばＡＩ、ロボティクス、金融工学、経営工学等であり、これらを組み合わせた取組みにより、対象企業の競争力強化及び経営効率の向上を目指します。

Ｍ＆Ａ等に係る資金につきましては、当社の成長戦略の一環として検討するＭ＆Ａ又は資本業務提携等に係る株式取得対価に加え、取得関連費用（ＦＡ費用、ＤＤ費用、法務・会計・税務等の専門家費用を含みます。）、並びにクロージングまでに必要となる一時的な資金（ブリッジ資金を含みます。）に充当する予定であります。なお、現時点において手元資金との組み合わせにより20～40億円程度の案件（特定の対象会社の企業価値（評価額）を示すものではなく、企業価値ベース（株式取得対価＋純有利子負債）を念頭に置いた投資枠であり、取得関連費用（ＦＡ費用、ＤＤ費用、法務・会計・税務等の専門家費用等）を含めて、当社が手元資金及び借入等との組合せにより拠出し得る総投下資金の目安を示したものです。）を１～２件程度検討しておりますが、具体的な案件が確定しているものではなく、案件の検討・交渉の進捗、相手先の意向、外部環境等により、支出の時期及び金額は変動する可能性があります。

　当社は、上記資金使途に充当するまでの間は、当該資金を銀行預金等にて管理する予定であり、資金使途の変更が必要となる場合には、適時適切に開示を行う方針です。なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

　当社としては、資金需要の発生時期及び投資機会の獲得に係る機動性の観点から、早期に資金調達手段を確保する必要があると判断し、検討に要する時間が限られる中で、2025年10月上旬より、当社の事業内容及び資金使途（不動産投資事業及び中期計画の加速）について一定の理解を有し、かつスキームの実行可能性が高い相手方と速やかに協議を進めることが合理的であると考えました。当社は、資金調達手段の候補として、第三者割当による新株予約権の引受けが可能な複数の候補先（金融商品取引業者を含みます。）を念頭に検討した上で、①検討期間が限られる中での実行確度、②当社事業・資金使途に対する理解の程度、③条件交渉の機動性等の観点から、早期に協議を開始し得る先との交渉を優先することが合理的であると判断いたしました。この点、割当予定先であるチャレンジ２号投資事業組合は当社株式を保有する主要株主であることから、当社の事業及び経営方針に対する一定の理解を有している可能性が高いと考えました。加えて、当社は、割当予定先による当社株式の保有・買増しの状況について、大量保有報告書等の公表情報により確認しており、足元においても当社株式の買い増しを行っている状況にあり、引続き当社株式の取得の意向があるものと認識しておりました。

　そこで当社は、2025年12月上旬より、割当予定先に対してコンタクトした上で本資金調達の趣旨及び資金使途等（不動産投資の推進並びにＭ＆Ａ等の検討・実行に係る投資余力の確保）を説明のうえ協議を開始いたしました。当社は、資金調達の必要性及び資金使途の妥当性を踏まえつつ、発行条件の合理性及び本新株予約権の実行可能性（行使の進め方を含みます。）について協議を行いました。

その結果、割当予定先は2026年１月13日、当社が説明した①国内不動産投資（買取再販事業の拡充）による収益機会、②「テーマ性のあるＭ＆Ａ」等の成長戦略、③資金使途の柔軟性及び機動性等について一定の理解を示し、当社が希望する条件（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行）に応じる意向を口頭で示し、本新株予約権の買受けについて合意に至りました。

　以上を踏まえ、当社は、資金調達の早期実現及び実行可能性、並びに当社の事業・資金使途に対する理解の観点から、割当予定先を本新株予約権の割当先として選定いたしました。

(3）割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数は、1,810,000株であります。

(4）株券等の保有方針

　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。

　また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です（当社といたしましては、以下①～⑥の内容を割当予定先との間の本買受契約で定めるほか、当社が割当予定先による制限超過行使を行わせない義務を負っていること及び割当予定先による制限超過行使が行われないよう当社が主体的に管理すべき立場にあることを十分に認識・理解した上で、社内での周知徹底を行い、担当者を設定して随時モニタリングを行うなどの方法により、本新株予約権の行使状況を適切に管理いたします）。

　具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。

①　割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。

　なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。

（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。

（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。

　また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。

（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。

（ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。

②　割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。

③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。

④　当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及び②の内容を約するものとします。

⑤　割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。

（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間

（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間

⑥　割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。

(5）払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先による本新株予約権の引受に係る払込みについて、割当予定先から2026年１月20日に提出を受けた2026年１月20日時点の銀行預金口座の写し及び証券会社の預かり資産残高資料（現金残高証明書）に記載された金額を確認し、本日現在において本新株予約権の発行及び行使に係る払込みのために必要かつ十分な資金が確保されていることを確認しております。

(6）割当予定先の実態

　当社は、割当予定先であるチャレンジ２号投資事業組合並びに割当予定先の業務執行組合員及びその役員について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南２丁目３番14号、代表取締役：小板橋　仁）に調査を依頼しました。

　当該調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。

　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

　また、割当予定先は投資事業組合であり、当該組合の運営及び投資判断は、業務執行組合員である有限会社キャピタル・マネジメントが組合契約に基づき行っております。具体的には、本新株予約権の買受け、保有、譲渡、行使及び本新株予約権の行使により取得した当社株式の売却その他の処分、並びに当社株式に係る議決権行使を含む株主としての権利行使については、有限会社キャピタル・マネジメントが実質的に投資判断及び指図を行う権限を有しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：山本　顕三）に算定を依頼しました。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ（33.5％）、予定配当率（0円／株）、無リスク利子率（1.2％）、市場出来高、市場環境や割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。

　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の139円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である2026年２月24日の当社普通株式の終値と同額である477円としました。本新株予約権の当初行使価額を取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の終値と同額としたのは、当社の業績・株価動向、資金使途等を総合的に勘案し、割当予定先との協議を経た上で、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に示される考え方も参考に、発行決議時点の市場価格に整合した水準を起点とし、当初からのディスカウント設定と比べて既存株主への希薄化影響に配慮することが妥当と判断したことによるものです。なお、その後の行使価額は本新株予約権の各行使請求の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である239円を下回ることはありません。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間の協議を経て10％としました。なお、上記「第１ 募集要項  ２ 新規発行による手取金の使途」に記載の使途として充当するための資金を調達することが当社の成長戦略を加速させることにおいて重要であることから、本新株予約権の行使と資金流入を促進する必要があることに鑑み、本新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条件は合理的であると判断いたしました。

　上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　さらに、当社監査等委員である取締役３名全員（うち社外取締役３名）から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること

（ⅱ）当社と株式会社赤坂国際会計との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

（ⅲ）当社取締役がそのような株式会社赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

（ⅳ）本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること

（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社赤坂国際会計作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

（ⅵ）本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること

（ⅶ）本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること

（ⅷ）上記(ⅶ)より株式会社赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　本新株予約権の目的である株式の総数は、1,810,000株（議決権数18,100個）であります。2025年６月30日現在の当社発行済普通株式総数8,300,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数75,410個）を分母とする希薄化率は21.81％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.00％）の希薄化をもたらすこととなります。

　しかしながら、今回の資金調達における資金使途は不動産投資資金並びにＭ＆Ａ等投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。また、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

　また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,810,000株に対し、2026年２月24日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は21,312株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は10,067株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は6,635株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は3,694株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の17.33％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。

５．割当予定先の割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、（注）１のとおり2025年６月30日現在の株主名簿に基づくものでありますが、割当先の業務執行組合員である有限会社キャピタル・マネジメントが2025年11月27日に提出した変更報告書によれば、2025年11月19日時点では898,700株（総議決権数に対する所有議決権数の割合：11.92％）を所有していることが確認できております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。