第三部 【追完情報】

（訂正前）

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第32期)及び半期報告書(第33期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日(2024年12月20日)以後本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

２．資本金の増減について

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第32期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書等提出日(2024年12月20日)以後本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間において、以下のとおり変化しております。

（中略）

３．臨時報告書の提出について

組込書類である第32期有価証券報告書の提出日(2024年12月20日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年10月30日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（後略）

 

（訂正後）

１．事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第32期)及び半期報告書(第33期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、当該有価証券報告書等提出日(2024年12月20日)以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月13日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月13日)現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

２．資本金の増減について

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第32期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書等提出日(2024年12月20日)以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月13日)までの間において、以下のとおり変化しております。

（中略）

３．臨時報告書の提出について

組込書類である第32期有価証券報告書の提出日(2024年12月20日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年11月13日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（中略）

（2025年11月13日提出の臨時報告書）

１（提出理由）

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２（報告内容）

(1）当該事象の発生年月日

2025年11月13日（取締役会決議日）

 

(2）当該事象の内容

①持分法による投資損失の計上（連結）

当社の持分法適用会社であるAscella Biosystems, Inc.について、事業環境及び業績等を勘案し、回収可能性について、慎重に検討した結果、2025年９月期の連結決算において、持分法による投資損失112百万円を営業外費用として計上いたしました。

 

②投資有価証券評価損の計上（個別）

当社が保有するAscella Biosystems, Inc.投資有価証券について、同社の事業環境及び業績等を勘案し、株式価値が取得時より減少したと判断し、2025年９月期の個別決算において、減損処理による投資有価証券評価損143百万円を特別損失として計上いたしました。

 

③貸倒引当金繰入額の計上（個別）

当社連結子会社であるアクセルメディカ株式会社に対して、当社が事業資金として貸し付けを行っている貸付金の回収可能性について、慎重に検討した結果、2025年９月期の個別決算において、貸倒引当金繰入額35百万円を特別損失に計上いたしました。

なお、当社グループは、2025年10月30日付「新たな事業（ビューティー＆ウェルネス事業）の開始に関するお知らせ」の記載のとおり、従来より推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤とし、個人の魅力が溢れる健康で快適な生活の実現を目的としたビューティー＆ウェルネス分野に注力することを決定いたしました。アクセルメディカ株式会社においては、ビューティー＆ウェルネス事業として、2025年10月付で化粧品の自社ブランドを立ち上げ、既に商品の販売を開始しておりますが、2025年９月期における事業状況について、慎重に精査した結果、当社個別決算において、貸倒引当金を計上することについて判断したものであります。

なお、本件、貸倒引当金繰入額の計上に関しては、連結決算においては相殺消去されるため、連結業績への影響はございません。

 

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該事象の発生により、2025年９月期の連結及び個別決算において、下記のとおり営業外費用及び特別損失として計上いたしました。

 

（連結）＜営業外費用＞

　持分法による投資損失　 　112百万円

 

〈個別〉＜特別損失＞

　投資有価証券評価損　　　 143百万円

　貸倒引当金繰入額　　　　　35百万円

 

４．最近の業績の概要

2025年11月13日に開示いたしました、2025年９月期決算短信〔日本基準〕(連結)に掲載されている第33期（自 2024年10月１日　至　2025年９月30日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書 は受領しておりません。

 

連結財務諸表及び主な注記

 

（１）連結貸借対照表

 

 

 

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

連結包括利益計算書

 

（３）連結株主資本等変動計算書

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

 

 

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

（５）連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。

 

１．利益確保の体制の強化

各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。

 

２．資金調達

当社は、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2025年10月30日付でCantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行をすることを決議いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,446百万円を調達できる見込みであります。

なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（第31回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。

 

３．収益構造の改善

当社グループは、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。

トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、完全子会社化した株式会社craftyおよびスパイラルセンス株式会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めてまいります。

また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの立ち上げや、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資などを通じ、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。

さらに、M&Aおよび資本業務提携を含めた戦略的な拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化と競争力の強化を進め、グループ全体として持続的な収益構造の改善と企業価値の向上を実現してまいります。

 

しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

１．連結の範囲の重要な変更

前連結会計年度において非連結子会社であったアクセルメディカ株式会社は、重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

2025年４月25日付でスパイラルセンス株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

2025年２月５日付で株式会社craftyの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

 

２．持分法適用の範囲の重要な変更

当連結会計年度より、Ascella Bio JAPAN 株式会社およびAscella Biosystems,Inc.を持分法適用の範囲に含めております。

(会計方針の変更)

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）及び「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」といいます。）を当連結会計年度の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下「法人税等」といいます。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業領域別にセグメント構成し、「広告事業」、「トレカ事業」、「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業の概要は以下のとおりであります。

 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。

 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2024年10月１日  至  2025年９月30日)

(注) １．当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

２．セグメント損失（△）の調整額△163,898千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

３．主要な顧客ごとの情報

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

単位：千円)

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)

該当事項はありません。

 

 

(１株当たり情報)

 

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株

         当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

(重要な後発事象)

（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）

 

当社は、2025年10月30日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする第31回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本修正型新株予約権」といいます。）の発行及び第32回新株予約権（以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました。

また、これに伴い、第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額が調整されることになりました。

 

I.本第三者割当

１.本修正型新株予約権の発行の概要

（注）調達資金の額は、本修正型新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本修正型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本修正型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本修正型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 

２.本固定型新株予約権の発行の概要

（注）調達資金の額は、本固定型新株予約権の発行価額の総額と、全ての本固定型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本固定型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本固定型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

 

Ⅱ.第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整

１.第23回新株予約権の行使価額の調整

 

２.第30回新株予約権の行使価額の調整

 

３.適用日

2025年11月20日以降

 

４.調整事由

2025年10月30日付の取締役会において発行を決議した本新株予約権の払込金額が第23回新株予約権の発行要項第13項第(2)号②及び第30回新株予約権の発行要項第12項第(3)号②に定める時価を下回るため、第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額を調整するものであります。

 

 

（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）

 

当社は、2021年４月28日に株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合およびTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合（以下「本社債保有者」といいます。）を割当先として発行いたしました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）について、下記のとおり、残存する本社債の全部を繰上償還いたしました。

 

本社債繰上償還の内容

 

 

第四部 【組込情報】

（訂正前）

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

なお、当社は、2025年８月14日に当社の2025年９月期第３四半期決算短信を公表しております。

 

（訂正後）

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

なお、当社は、2025年11月13日に当社の2025年９月期決算短信を公表しております。