第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

235,000,000

235,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月22日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

129,916,662

129,916,662

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

129,916,662

129,916,662

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第7回新株予約権 2020年12月16日定時株主総会決議

決議年月日

2020年12月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  1

新株予約権の数(個)※

5,364,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,364,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

155(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年2月1日 至 2026年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   156.4

資本組入額  78.2(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

新規発行株式数 ×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1)割当日から本新株予約権の権利行使期間の末日に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における権利行使期間中の連続した30取引日の当社普通株式の終値の単純平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で権利行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当する場合は、この限りではない。

a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

b) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役であることを要する。但し、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(8)その他新株予約権の行使の条件

前記4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

2023年9月30日現在

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2020年12月18日(注)

70,967,740

129,916,662

5,499

10,867

5,499

10,529

 (注)有償第三者割当       70,967,740株

      発行価格     155円

      資本組入額    77.5円

             割当先    SBIホールディングス株式会社、森燁有限公司

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

37

13

25

4,674

4,766

所有株式数

  (単元)

4,536

4,861

446,451

610,077

658

232,554

1,299,137

2,962

所有株式数の割合(%)

0.35

0.37

34.37

46.96

0.05

17.90

100.00

(注)自己株式1,138,800株は、「個人その他」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

SUN YE COMPANY LIMITED

(常任代理人SMBC日興証券㈱)

23F, Two International Finance Centre,8 Finance Street, Central, Hong Kong

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

60,777,988

47.20

SBIホールディングス㈱

東京都港区六本木一丁目6番1号

43,483,870

33.77

平安ジャパン・インベストメント1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町一丁目1番1号

7,634,500

5.93

井上 辰憲

埼玉県東松山市

595,700

0.46

HSホールディングス㈱

東京都港区虎ノ門五丁目11番1号

500,000

0.39

日本証券金融㈱

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

453,600

0.35

福田 穂積

高知県高知市

437,500

0.34

原田 文雄

奈良県奈良市

280,000

0.22

小林 祐治

東京都港区

254,600

0.20

前田 雅昭

兵庫県川西市

232,000

0.18

114,649,758

89.03

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

1,138,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

128,774,900

1,287,749

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

2,962

発行済株式総数

 

129,916,662

総株主の議決権

 

1,287,749

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社

 アスコット

東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号

1,138,800

1,138,800

0.88

1,138,800

1,138,800

0.88

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年11月24日)での決議事項

(取得期間2022年11月25日~2022年11月25日)

2,000,000

382,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,000,000

382,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

15,100

当期間における取得自己株式

14,700

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。なお、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び2023年12月12日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

876,300

173,507,400

1,153,463

160,331,357

保有自己株式数

1,138,800

37

(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2022年12月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年1月26日に実施した当社取締役(社外取締役を除く)及び当社従業員(子会社への出向者を含む正社員)を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年12月20日に実施した当社取締役(社外取締役を除く)及び当社従業員(子会社への出向者を含む正社員)を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3.当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び2023年12月12日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は株主様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、内部留保とのバランスを図りながら安定的な配当水準を維持することを基本方針としております。利益配分につきましては、企業体質を強化し、安定的な成長を可能にする内部留保の充実を図りながら、業績や資金需要見通し等を総合的に勘案し、利益配分を行う方針であります。

当社は、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、将来収益の源泉を獲得していくことが最優先課題であると認識しておりますが、当社単体の収益体質や財務基盤も安定しているため、内部留保と利益配分のバランスを加味した結果、当事業年度の配当につきましては、1株当たり3円の配当とさせていただきます。

また、次期の配当につきましては、現時点において未定とさせていただきます。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、中間配当につきましては「取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月22日

定時株主総会決議

386

3.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、以下のPurpose / Vision / Credoを経営理念に掲げ、人と人との間に豊かな空間を創造する企業として、株主をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

また、適正・迅速な意思決定並びに業務の遂行を果たすため、内部監査や監査役会における監査機能の確保やチェック機能を強化し、より強固な組織体制の構築を図るとともに、適時・適切な情報開示に努め、永続的な企業価値の向上を目指してまいります。

Purpose(存在意義)「人と社会、環境との共生と調和を実現する」

・私たちは、不動産価値の創造を通じて、人と社会に豊かさを育みます。

・私たちが不動産の価値創造に取り組むとき、常に環境との共生を念頭において思考し、行動します。

・持続可能な世界を目指して、「人・社会・環境」の調和の実現に取り組みます。

Vision(ありたい姿)「不動産価値創造のプロフェッショナル集団」

・不動産の隠れた価値を見抜き、社会の変化を捉えた独自の発想力で潜在的ニーズとつなぎ、新たな価値を創造します。

・多彩な物件・サービスを最も適した手法で、幅広い顧客に届けるバリューチェーンを築きます。

・個の力を集結し、「不動産の達人」としてのプロフェッショナル集団を目指します。

Credo(信念)「空間は、もっと人の力になれる。」

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役2名)、常勤監査役を含む監査役3名(うち社外監査役3名)を選任しております。企業統治における体制の概要は以下のとおりです。

 

イ.取締役会

2023年12月22日において取締役会は、下記の議長及び構成員の計7名で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督、事業・経営全般に対する監督を行っております。また、業務執行の適法性の監督を目的として社外監査役が出席し、必要に応じて意見具申を行える体制となっております。定時取締役会は月1回開催されており、重要な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、臨時取締役会を開催いたしております。

 議長 :代表取締役社長 中林毅

 構成員:代表取締役会長 羅怡文、取締役兼執行役員コーポレート本部長 豊泉謙太郎、

     取締役 田村達裕、取締役 クイカイピン、取締役 髙村正人(社外取締役)、

     取締役 原田典子(社外取締役)

 当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

中林 毅

19回

19回

代表取締役会長

羅 怡文

19回

18回

取締役兼執行役員コーポレート本部長

豊泉 謙太郎

19回

19回

取締役

田村 達裕

19回

19回

取締役

クイ カイピン

19回

14回

取締役(社外取締役)

髙村 正人

19回

15回

取締役(社外取締役)

原田 典子(注2)

14回

14回

取締役(社外取締役)

宮地 直紀(注3)

8回

8回

 (注)1.取締役会の開催回数には書面決議は含めておりません。

2.原田典子氏の出席状況は、2022年12月26日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

3.宮地直紀氏の出席状況は、2022年12月26日就任から2023年7月7日退任までに開催された取締役会を対象としております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規定に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けます。

 

ロ.監査役会

監査役会は、原則として月1回開催され、年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会において取締役の職務執行について監査・監督を行っております。また、常勤監査役においては、重要な会議である執行役員会等に出席し、社内における重要課題を把握し、意見を具申するとともに、業務の執行について、適法性、妥当性の監査を行い、経営監視機能強化を図っております。有価証券報告書提出日現在における構成員は、常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名であります。

 議長 :常勤監査役 田中一彦

 構成員:監査役 吉田修平、監査役 長尾謙太

 

ハ.執行役員会・投資委員会

執行役員会は、取締役会における決定事項の周知、執行役員相互の連絡・連携及び経営上の重要事項を審議する機関として代表取締役がこれを設置し、原則として週1回開催しております。また、投資委員会は、投資案件の審議の充実化と効率化を目的に代表取締役がこれを設置し、定期的に開催しております。

 

ニ.リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

 リスク管理委員会・コンプライアンス委員会は、リスク管理及び法令遵守の徹底のため、代表取締役社長を委員長とし、コーポレート本部長のほか、委員長が指名する役員及び従業員を構成員として定期的に開催しております。また、全職員が企業倫理への理解を深めることを目的としたコンプライアンス研修を実施し、周知の徹底、意識の維持・向上を図っております。

 

2)企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名全員を社外監査役としております。また、意思決定に外部の視点を取り入れ経営体制を強化するため、社外取締役2名を選任しており、社外役員より2名について株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。現状の会社規模においては、取締役及び監査役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できる体制であると判断いたしております。

なお、有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議いたしております。

 

イ. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.当社および連結子会社(以下「当社グループ」という)は、以下のPurpose / Vision / Credoを経営理念に掲げ、すべての役員および従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。

Purpose(存在意義)「人と社会、環境との共生と調和を実現する」

・私たちは、不動産価値の創造を通じて、人と社会に豊かさを育みます。

・私たちが不動産の価値創造に取り組むとき、常に環境との共生を念頭において思考し、行動します。

・持続可能な世界を目指して、「人・社会・環境」の調和の実現に取り組みます。

Vision(ありたい姿)「不動産価値創造のプロフェッショナル集団」

・不動産の隠れた価値を見抜き、社会の変化を捉えた独自の発想力で潜在的ニーズとつなぎ、新たな価値を創造します。

・多彩な物件・サービスを最も適した手法で、幅広い顧客に届けるバリューチェーンを築きます。

・個の力を集結し、「不動産の達人」としてのプロフェッショナル集団を目指します。

Credo(信念)「空間は、もっと人の力になれる。」

b.当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス(法令等の遵守)の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役員および従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。

すべての役員および従業員は、「コンプライアンス規程」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。

c.当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「内部通報規程」による内部通報制度を運用する。

d.当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、すべての業務が法令・定款および社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。

e.当社グループは、社会的責任および企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。

反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導および助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a.当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。

b.当社グループは、「情報セキュリティ規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。

個人情報および特定個人情報については、法令、「個人情報保護規程」および「特定個人情報取扱規程」に基づき厳重に管理する。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、内部監査室によるモニタリングの下で、「リスク管理規程」に基づき定期的にリスク管理に関する体制・方針および施策等を総合的に検討する。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「中期経営計画」を策定する。中期経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

b.当社は、取締役会における決定事項の周知、執行役員相互の連絡・連携及び経営上の重要事項を審議する機関として代表取締役が「執行役員会」を設置する。

c.当社は投資案件の審議の充実化と効率化を目的に代表取締役が投資委員会を設置する

 

ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。

b.当社グループの経営の健全性および効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役は、連結子会社の取締役を原則兼務する。

c.当社は連結子会社における機関決定が当社グループの事業価値の維持向上に資する形で適切になされるよう、連結子会社との合意に基づき「経営上の重要事項」について、十分な情報入手および事前検討・事前協議を行う。

d.連結子会社の取締役会で決議する事項のうち「経営上の重要事項」については、当社の取締役会に報告する。

e.内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。

 

ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制

a.当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用をはかり、有効性評価、維持・改善等を行う。

b.当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

 

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合にはその組織・要員を確保する

 

チ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。

b.監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査役会と事前協議をして同意を得るものとする。

c.取締役は、監査役補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査役に報告し、制約の排除を求めることができる。

 

リ.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.取締役及び部門長は、

①当社グループの信用を著しく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

③ 企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの

④その他①~③に準ずる事項

について、発見次第速やかに監査役に報告するものとする。

b.取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役および従業員は、当社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。

c.監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役および従業員に対し不利な取り扱いを行わない。

d.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとする。

 

ヌ.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役が会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。

b.監査役は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。

c.監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

d.監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

e.監査役は、監査役会を原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

f.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに速やかに応じる。

 

2)取締役の定数

当社の取締役については、9名以内とする旨を定款に定めております。

 

3)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

4)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

5)役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び上場子会社を除く子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。役員が負担することになる業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害について、当該保険契約により補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。

 

6)非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、定款で「金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする」として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、非業務執行取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。

 

7)会計監査人の責任免除及び責任限定契約

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、同法第427条第1項の規定により、会計監査人の同法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 なお、有価証券報告書提出日現在、会計監査人であるアスカ監査法人との間で当該契約の締結はしておりません。

 

8)自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。

 

9)中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

 

10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

代表

取締役

会長

羅 怡文

1963年4月29日

1992年4月 中文書店開店

1995年10月 中文産業㈱創立代表取締役

2006年5月 上海新天地㈱(現日本観光免税㈱)設立代表取締役

2009年8月 ラオックス㈱(現ラオックスホールディングス㈱)代表取締役(現任)

2017年4月 当社社外取締役

2021年5月 当社代表取締役会長(現任)

2022年6月 ㈱広済堂ホールディングス取締役会長(現任)

2023年3月 ラオックスホールディングス㈱代表取締役会長 CEO(現任)

(注)3

代表

取締役

社長

中林  毅

1960年1月26日

1982年4月 ㈱日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

2000年6月 ㈱アイティーファーム入社

2001年6月 同社取締役

2010年6月 同社執行役員

2015年11月 平安ジャパン・インベストメント㈱代表取締役(現任)

2016年12月 当社社外取締役

2017年4月 当社取締役

2018年1月 ㈱アスコット・アセット・コンサルティング取締役

2021年1月 ㈱THEグローバル社取締役

2021年12月 当社代表取締役副会長

2022年6月 ㈱広済堂ホールディングス社外取締役(現任)

2022年7月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

取締役兼

執行役員

 コーポレート

本部長

豊泉 謙太郎

1974年12月27日

1998年4月 ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2003年8月 ㈱クリード入社

2009年10月 ㈱グリー入社

2010年2月 ㈱フレイ・トラスト入社

2013年9月 当社入社経営管理部長

2016年12月 当社取締役経営管理部長

2016年12月 ㈱アスコット・アセット・コンサルティング取締役

2018年10月 ㈱シフトライフ取締役(現任)

2021年6月 当社取締役兼執行役員コーポレート本部長(現任)

2021年9月 ㈱THEグローバル社取締役

2022年12月 ㈱アスコット・アセット・コンサルティング代表取締役(現任)

(注)3

98,657

取締役

田村 達裕

1976年4月20日

2001年4月 野村證券㈱入社

2007年5月 メリルリンチ日本証券㈱(現BofA証券㈱)入社

2012年3月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱入社

2016年1月 ㈱ロコンド(現ジェイドグループ㈱)入社

2016年6月 同社取締役

2017年8月 平安ジャパン・インベストメント㈱入社(現任)

2017年12月 当社取締役(現任)

2021年1月 ㈱THEグローバル社取締役

(注)3

取締役

クイ カイピン

1984年8月28日

2012年5月 中国平安保険(集団)股份有限公司 入社

2016年11月 中国平安保険海外(控股)有限公司Managing Director

2017年3月 平安ジャパン・インベストメント㈱取締役(現任)

2018年8月 中国平安保険海外(控股)有限公司(香港)Assistant General Manager, Head of Private Equity

2021年6月 当社取締役(現任)

2021年8月 中国平安保険海外(控股)有限公司(香港)Deputy General Manager, Head of Private Equity(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

取締役

髙村 正人

1969年2月26日

1992年4月 ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2005年3月 イー・トレード証券㈱(現㈱SBI証券)入社

2005年10月 同社コーポレート部長

2006年3月 同社執行役員コーポレート部長

2007年6月 SBIイー・トレード証券㈱(現㈱SBI証券)取締役執行役員コーポレート部管掌

2012年4月 ㈱SBI証券常務取締役コーポレート部管掌

2013年3月 同社代表取締役社長(現任)

2016年6月 SBIホールディングス㈱取締役執行役員常務

2017年6月 SBIホールディングス㈱取締役執行役員専務

2018年6月 SBIファイナンシャルサービシーズ㈱代表取締役社長(現任)

2018年6月 SBIホールディングス㈱取締役副社長

2018年7月 SBIネオファイナンシャルサービシーズ㈱取締役(現任)

2019年3月 マネータップ㈱取締役(現任)

2019年6月 SBIホールディングス㈱代表取締役副社長(現任)

2020年12月 当社社外取締役(現任)

2021年1月 ㈱THEグローバル社取締役(現任)

(注)1.3

取締役

原田 典子

1974年4月2日

1998年4月 SAPジャパン㈱入社

2000年12月 AOSテクノロジーズ㈱入社

2002年4月 AOSTechnologiesAmerica,Inc.転籍

2011年11月 AOSテクノロジーズ㈱転籍

2015年3月 AI CROSS㈱代表取締役社長就任(現任)

2021年8月 AIXTechVentures㈱取締役就任(現任)

2022年12月 当社社外取締役(現任)

(注)1.3

常勤

監査役

田中 一彦

1957年12月25日

1981年4月 ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

2011年12月 三井倉庫㈱(現 三井倉庫ホールディング)入社

2022年4月 ㈱ALE常勤監査役

2022年12月 インテグリカルチャー㈱常勤監査役

2023年12月 当社社外監査役(現任)

(注)2.4

監査役

吉田 修平

1952年6月19日

1982年4月 弁護士登録 第一東京弁護士会入会

1986年4月 吉田修平法律事務所代表弁護士(現任)

1994年4月 東京家庭裁判所調停委員

2007年12月 政策研究大学院大学特別講師(現任)

2008年2月 ビジネス会計人クラブ㈱社外監査役

2009年9月 ㈱エム・エイチ・グループ社外監査役

2010年5月 特定非営利活動法人首都圏定期借地借家権推進機構副理事長(現任)

2013年1月 野村不動産マスターファンド投資法人監督役員

2013年4月 一般財団法人高齢者住宅財団評議員(現任)

2013年9月 一般社団法人日本相続学会副会長(現任)

2014年5月 公益社団法人日本不動産学会理事(現任)

2014年12月 当社社外監査役(現任)

2015年6月 日成ビルド工業㈱社外取締役

2015年10月 ㈱アルデプロ社外取締役

2017年6月 野村不動産マスターファンド投資法人執行役員(現任)

(注)2.4

監査役

長尾 謙太

1958年12月25日

1986年10月 監査法人中央会計事務所入所

1990年8月 公認会計士登録

1996年2月 長尾公認会計士事務所開設

1997年7月 税理士登録

2002年6月 ㈱オービック社外監査役

2004年12月 ㈱ランドビジネス社外監査役(現任)

2011年8月 税理士法人グローイング代表社員(現任)

2019年12月 当社社外監査役(現任)

2020年9月 サスメド㈱社外監査役(現任)

(注)2.4

98,657

  (注)1. 髙村正人及び原田典子は、社外取締役であります。

2.常勤監査役田中一彦、監査役吉田修平及び長尾謙太は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会の終結後1年間であります。

4.監査役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会の終結後4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の髙村正人氏は、現在SBIホールディングス株式会社の代表取締役を務めており、企業経営者としての長年にわたる豊富な経験や専門的かつ幅広い優れた識見を当社の経営体制の強化に活かしていただけると認識しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外取締役の原田典子氏は、海外企業における事業経験及び企業経営者としての豊富な経験や当社が推進している国際事業及びデジタルトランスフォーメーション(DX)に関する幅広い優れた見識を当社の経営体制の強化に活かしていただけると認識しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外監査役の田中一彦氏は、長年にわたる銀行員としての専門的見識並びに数社の常勤監査役としての豊富な知識と経験を有し、経営の監視や適切な助言をいただけると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の吉田修平氏は、弁護士として豊富な専門知識を有し、他社における豊富な監査役経験から、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の長尾謙太氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、会計税務に関する専門的な知識と長年の企業監査において培った豊富な業務経験を有していることから、当社の経営において客観的な視点で経営を監視できると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 各社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有及び兼任状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社と社外取締役及び社外監査役、並びに社外取締役及び社外監査役が役員もしくは使用人である他の会社との間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営の監視を行う体制を構築するため、内部監査室と会計監査人が必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役と内部監査室並びに会計監査人との三者間の連携を密に行い、十分な情報収集と認識の共有を図ることにより、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名で構成され、選任にあたってはコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役の職務の執行に対し、豊富な経験や見識を有する、中立的な立場で適切な意見具申を行える人格を重視いたしております。

社外監査役の吉田修平氏は、弁護士としての豊富な実務知識及びこれらに基づく専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役の長尾謙太氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、会計税務に関する専門的な知識と長年の企業監査において培った豊富な業務経験を踏まえ当社の経営において客観的な視点で経営を監視しております。弁護士・公認会計士・税理士の専門性を踏まえ、取締役会に対する忌憚のない質問、意見、指摘をしております。

監査役会は原則として月1回開催され、策定した監査計画に基づき、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な日常業務の監査を実施しております。また、取締役会への出席のほか、当社の重要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、内部監査室や会計監査人等との連携を密に行い、監査の効率化や監査機能の向上並びに認識の共有化を強化することにより、企業統治における重要なチェック機能の役割を果たしております。

当社は、当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

  栁田 聡

11

11

  吉田 修平

11

10

  長尾 謙太

11

11

 また、監査役会では、年間を通じ、次のような決議、報告がなされました。

 決議事項

・事業年度の監査役監査報告書の作成の件

・会計監査人の解任・不再任に関する議案の内容の件

・監査役監査の基本方針・基本計画の件

・監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制システムに係る監査の実施基準の改定の件

・会計監査人の報酬等の決定に関する同意の件

 報告事項

 監査役業務活動報告(主な報告内容:重要な会議への出席、決裁資料等重要書類の閲覧結果、会計監査人との連携、社内関係部門との連携)

 なお、栁田聡氏は2023年12月22日付開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了にて退任しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(内部監査室長を含め1名)が、期首に立案した内部監査計画書等に基づき、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているか、適正かつ効率的な業務が行われているかを監査し、内部監査の結果については、内部監査室長が毎月、代表取締役社長および常勤監査役に報告し、また半期毎に取締役会に報告する体制となっております。

内部監査室及び監査役、会計監査人は年間予定、監査報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

 アスカ監査法人

 

ロ. 継続監査期間

 2008年9月期以降

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 若尾 典邦

 指定社員 業務執行社員 今井 修二

 なお、上記両名とも継続監査年数が7年以内であります。

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定については、公正妥当な監査の実施を目的とし、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考に、品質管理、独立性の保持、監査体制、監査報酬の合理性及び妥当性などを確認し、実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、監査役会において総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

提出会社

23

23

連結子会社

45

68

23

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

前連結会計年度(自2021年10月1日 至2022年9月30日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自2022年10月1日 至2023年9月30日)

  該当事項はありません。

 

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自2021年10月1日 至2022年9月30日)

 該当事項はありません。

当連結会計年度(自2022年10月1日 至2023年9月30日)

 該当事項はありません。

 

ニ. 監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬の決定方針については、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討し、報酬の妥当性を判断したうえ、決定しております。

 

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、以下のとおり、取締役会において取締役報酬等の額の決定に関する方針を定めております。

 当社は、取締役報酬等の構成については、金銭報酬としての基本報酬及び賞与並びに非金銭報酬としての株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬によるものとし、各取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度額以内で原則として取締役会が代表取締役に一任のうえ、代表取締役が社外取締役にも意見を求めたうえで決定します。

 取締役の基本報酬の額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、取締役個人の業績評価・貢献度等に基づき決定し、12分割のうえ、毎月支給します。また、取締役の賞与の額については、当事業年度の業績等を考慮して決定し、毎事業年度一定の時期に支給します。

 

 非金銭報酬としては、株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬があります。

(株式報酬型ストックオプション)

 株式報酬型ストックオプションは中長期的な業績及び企業価値への貢献意欲を高める目的で付与し、個人別付与数は、株主総会での決議の範囲内で、役位、役割、貢献度に応じて取締役会にて決定します。

(譲渡制限付株式報酬)

 譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位の退任時又は退職時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対し当社の業績等を踏まえ、当社の取締役会が適当と認めた時期に付与します。

 基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の割合については、役位、取締役個人の業績評価・貢献度等を踏まえ決定しております。

 当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬の内容、手続等から、当該方針に沿うものであると判断しております。

 また、当事業年度においては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、社外取締役にも意見を求めたうえで、各取締役の報酬の額を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の報酬水準の決定を行うためです。

 当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役については年額4億円以内(2007年12月25日開催の第9回定時株主総会決議、ただし、使用人分給与は含まない。当該決議に係る株主総会終了時点の取締役の員数は3名)、監査役については、年額30百万円以内(2022年12月26日開催の第24回定時株主総会決議、当該決議に係る株主総会終了時点の監査役の員数は3名)であり、有価証券報告書提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。役員のうち取締役3名(うち社外取締役1名)は無報酬のため人数に含めておりません。

 なお、非金銭報酬については、中長期的な業績及び企業価値への貢献意欲を高める目的で株式報酬型ストックオプションを付与しており、個人別の付与数は、株主総会での決議の範囲内で、役位、役割貢献度に応じて、取締役会にて決定しております。また、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位の退任時又は退職時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式とし、社外取締役を除く取締役に対し当社の業績等を踏まえ、当社の取締役会が適当と認めた時期に譲渡制限付株式報酬を付与しております。

 当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して当該報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬として普通株式の総数は年間25万株以内、その報酬の総額は年額50百万円以内(2022年12月26日開催の第24回定時株主総会決議。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)を設けており、有価証券報告書提出日現在において、支給枠に基づく報酬の支給対象取締役は1名であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職

慰労金

非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く)

78

67

11

3

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

24

24

4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでおりません。

  2.当事業年度末現在における取締役は7名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。なお、無報酬の取締役3名(うち社外取締役1名)は含めておりません。

 

③ 株式の保有状況役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、具体的な方針は定めておりません。投資先銘柄については、適宜取締役会等で審議し決定しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。