R1株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2025年12月12日から2026年３月10日までを買付け等の期間として実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
① R1株式会社
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名称 |
R1株式会社 |
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住所 |
東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー |
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代表者の氏名 |
代表取締役 糸木 悠 |
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資本金の額 |
1,000,000円（2026年３月10日時点）（注） |
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事業の内容 |
当社の株券等の取得及び所有 |
（注） 2026年３月11日付でのR2株式会社に対する募集株式の発行により、資本金の額は300,001,000円となる予定です。
② R2株式会社
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名称 |
R2株式会社 |
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住所 |
東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー |
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代表者の氏名 |
代表取締役 糸木 悠 |
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資本金の額 |
1,000,000円（本書提出日時点） |
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事業の内容 |
有価証券等への投資 |
③ R3株式会社
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名称 |
R3株式会社 |
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住所 |
東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー |
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代表者の氏名 |
代表取締役 糸木 悠 |
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資本金の額 |
1,000,000円（本書提出日時点） |
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事業の内容 |
有価証券等への投資 |
④ Rパートナーズ合同会社
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名称 |
Rパートナーズ合同会社 |
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住所 |
東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 虎ノ門ヒルズステーションタワー |
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代表者の氏名 |
代表社員 ブロードストリートインベストメンツジャパン合同会社 職務執行者 糸木 悠 |
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資本金の額 |
1,000,000円（本書提出日時点） |
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事業の内容 |
有価証券等への投資 |
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
① R1株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
527,831個 |
86.44％ |
② R2株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
－個 （527,831個） |
－％ （86.44％） |
③ R3株式会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
－個 （527,831個） |
－％ （86.44％） |
④ Rパートナーズ合同会社
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
－個 （527,831個） |
－％ （86.44％） |
（注） 「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2025年12月11日に公表した「2026年７月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2025年10月31日現在の当社の発行済株式総数（59,324,511株）から、(ⅱ)当社第１四半期決算短信に記載された2025年10月31日現在の当社が所有する自己株式数（1,385,168株）を控除した株式数（57,939,343株）に、(ⅲ)当社が2025年12月５日に公表した「事後交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の割当完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された当社株式（67,700株）、(ⅳ)当社が2025年12月５日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の割当完了に関するお知らせ」に記載の新たに発行された当社株式（9,400株）、(ⅴ)2025年11月１日以降2025年12月11日までに新株予約権が行使されたことにより発行された当社株式（33,318株）及び(ⅵ)2025年12月12日現在残存する本新株予約権の目的となる当社株式数（3,012,889株）を加算した株式数に係る議決権の数（610,626個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式52,783,190株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。以下同じです。）の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（39,699,100株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年３月17日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるR2株式会社、R2株式会社の親会社であるR3株式会社及びR3株式会社の親会社であるRパートナーズ合同会社についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の予定年月日
2026年３月17日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
（新たに主要株主となるもの）
R1株式会社
（主要株主でなくなるもの）
松本 恭攝
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① R1株式会社（新たに主要株主となるもの）
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
－％ |
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異動後 |
527,831個 |
86.44％ |
② 松本 恭攝（主要株主でなくなるもの）
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
73,175個 |
11.98％ |
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異動後 |
182個 |
0.03％ |
(3）当該異動の予定年月日
2026年３月17日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,736,370,435円
発行済株式総数 普通株式60,987,699株