３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

　　（訂正前）

＜前略＞

 

①　　本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）本則市場に上場している当社株式を24,000株（所有割合（注１）：2.42％）所有しているとのことです。今般、公開買付者は、2026年３月３日開催の取締役会において、本株式取得（以下に定義します。）に関する公正取引委員会の認可（注２）及び金融庁長官の認可（注３）の取得を前提として、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式を除きます。以下同じです。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年１月14日に提出した第39期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年11月30日現在の当社の発行済株式総数（993,000株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、当社は、同日現在、自己株式を保有しておりません。

（注２）　公開買付者は、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）第２条第１項で定義される銀行であり、同条第２項で定義される銀行業を営む会社であるため、当社の議決権をその総株主の議決権の100分の５を超えて取得することとなる本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）については、公開買付者が、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第11条第１項ただし書により、あらかじめ本株式取得に関して公正取引委員会の認可（以下「本認可①」といいます。）を受けることが必要となるとのことです。公開買付者は、公正取引委員会に対して、2026年３月２日付で、既に本認可①の申請を行っているとのことです。公開買付期間の末日の前日までに本認可①を受けることができなかった場合、公正取引委員会から本認可①を受けたが、本認可①に公開買付者が同意できない条件が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可①が取り消され若しくは撤回された場合には、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）（以下「令」といいます。）令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。公開買付者が公正取引委員会から本認可①を取得した場合は、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「法」といいます。）第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出するとのことです。

（注３）　公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、当社並びにその子会社である株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングは、いずれも他業銀行業高度化等会社（同法第16条の２第１項第15号）に該当するとのことです。本株式取得により当社は公開買付者の銀行法第２条第８項に定義される子会社に該当することとなるところ、公開買付者が単独又はその子会社（銀行法第２条第８項に定義される子会社をいいます。）と合算して、当社並びに株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングの基準議決権数（同法第16条の４第１項で定義される総株主等の議決権の100分の５を乗じて得た議決権の数をいいます。）を超える議決権を取得することとなる本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認可（以下、総称して「本認可②」といいます。）を受けることが必要となるとのことです。金融庁による本認可②の申請の標準処理期間は２ヶ月とされているところ（銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。）第40条第１項第１号）、公開買付者は、本株式取得に関して、2026年２月27日付で、本認可②の正式申請を行ったとのことです。公開買付期間の末日の前日までに本認可②を受けることができなかった場合、金融庁長官から本認可②を受けたが、本認可②に公開買付者が同意できない条件（銀行法第54条に規定される条件をいいます。）が付されている場合、又は公開買付期間の末日の前日までに本認可②が取り消され若しくは撤回された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。なお、公開買付者が金融庁長官から本認可②を取得した場合は、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、直ちに訂正届出書を提出するとのことです。

 

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年３月３日付で、当社の元代表取締役社長であり、当社の筆頭株主（2025年11月30日現在。以下、株主順位の記載について同じです。）として当社株式を386,700株（所有割合：38.94％）所有していた旨が当社の2025年11月30日付株主名簿に記載されていた故佐藤良雄氏（2025年10月16日逝去）（以下「故佐藤氏」といいます。）の相続人である佐藤佳寿子氏（所有株式数：154,680株、所有割合：15.58％）、佐藤良洋氏（所有株式数：116,010株、所有割合：11.68％）及び佐藤舞氏（所有株式数：116,010株、所有割合：11.68％）（以下、佐藤佳寿子氏、佐藤良洋氏及び佐藤舞氏を総称して「相続人ら」といいます。）との間で、相続人らが所有する当社株式（合計で386,700株、所有割合：38.94％、以下「相続人ら応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「相続人ら応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。また、公開買付者は、2026年３月３日付で、当社の第２位（注４）株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社エス・ジー・シー（所有株式数：103,900株、所有割合：10.46％）及び第４位株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社ＳＡＴＯ－ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ（所有株式数：36,800株、所有割合：3.71％。以下、株式会社エス・ジー・シーと併せて、「その他応募合意株主」といい、相続人ら及びその他応募合意株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、その他応募合意株主が所有する当社株式（合計で140,700株、所有割合：14.17％、以下「その他応募合意株式」といい、相続人ら応募合意株式及びその他応募合意株式を総称して「本応募合意株式」といいます。合計で527,400株、所有割合：53.11％。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「その他応募契約」といい、相続人ら応募契約及びその他応募契約を総称して「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注４）　当社の株主の順位に関しては、当社半期報告書の「第一部　企業情報」の「第３　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(5）大株主の状況」に記載の株式数を元に記載しているとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

＜前略＞

①　　本公開買付けの概要

　公開買付者は、本書提出日現在、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）本則市場に上場している当社株式を24,000株（所有割合（注１）：2.42％）所有しているとのことです。今般、公開買付者は、2026年３月３日開催の取締役会において、本株式取得（以下に定義します。）に関する公正取引委員会の認可（注２）及び金融庁長官の認可（注３）の取得を前提として、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式を除きます。以下同じです。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年１月14日に提出した第39期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2025年11月30日現在の当社の発行済株式総数（993,000株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。なお、当社は、同日現在、自己株式を保有しておりません。

（注２）　公開買付者は、銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）第２条第１項で定義される銀行であり、同条第２項で定義される銀行業を営む会社であるため、当社の議決権をその総株主の議決権の100分の５を超えて取得することとなる本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）については、公開買付者が、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第11条第１項ただし書により、あらかじめ本株式取得に関して公正取引委員会の認可（以下「本認可①」といいます。）を受けることが必要となるとのことです。公開買付者は、公正取引委員会に対して、2026年３月２日付で、既に本認可①の申請を行っているとのことです。その後、2026年３月５日付で、本認可①を取得しているとのことです。公開買付期間の末日の前日までに本認可①が取り消され又は撤回された場合には、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）（以下「令」といいます。）令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。なお、本認可①には公開買付者が同意できない条件は付されていないとのことです。

（注３）　公開買付者は、銀行法第２条第１項で定義される銀行であり、当社並びにその子会社である株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングは、いずれも他業銀行業高度化等会社（同法第16条の２第１項第15号）に該当するとのことです。本株式取得により当社は公開買付者の銀行法第２条第８項に定義される子会社に該当することとなるところ、公開買付者が単独又はその子会社（銀行法第２条第８項に定義される子会社をいいます。）と合算して、当社並びに株式会社ジャパンランゲージ及び株式会社セールスアウトソーシングの基準議決権数（同法第16条の４第１項で定義される総株主等の議決権の100分の５を乗じて得た議決権の数をいいます。）を超える議決権を取得することとなる本株式取得については、公開買付者が、同法第16条の２第４項により、あらかじめ金融庁長官の認可（以下、総称して「本認可②」といいます。）を受けることが必要となるとのことです。金融庁による本認可②の申請の標準処理期間は２ヶ月とされているところ（銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。）第40条第１項第１号）、公開買付者は、本株式取得に関して、2026年２月27日付で、本認可②の正式申請を行ったとのことです。その後、金融庁長官から、2026年３月５日付で、本認可②を取得しているとのことです。公開買付期間の末日の前日までに本認可②が取り消され又は撤回された場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあるとのことです。なお、本認可②には公開買付者が同意できない条件は付されていないとのことです。

 

　本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年３月３日付で、当社の元代表取締役社長であり、当社の筆頭株主（2025年11月30日現在。以下、株主順位の記載について同じです。）として当社株式を386,700株（所有割合：38.94％）所有していた旨が当社の2025年11月30日付株主名簿に記載されていた故佐藤良雄氏（2025年10月16日逝去）（以下「故佐藤氏」といいます。）の相続人である佐藤佳寿子氏（所有株式数：155,080株、所有割合：15.62％）、佐藤良洋氏（所有株式数：117,610株、所有割合：11.84％）及び佐藤舞氏（所有株式数：116,410株、所有割合：11.72％）（以下、佐藤佳寿子氏、佐藤良洋氏及び佐藤舞氏を総称して「相続人ら」といいます。）との間で、相続人らが所有する当社株式（合計で389,100株、所有割合：39.18％）のうち、相続人らが相続予定である当社株式（佐藤佳寿子氏：154,680株（所有割合：15.58％）、佐藤良洋氏：116,010株（所有割合：11.68％）、佐藤舞氏：116,010株（所有割合：11.68％）、合計で386,700株（所有割合：38.94％）、以下「相続人ら応募合意株式」といいます。なお、相続人らが所有している、相続人ら応募合意株式以外の当社株式については、相続人らとの間で協議、合意している事項はないとのことです。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「相続人ら応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。また、公開買付者は、2026年３月３日付で、当社の第２位（注４）株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社エス・ジー・シー（所有株式数：103,900株、所有割合：10.46％）及び第４位株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社ＳＡＴＯ－ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ（所有株式数：36,800株、所有割合：3.71％。以下、株式会社エス・ジー・シーと併せて、「その他応募合意株主」といい、相続人ら及びその他応募合意株主を総称して「本応募合意株主」といいます。）との間で、その他応募合意株主が所有する当社株式（合計で140,700株、所有割合：14.17％、以下「その他応募合意株式」といい、相続人ら応募合意株式及びその他応募合意株式を総称して「本応募合意株式」といいます。合計で527,400株、所有割合：53.11％。）について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「その他応募契約」といい、相続人ら応募契約及びその他応募契約を総称して「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

（注４）　当社の株主の順位に関しては、当社半期報告書の「第一部　企業情報」の「第３　提出会社の状況」の「１　株式等の状況」の「(5）大株主の状況」に記載の株式数を元に記載しているとのことです。

＜後略＞

 

(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

　　（訂正前）

　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年３月３日付で、本応募合意株主それぞれとの間で以下の内容を含む本応募契約を締結し、それぞれが所有する当社株式（合計で527,400株、所有割合：53.11％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。その概要は以下のとおりとのことです。

＜後略＞

 

　　（訂正後）

　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2026年３月３日付で、本応募合意株主それぞれとの間で以下の内容を含む本応募契約を締結し、それぞれが所有する本応募合意株式（合計で527,400株、所有割合：53.11％）の全てを本公開買付けに応募するものとし、応募後はこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。その概要は以下のとおりとのことです。

＜後略＞

 

以　上