（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由

(1）資金調達の主な目的

当社グループは、収益と社会性の両立を目指し「ビジネスを通じて『偉大な作品』を創る」を経営理念に掲げ、主に４つの事業を展開しています。①実店舗を有しないインターネット特化型の「リユース事業」、②インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル（小型家電リサイクル）の「小型家電リサイクル事業」、③知的・精神障がいのある方を対象としたグループホームや就労継続支援Ｂ型事業所の運営の「ソーシャルケア事業」及び④外国人材を技能実習生、特定技能生として日本国内に送り出し、監理する外国人材事業を展開しております。

その中で、ソーシャルケア事業に関しては2026年３月５日付で、2026年度から2030年度までの中期計画『Social Care Growth ＆ Roll-up 2030』を発表いたしました。

本計画では、中～重度の障がい者向けの日中支援型グループホームを積極的に拡大していき、自社立ち上げ及びＭ＆Ａによる施設取得により2030年に70～90施設（2025年９月末で３施設）、ソーシャルケア事業売上で70～90億円（2025年９月期12億円）、Non-GAAP営業利益で14～18億円（2025年９月期0.1億円）レベルの収益力構築を目標として掲げています。

また、2026年３月５日に合わせて発表しましたSBI地域事業承継投資株式会社（以下「SBI地域事業承継投資」といいます。）が運営する事業承継ファンド（正式名称：SBI地域事業承継投資２号投資事業有限責任組合）（以下「本ファンド」といいます。）との提携について、「SBI地域事業承継投資のファンドと提携し、障がい者グループホーム業界におけるロールアップ型Ｍ＆Ａの検討開始について」としてお知らせしましたが、本提携は、中期計画で掲げた目標を実現するためのＭ＆Ａ戦略の重要な取り組みと位置付けるものとなります。

本第三者割当については、①前述のソーシャルケア事業の中期計画に基づき、SBI地域事業承継投資の本ファンドと提携し進めるロールアップ型Ｍ＆Ａのための資金調達及び②第三者割当による新株予約権によりエクイティ性の資金を調達し、財務健全性も確保することで、当社の事業の成長及び企業価値の向上を確保することができ、もって既存株主の利益に貢献するとの判断をしております。

(2）本資金調達の選択理由

本資金調達は、本新株予約権を発行することで、当社が早期に必要とする資金を高い蓋然性をもって調達し、追加の資金を当社株価への影響を限定しながら調達することを可能とするものであり、当社が選択可能な現実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調達する手法として最も適しているものと考えております。

(3）本資金調達の特徴

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から1,575,200株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。

③　行使停止条項

本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、１週間前までに割当予定先に通知することによって、当社の裁量により、割当予定先による本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。

④　譲渡制限

本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑤　株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること

本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。

⑥　割当予定先による市場売却の制限

本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家（以下「海外機関投資家」といいます。）であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となる旨が本新株予約権買取契約において定められる予定です。なお、割当予定先が市場外で当社株式を海外機関投資家に対して売却した後に、当該海外機関投資家によって市場内で当社株式が売却される可能性があります。

＜デメリット＞

①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から1,575,200株で固定されており、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。

②　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

③　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が長期的に本新株予約権の行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使が進まず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

また、株価が当初行使価額を下回って推移した場合、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

＜他の資金調達方法との比較＞

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。

①　金融機関からの借入れ又は社債の発行

金融機関からの借入れ又は社債の発行については、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が改善されないことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

②　公募増資

公募増資では、一時に資金を調達できる反面、同時に将来の１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

③　株主割当増資

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

④　ライツ・オファリング

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記③の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではなく、また、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であるため、資金調達方法の候補からは除外いたしました。

⑤　第三者割当による新株式発行

第三者割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

⑥　転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債は一時に資金を調達できる反面、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなりますが、転換を促進するため修正条項を付した場合、修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が懸念されます。

これらに対し、本資金調達による資金調達方法は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に本新株予約権において調達額の増大メリットを享受し得ること、③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。また、本資金調達は、公募増資のように市場に流通する当社株式が一時に増加するおそれが小さく、本新株予約権の行使により取得した当社株式の市場での売却も制限されていることから、当社は、本資金調達に伴う希薄化による既存株主の不利益は公募増資の場合と比べて大きくないと考えています。

以上の検討の結果、本資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権買取契約には、上記「（注）１．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。

８．新株予約権証券の不発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとします。

９．株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（15,909,520円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,499,905,440円）を合算した金額です。

２．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、本新株予約権の行使価額が修正若しくは調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定評価報酬費用、その他諸費用であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,503,029,960円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。また、本新株予約権の行使状況により、実際の調達金額が下記支出予定金額に満たない場合には、Ｍ＆Ａを行う必要資金を減額する予定であります。

　（注）　将来的に、具体的なＭ＆Ａ等の案件が具体化しなかった場合には、当該使途に充当することを予定していた金額は既存借入金の返済に充当する予定であります。上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。

①　ロールアップ型のＭ＆Ａとは、同業種や類似ビジネスモデルを持つ複数の小規模企業を短期間かつ計画的に買収・統合し、一つの巨大な組織へ再編する成長戦略です。単体では限定的な資源しか持たない中小企業をまとめ上げることで、規模の経済によるコスト削減、シェア拡大、経営効率化（シナジー）を狙う手法であります。

②　当社は、小規模事業者の多い障がい福祉業界において、経営のスケールアップを図ることで、「施設運営レベル」「管理レベル」を引き上げ、（快適な住環境と十分な居室を提供することにより）障がい者の「住まい」の課題解決を目指して参ります。

③　当社は、2026年３月５日付「SBI地域事業承継投資のファンドと提携し、障がい者グループホーム業界におけるロールアップ型Ｍ＆Ａの検討開始について」及び中期計画『Social Care Growth ＆ Roll-up 2030』にてお知らせしたとおり、本ファンド等と提携し、障がい者グループホーム業界における事業承継型Ｍ＆Ａの検討を開始いたします。2027年９月期から毎年５棟～10棟の小規模事業者のロールアップを想定しており、かかるロールアップ型Ｍ＆Ａに15億円以上を要する見込みです。調達金額全額については、かかるロールアップ型のＭ＆Ａを行う対価といたします。

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）１．割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

２．金額は便宜上、2026年３月11日現在の外国為替相場の仲値である１米ドル＝158円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。

ｃ．割当予定先の選定理由

　キャンターフィッツジェラルド証券株式会社（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）とは従前より当社の資本政策に関して相談を行っており、昨年12月中旬頃に、キャンターフィッツジェラルド証券が行った割当予定先による本資金調達に関する具体的な提案を受領いたしました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有しているとのことであり、価格形成の安定性を著しく害するおそれがある取引行動や、専ら経営支配の取得を目的とする行動を行うことが合理的に見込まれる等、当社の企業価値の向上に資さないおそれがあると判断される投資家は売却先から除外する意向であると伺っております。これにより、海外機関投資家による当社への投資が期待できます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。

　上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に割当予定先を選定するに至りました。

　なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数は1,575,200株であります。

ｅ．株券等の保有方針

　割当予定先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、純投資であり、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思はなく、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して、市場外で売却していく意向であること、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの説明をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。

　割当予定先は、本新株予約権自体について譲渡する場合には当社取締役会で承認が必要となります。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が同社との間で締結する本新株予約権の引受契約に係る権利・義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

　さらに、当社と割当予定先は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本新株予約権買取契約において、以下の内容について合意する予定です。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。以下同じです。）の割当予定先の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点（2026年３月30日）における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じること

②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと

③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること

⑤　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社において、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の2024年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を確認しており、2024年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財務の状況を確認し、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使資金に係る払込みに必要十分な財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。

ｇ．割当予定先の実態

　割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。）の認可及び規制を受けており、英国において、FCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法（Financial Services and markets Act 2000）に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券（所在地：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Bizタワー38階、代表者：村田光央）が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先及び当該会社の役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がないものと判断しており、割当予定先の関係者において反社会的勢力との関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関であるプル―タスに依頼しました。プル―タスは、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2026年３月11日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提、権利行使期間（３年間）、当社普通株式の株価（1,058円/株）、当社普通株式の株価変動性（57.69％）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（1.371％））を置き、割当予定先が、海外投資家に市場外で株式を売却し、純投資目的の海外投資家が最終的には市場内で売却することを想定し、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権は払込金額を１個あたり当該評価額と同額の1,010円としています。

　また、本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）とし、本新株予約権については、その後の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額は下限行使価額である685円（発行決議日の直前取引日の東証終値の64.74％に相当する金額）を下回ることはありません。当社としては、本資金調達によって資金調達を行うことは、当社の事業基盤の強化及び収益力の強化を可能とし、当社の将来の成長に資するものと考えております。当社としては、早期に高い蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的であると判断し、上記の近時の株価水準に照らして、当初行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。なお、2026年３月31日に本新株予約権の行使請求の通知が行われた場合は、行使価額は当初行使価額である952.2円としますが、このように行使価額の修正日を行使期間開始日の翌日といたしましたのは、行使期間開始日当日において、割当予定先を含む関係当事者間で行使価額を正確に反映し、事務処理を安定的に開始する必要があるためであります。また、下限行使価額につきましても、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために、上記の近時の株価水準に照らして、下限行使価額として上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。なお、下限行使価額である685円は、当社の時価総額を100億円と仮定した場合の１株当たりの株価水準をもとに決定したものです。

　本新株予約権の行使価額の修正頻度を日次ではなく週次としたのは、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためです。割当予定先は、本新株予約権の行使に際して、つなぎ売りを目的とした株式の借受予定はございません。そのため、割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの３営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなりますが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がり、より積極的に行使を行うことが可能となります。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定されます。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至りました。なお、週次の行使価額修正にかかわる参照株価につきましては、特定の曜日の終値とするよりも一般的であり、行使連絡の取次にかかわる手続上最も平明であると考えられる各週の最終取引日を修正基準日として設定しております。なお、修正基準日に係る修正後の価額が、修正日の直前取引日の東証における当社の普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額を下回る可能性がありますが、行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。

　本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、プル―タスが、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の払込価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　この判断に基づいて、当社取締役は、本新株予約権の発行条件について十分討議、検討を行い、決議に参加した取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決議いたしました。

　また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプル―タスの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見を得ております。

・本新株予約権の発行について、監査等委員会として本資金調達の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。

・プルータスは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。

・発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータスに依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。

・上記の点から、プルータスによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

・プルータスの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権の払込金額は割当予定先に有利でないこと。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は1,575,200株であり、同株式に係る議決権の数は15,752個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数14,604,600株に対する比率は10.79％、2025年９月30日現在の当社の議決権総数145,988個に対する比率は10.79％に相当します。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,575,200株に対し、東証における当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は175,125株であり、一定の流動性を有しております。

　当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の事業基盤の強化及び収益力の強化を図ることができることから、当該希薄化の規模は、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。