（１）【募集の条件】

　（注）１　新株予約権の発行総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２　割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で新株予約権の無償割当てをします。

３　新株予約権の無償割当ての効力発生日は、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４　無償にて発行するため、払込期日はありません。新株予約権発行の日は未定です。

５　当社株式の大量取得行為に関わる対応方針の一環として新株予約権証券を発行するものであります。当社株式の大量取得行為に関わる対応方針の詳細につきましては、「第３　その他の記載事項」をご参照ください。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【その他の記載事項】

当社株式の大量取得行為に関わる対応方針（買収への対応方針）の導入について

　当社は、2026年１月16日開催の当社取締役会において、2026年２月17日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において当社株主の皆さまのご承認が得られることを条件に、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の向上のため、当社の株式の大量取得行為に関わる対応方針（以下「本件方針」といいます。）を導入することを決定し、その後本臨時株主総会において当社株主の皆様の承認を得られております。

　本件方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為等である大量株式取得（下記「Ⅲ不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の「２　本件方針の対象となる大量株式取得」にて定義をした意味を有します。以下同じです。）に関する対応方針であります。現時点において、当社は、大量株式取得に関わる提案を受けておりませんが、今後大量株式取得に関わる提案があった際に、当社株主の皆さまが、十分かつ正確な情報と十分な時間のもとにご判断いただけるよう、下記のとおり本件方針を定めています。

記

Ⅰ．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　上場会社である当社における当社株式等は、当社株主及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められているため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最終的には、当社株主の皆さまの意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えております。そのため、会社の支配権の移転を伴う当社株式等の大量株式取得に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆さまの意思に基づいて行われるべきと考えております。また、当社は、当社株式等の大量株式取得が行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては当社株主の皆さまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株式等の大量株式取得の中には、株式等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの、又は、株主に株式等の売却を事実上強要し、若しくは、株主を真の企業価値を反映しない廉価で株券等を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等、企業価値ひいては株主の共同の利益を毀損するおそれのある株式等の大量株式取得も見受けられます。

　当社といたしましては、このような当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を毀損するおそれのある当社株式等の大量株式取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式等の大量株式取得に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業価値及び当社株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

１　当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上に向けた取組み

(1）当社の経営の基本方針

　当社は、1869年に石川県において薬種商として創業した「青木二階堂」から数えて157年間、単独企業として成長を続け、現在の姿となっております。当社は、「健康と美と衛生を通した社会貢献」という経営理念のもと、社会から信頼されるドラッグストア及び調剤薬局の運営を目指してまいりました。

　当社の基本的なストアコンセプトは「利便性と専門性」であり、2025年12月25日に開示しました「50周年ビジョン（2026年５月期～2035年５月期）及び第４次中期経営計画（2026年５月期～2030年５月期）策定に関するお知らせ」（以下「新中期経営計画」といいます。）において基本方針として定めました「フード＆ドラッグ＋調剤の進化」にありますように、フード部門の利便性とドラッグ・調剤部門の専門性を兼ね備えた店舗を実現し、地域のお客様の「便利な暮らし」と「ずっと笑顔で」健康に過ごせることを目的とするものであります。

(2）当社の経営の基本方針の実現に向けた戦略

　当社を取り巻く経営環境につきましては、物価高騰下におけるＥＤＬＰ（エブリデー・ロー・プライス）戦略の重要性、異業種を含む競合他社との出店競争や価格競争の激化、超高齢社会における共働き世帯の増加と時間短縮ニーズの増大、そして資本効率の改善と株主還元強化要請の高まりなどが挙げられます。こうした環境変化に迅速に対応し、今後も持続的な成長を実現するとともに、地域社会にとって不可欠な生活インフラとしての地位を確固たるものとするため、当社の新中期経営計画においては、「フード＆ドラッグ＋調剤の進化」という基本方針のもと、以下の３つの重点戦略を推進してまいります。これらの戦略を推進することで、今後も単独企業として継続的に成長を続け、経営理念を追及することで、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

①　生鮮ノウハウの向上（集客力の最大化と収益性の改善）

②　収益構造の強化

③　Ｍ＆Ａの推進

※　３つの重点戦略の詳細につきましては、当社ウェブサイト「新中期経営計画」（https://www.ir.kusuri-aoki-hd.co.jp/ja/Management/cyuukikeiei.html）をご覧ください。

２　コーポレート・ガバナンスの取組み

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、当社グループの経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社会等の利害関係者（ステークホルダー）との利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステムをいかに構築するかが重要な視点であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスクマネジメント体制の強化、コンプライアンスの徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。

(2）企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であり、当社取締役会に対する任意の諮問機関として指名報酬委員会、内部統制委員会及びグループリスク管理委員会を設けております。

イ．取締役会

　当社取締役会は、当社の業務に精通した常勤取締役５名及び社外取締役６名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画等の重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。当社取締役会は原則月１回定例開催しており、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見陳述及び報告並びに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。

ロ．監査役会

　当社監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。当社監査役会は、原則月１回定例開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

ハ．会計監査人

　当社は会計監査人として仰星監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を受けております。

ニ．指名報酬委員会

　当社は、2023年12月より、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会においては、取締役の構成方針や取締役報酬の方針に関する事項であり、その審査結果を当社取締役会に答申しております。

ホ．内部統制委員会

　当社は、内部統制委員会（委員長　代表取締役社長）を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用しております。内部統制推進室は財務報告に係る内部統制のモニタリングを行い、内部統制委員会はそのモニタリング結果を踏まえて、財務報告に係る内部統制の有効性判断の検討及び承認を行い、当社取締役会に報告しております。

へ．グループリスク管理委員会

　当社グループにおいて発生しうる損失の危険（以下「リスク」といいます。）を管理する体制を構築し、リスク発生時における対応の迅速化を図ることを目的として、2016年11月にリスク管理規程を制定するとともに、危機管理委員会を設置いたしました。また、より包括的にリスクへの対応を実行するため、2024年４月に危機管理委員会からグループリスク管理委員会に改称するとともに、サステナビリティ及びコンプライアンスに関するリスクについて具体的に議論するための下部組織としてサステナビリティ委員会及びコンプライアンス委員会を設置いたしました。内部統制推進室では、当社グループにおいて発生しうるリスクの未然防止と事後対応について管理体制を強化するため、当社グループ内における企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリング並びに当社グループの新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底により未然防止に努めております。

Ⅲ．不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１　本件方針の目的

　当社取締役会としましては、当社株式等の大量株式取得に関わる提案に対し、当社株主の皆さまが判断に必要とされる十分な情報と時間を確保することを目的として、以下の内容による大量株式取得者による情報提供に関するルール（以下「本件ルール」といいます。）及び当社による対抗措置の発動をその内容とする本件方針を設定することとしました。

２　本件方針の対象となる大量株式取得

　本件方針において、「大量株式取得」とは、

①　特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付その他取得行為（市場取引、公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問わず、また、公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。）、

②　結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付その他取得行為、又は、

③　上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し又はそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）であると合理的に判断される行為を意味します（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）。また、「大量株式取得者」とは、大量株式取得を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

３　本件ルールの内容

　当社取締役会が設定する本件ルールとは、大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、大量株式取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。

　また、本件ルールにおいては、仮に、本件方針の導入の公表時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大量株式取得者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株式等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大量株式取得」と取り扱うこととします。

　そのため、仮に、本件方針の導入の公表時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が20％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（疑義を除くために付言すると、当社株式等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに上記③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本件ルールに定める手続に従うことが必要となります。

(1）意向表明書の提出

　大量株式取得者が大量株式取得を行おうとする場合には、事前に、当社に、本件ルールに従う旨の意向表明書を日本語の書面により提出していただきます。当該意向表明書には、大量株式取得者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、及び提案する大量株式取得の概要（大量株式取得者が現に保有する株式数、取得予定の株式数を含みます。）を示していただきます。

(2）情報提供の要請

　当社取締役会は、当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を大量株式取得者から提供していただくため、上記(1)の意向表明書を受領した後10営業日（初日不算入）以内に、回答期限を定めて、当初提供いただくべき情報のリストを大量株式取得者に交付します。本必要情報の具体的内容は、大量株式取得者の属性又は大量株式取得の内容によって異なりますが、原則として次の項目を含むものとします。

①　大量株式取得者に関する詳細な情報（大量株式取得者の全メンバーの資本構成、財務内容、事業内容、役員の氏名及び略歴・他の会社役員兼務状況、当社の事業と同種の事業についての経験、他の会社の経営権又は事業の取得時に実施した営業上、経営上、労務上の施策等に関する情報を含みます。）

②　大量株式取得に至る経緯

③　大量株式取得の目的及び内容（取得対価の価額・種類、関連する取引の仕組み、取得方法の適法性等を含みます。）

④　当社株式等の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定条件、予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）

⑤　当社株式等の取得資金の詳細な説明（資金の調達方法、関連する取引の仕組み、資金を直接又は間接に提供する者又は提供する予定の者の名称又は氏名を含みます。）

⑥　大量株式取得後において、当社及び当社グループ会社に期待し、又は大量株式取得者において計画する経営方針（当社グループの基本理念に対する態度表明を含みます。）、ガバナンス、経営戦略、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、サステナビリティ、人的資本への取り組み方針等（以下「経営方針等」といいます。）

⑦　当社及び当社グループ各社のお客さま、取引先、従業員、地域関係者及びその他のステークホルダーへの対応方針

⑧　その他、当社取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　当社取締役会は、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認める場合には、合理的な範囲で、期限を定めて追加的に情報提供を求めます（但し、最終回答期限は必要かつ十分な情報が提出されない場合においても、意向表明書を受領した日から起算して60日を超えないものとします。）。

　当社取締役会は、大量株式取得の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提出された本必要情報について当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。

　当社取締役会は、本件ルールの透明・公平な運用のために、上記(1)の意向表明書を受領し次第、独立委員会（別紙１「独立委員会規程の概要」）を設置します。独立委員会は当社取締役会の決議に基づき選任されるものであり、その人数は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社社外取締役及び専門家委員によって構成（但し、当社社外取締役は２名以上とする。）され、かつ、その意見の形成にあたってはさらに適宜の専門家の意見を当社の費用により聴取することができることとしています。

　次項(3)に規定される取締役会評価期間が開始する前の独立委員会の主なミッションは、①大量株式取得者から受領した資料が本必要情報として十分なものであるかどうか、並びに②大量株式取得者に対して追加提出を要請すべき資料の有無・項目及び提出期限につき、その意見及び理由を当社取締役会に対して提出することです。

(3）取締役会による検討期間

　当社は、取締役会評価期間の開始について速やかに開示します。大量株式取得者は、上記(2)に従った大量株式取得者による当社取締役会に対する本必要情報の提出の完了後、大量株式取得の提案が以下のものに該当する場合には90日間、それ以外の場合には60日間（初日不算入。以下「取締役会評価期間」といいます。）は、大量株式取得を開始することはできません。

①　大量株式取得の対価に株式等、金員以外のものが含まれる場合。

②　大量株式取得の対価の支払いが日本円以外の金員により行われる場合。

③　大量株式取得後において、大量株式取得者において計画する経営方針にグループ会社構成・事業構成に関する大幅な変更が含まれている場合。

　独立委員会は、本必要情報の提出を受け、①当該大量株式取得が当社株主全体の利益を損なうかどうかの評価、②大量株式取得者に対して追加提出を求める情報の有無、項目及び提出期限、③大量株式取得者が提出資料の追加提出要請に応じないなどの理由から、「大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に該当するかどうか、④新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否、⑤その他当社取締役会から意見を求められた事項につき、本必要情報をはじめとする資料等に基づき総合的に評価・判断（経営方針等の実現可能性並びに当社及び当社グループに対する十分なシナジーの有無等も含みます。）し、その意見及び理由を当社取締役会に対して提出することとします。

　当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社取締役会としての評価、判断及び意見等を慎重にとりまとめ、公表します。当社取締役会は、この意見とりまとめにあたっては、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受けるものとします。また、必要に応じ、大量株式取得者との間で大量株式取得に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。

　当社株主の皆さまの判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、その間の状況、決定の内容及び理由等の全部又は一部を開示します。

４　大量株式取得が行われた場合の対応方針

(1）大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合

　大量株式取得者が本件ルールを遵守した場合には、原則として当該大量株式取得に対する対抗措置はとりません。この場合には、大量株式取得者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

　但し、当社取締役会が、当該大量株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」（注７）に該当すると評価した場合、又は独立委員会において、当該大量株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」に該当すると評価された場合には、当該評価を最大限尊重した上で、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に従い、当社株主の皆さまの利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。

　なお、この場合の対抗措置については、次項「(2）大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に準じます。

(2）大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合

　大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て、又はその他法律及び当社定款により認められる対抗措置により、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。なお、当社が、本件方針の定めに従い、新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと、又は外国法令の適用により新株予約権の行使時に所定の手続きを要する外国居住者ではないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件及び行使期間を設けることがあります。

　株主共同の利益が害されるおそれが大きいと判断される場合には、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権（別紙２「新株予約権の概要」、以下「本新株予約権」といいます。）を発行します。この場合の新株予約権は、会社による取得条項付とさせていただきます。会社による取得条項が付されていない新株予約権の行使に際しては、新株予約権者となった株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続をとっていただく必要があり、当社株主の皆さまに、大変お手数をおかけすることなります。そのため当社株主の皆さまに行使価額の払込み等の手続きをとっていただかなくても済むように、当社取締役会決議により大量株式取得者以外の当社株主の皆さまの新株予約権を当社が取得しその対価として当社株式を大量株式取得者以外の当社株主の皆さまに交付できるようにするものであります。

(3）新株予約権の無償割当て決議後の中止等

　当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大量株式取得者が大量株式取得の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当ての中止を行い、又は市場への影響が懸念される等の事情により中止を行わない場合には中止と同様の効果を持たせるために、原則として大量株式取得者を含む全株主の新株予約権を当社が当社株式と交換に取得するものとします。

５　当社株主及び投資家の皆さまへの影響

(1）本件方針の導入が当社株主及び投資家の皆さまに与える影響

　本件方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本件方針がその導入時に当社株主及び投資家の皆さまの権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(2）本件方針の発動が当社株主及び投資家の皆さまに与える影響

　本新株予約権は、当社株主の皆さま全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、当社株主の皆さまが保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、当社株主の皆さまが保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、当社株主及び投資家の皆さまの法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。但し、別紙２「新株予約権の概要」所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。

　なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式等の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、当社株主及び投資家の皆さまが保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大量株式取得者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量株式取得者以外の当社株主及び投資家の皆さまの有する当社株式等に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

６　本件方針の合理性を高める仕組み

(1）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

　本件方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件は、本件方針においても充足されております。

(2）株主意思の尊重（当社株主の皆さまのご意思を直接的に反映する仕組みであること）

　本件方針は、本臨時株主総会において、当社株主の皆さまのご承認を得た上で導入するものです。また、次項７に記載したとおり、本臨時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本件方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本件方針も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本件方針の継続、変更及び廃止には、当社株主の皆さまのご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(3）取締役の恣意的判断の排除

　本件方針においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本件方針の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役及び専門家委員から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について当社株主及び投資家の皆さまに適時情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本件方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(4）デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本件方針は、次項７に記載のとおり、当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

７　本件方針の適用開始と有効期限

　本件ルールを含む本件方針は、本臨時株主総会における本件方針の承認を求める議案の決議時点で適用が開始されます。定期的に対応方針の見直しをするために、本件方針の有効期間を、本臨時株主総会で承認された時点から当該承認後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る当社定時株主総会の終結時までとします。

　今後につきましては、法令改正等を踏まえ、当社取締役会が、本件方針の形式的な変更又は廃止が相当と判断する場合には、当社取締役会決議によって変更又は廃止し、その旨及び理由を速やかにお知らせします。なお、本件方針の廃止について特段の制約は設けていません。当社取締役会が、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて当社株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぐこととします。

（注１）　特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）又は、(ⅱ)当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに上記(ⅰ)又は(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

（注２）　議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、（注１）の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものとします。）又は、(ⅱ)特定株主グループが、（注１）の(ⅱ)記載の場合は、当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注３）　「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

（注４）　「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社の株券等の買い上がりの状況、当社株式等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として共同協調行為等の認定基準（別紙３「共同協調行為等の認定基準」。但し、独立委員会は、法令等の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。

（注５）　当社は日本の金融商品取引市場に株式を上場しており、日本人である株主・投資家に適時開示をする義務を負っておりますので、当社が交付するリスト、大量株式取得者が作成する本必要情報を記載した書面、当社のこれに対する意見・追加資料提出要請等のいずれについても、日本語の一般人をして判読可能な書面によるものとします。書面とは、紙に印刷された文書だけでなく、電子メール若しくはファクシミリにより送信された文書を含むものとします。

（注６）　「意向表明書」に記載された日本国内連絡先を、当社の本件ルールに基づく書面送付先・連絡先とします。

（注７）　「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」とは、大量株式取得者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量株式取得者等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式等の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大量株式取得者等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式等の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の買収を行っている場合、⑤大量株式取得者の提示する当社株式等の買取方法が、２段階目の株式買取条件を１段階目よりも不利に設定する態様の２段階買取方式である場合、その他、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、⑥大量株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益又はハイリスクとなりうるオプション権であるなど、当社株式等の買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、⑦大量株式取得者の経営陣又は主要株主に「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第２条の定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しています。

別紙１

独立委員会規程の概要

１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本件方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、設置される。

２．独立委員会委員は、当社取締役会の決議に基づき選任されるものであり、その人数は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役及び(2)専門家委員によって構成（但し、当社社外取締役は２名以上とする。）される。但し、専門家委員選任前であっても、独立委員会としての活動は開始されるものとし、また、当社取締役会の決議により、専門家委員の数・構成を変更することができる。

３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとする。

４．独立委員会は、各独立委員会委員が招集する。

５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。

６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

７．独立委員会は、当社取締役会が大量株式取得者から提出を受けた本必要情報の交付を受け、原則として下記に規定する事項につき、当社取締役会の諮問に基づき評価・検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して提出するものとする。

ａ）大量株式取得者から受領した資料が本必要情報として十分なものであるかどうかについての意見

ｂ）大量株式取得者に対して追加提出すべき資料の有無・項目及び提出期限

ｃ）大量株式取得者の提出資料が不足しているなどの理由から、「大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合」に該当するかどうか、ならびに、新株予約権無償割当て等の対抗措置の内容・要否、その中止の要否についての意見

ｄ）当該大量株式取得が当社株主全体の利益を損なうかどうかについての評価・検討、大量株式取得者に対して追加提出を求める情報の有無、項目及び提出期限

ｅ）行使条件差別型新株予約権の無償割当て、その中止、消却のための取得の是非等、新株予約権その他の対抗措置に関する事項

ｆ）その他本件方針又は新株予約権その他の対抗措置に関連し当社取締役会が諮問する事項

８．独立委員会が取締役会に提出する評価等の内容については、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。但し、独立委員会の委員全員が書面又は電磁的方法により特に急を要するとして同意した場合には、その定足数を過半数の委員の出席に引き下げることができる。

９．各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

10．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

11．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、税理士その他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

別紙２

新株予約権の概要

１．本新株予約権の割当総数

　本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２．割当対象株主

　割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

　本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権の行使条件

　(1)大量株式取得者、(2)大量株式取得者の共同保有者（本件方針において共同保有者とみなされるものを含みます。）、(3)大量株式取得者の特別関係者（本件方針において特別関係者とみなされるものを含みます。）、若しくは(4)これら(1)から(3)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(5)これら(1)から(4)までに該当する者の関連者（実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。また、(1)から(5)の者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

８．当社による本新株予約権の取得

　当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件にして、当社取締役会の決議に従い、①本新株予約権の全部又は非適格者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、②非適格者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する本新株予約権については一定の行使条件（例えば、大量株式取得者が当社株式等を処分した場合に、その行使後における議決権割合が20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（但し、非適格者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限ります。）等、大量株式取得に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得ます。なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。

　本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得

　当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等

　本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

別紙３

共同協調行為等の認定基準

※　認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。）について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

※　以下「当社の特定の株主」には、当該特定の株主の親会社及び子会社、当該特定の株主を含む同社らの役員及び主要株主を含むものとする。

１．当社株式等を取得している時期が、当社の特定の株主による当社株式等の取得又は重要提案行為等の当社経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得行動が行われている期間と重なり合っているか

２．取得した当社株式等の数量が相当程度の数量に達しているか

３．当社株式等の取得を開始した時期が、当該特定の株主による当社株式等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定の株主による当社の当社経営支配権の実質的な取得ないし当社経営への実質的影響力の獲得のための行動が開始された時期に近接し、又は本件方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定の株主の行動に関連するイベントと近接しているか

４．市場における当社株式等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株式等を取得しているなど、当該特定の株主による当社株式等の取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか

５．当該特定の株主が株式等を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか

６．上記５の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定の株主とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か

７．上記５記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び当該特定の株主（並びに認定対象者以外の者で当該特定の株主と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社においてその中長期的な企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとしてその中長期的な企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か

８．当該特定の株主との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか

９．当該特定の株主との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10．当社に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この10を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者が共同ないし協調して行動する者」と認定してはならないものとする。）

11．当社の事業や経営方針に関する言動等が当該特定の株主のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この11を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者が共同ないし協調して行動する者」と認定してはならないものとする。

12．その代理人やアドバイザーが、当該特定の株主のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び／又は親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定の株主との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）

13．その他、当該特定の株主との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか

別紙４

当社の大株主の株式保有状況

以上

第三部【保証会社等の情報】

　該当事項はありません。