(注) １．第９回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2026年３月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、EVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「割当予定先」といいます。)との間で、本日付で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件として、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行、株式会社ＡＮＡＰホールディングス第８回新株予約権(以下「第８回新株予約権」といいます。)の取得及び消却並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
５．本新株予約権の募集に際しては、申込証拠金は徴収いたしません。したがって、申込証拠金に対して利息を付すことや払込金への振替充当は行われません。
６．本新株予約権の割当は特定の割当予定先に限定して行うため、申込みが超過する可能性はありません。
７．払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の総額の払込みを行わない場合は、本新株予約権は消滅することとなります。
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
当社は、1992年の創業から30年以上に亘り、主にレディースカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としてまいりました。当社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進しております。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力しております。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、当社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指しております。さらに、ＳＮＳを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ＥＣシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取組を進め、オンライン販売の強化を図っております。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しておりますが、現時点におきましては売上・利益ともに2025年８月期において売上高1,774百万円、営業損失1,456百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,660百万円、2026年８月期第１四半期においても売上高531百万円、営業損失592百万円、暗号資産評価損1,965百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,777百万円と厳しい状況が続いております。主な理由としては、2025年８月期においては、新規の仕入れ並びに事業再生計画に基づく出退店を抑制したこと等で、既存の店舗・卸売販売、ライセンス事業及びインターネット販売事業における各指標が振るわなかったことに加え、新規事業であるエステティック・リラックスサロン事業において多額の減損損失を計上したことが挙げられ、2026年８月期第１四半期においては、商品原価率見直し、オリジナル商品力向上、デジタルマーケティング戦略積極展開等の施策に取り組んだものの業績改善には未だつながっておらず、加えてビットコイン市場が前期末比軟調に推移したことにより暗号資産評価損を計上したことが挙げられます。当社としては、今後も更なる改善策を講じ、事業規模の再拡大に向けた企業努力を継続してまいります。
強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、当社より提出しました事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年７月31日付で事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生いたしました。さらに、2024年11月26日開催の当社第33回定時株主総会におきまして、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日新株式及び新株予約権の払込み完了により債務超過を解消し、また、2025年７月22日付第三者割当増資の実施により、2025年８月期末時点における純資産の額は12,645百万円となりました。
このような状況において、当社は、ファッション事業単独ではなく、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り、当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進める必要を最重要課題と認識しておりました。このような課題認識を背景として、当社は、2025年１月20日付適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年２月３日に連結子会社として株式会社ＡＮＡＰライトニングキャピタル(以下「ＡＮＡＰライトニングキャピタル」といいます。)を設立し、新たな事業として投資事業等を開始しており、その一環としてビットコインへの投資に取り組むことを決定し、また、2025年４月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び同月28日付適時開示「当社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」のとおり、ビットコインの購入によるビットコイン財務戦略の強化を進めておりました。こうした取組を通じて得られた各種知見をもとに、2025年６月９日付適時開示「当社グループによる「ビットコイン事業」の開始に関するお知らせ」のとおり、当社はビットコイン購入を含む関連ビジネスを「ビットコイン事業」として本格的に推進しております。当社のビットコイン事業は、①ビットコイントレジャリー戦略、②ビットコイントレーディング戦略、③ビットコイン関連ライフスタイル事業、④ビットコイン関連テクノロジー事業を柱として構成しており、グループの新たな収益基盤の確立と企業価値の向上を目指しております。当社は、このような事業方針に基づき、2025年４月16日から2026年１月21日までの間に、適時開示にて公表のとおり、複数回にわたりビットコインの購入を実施しており、2026年３月11日時点で1,417.0341BTCを保有するなど、順調に規模拡大を進めております。
当社はさらにビットコイン取得を含むビットコイン事業を推進する方針を有しており、2025年12月１日には、このタイミングで可能な限り大きな資金調達枠を新株予約権等により確保することが最善の経営判断であるとの考えのもと、第三者割当により第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました(以下「前回資金調達」といいます。)。
こうした状況を踏まえ、前回資金調達は主としてビットコイン追加購入に充当することを目的とし、これにより、新規事業の拡大と成長基盤の強化を図り、中長期的な企業価値の向上につなげ、あわせて、一部の資金を短期借入金の返済に充当することで、財務体質の改善も並行して進める予定でございました。しかしながら、2026年２月以降、当社株価が第８回新株予約権の下限行使価格を下回って推移しているために新株予約権の行使が進まない状態に陥っております。これを是正すべく、当社は、残存する第８回新株予約権の全てを発行価額で取得した上で消却するとともに、第９回新株予約権を発行することで、円滑に資金調達がなされる状態を構築したいと考えております。
本資金調達は、当社の財務基盤を安定化させ、将来的な成長の柱であるビットコイン事業をさらに拡大するために不可欠な取組であります。特に、直近において下落傾向にはあるものの、ビットコインが中長期で世界的かつ構造的に日本円並びに国際基軸通貨である米ドルに対して強含むトレンドにあるとの当社の見方に変わりはありません。現時点では市場価格の下落により、保有ビットコインに多額の含み損が発生しておりますが、過去の歴史的価格推移のサイクルを鑑みれば、数年単位の視点でビットコインの価値は上昇していくものと判断しております。かかる当社の基本認識のもとで、当社は2027年９月末までに約54億円の段階的なビットコイン購入を計画しております（市場環境、資金調達状況等により変動します。）。その具体的な取得方法といたしまして、ビットコインに特徴的な「半減期サイクル」に基づく約４年周期の価格推移傾向を踏まえ、現在の価格下落局面においても段階的な購入を停止せずに継続して時間分散的に取得していくことが、中長期的に当社にとって経済的利益をもたらすと確信しております。また、ビットコイン関連事業は今後の経済構造において重要な位置を占めると考えております。当社は、継続的なビットコイン取得によるプレゼンス向上や国際的イベント主催・参加による世界の主要業界関係者とのネットワーク構築が、この分野における競争力強化につながると認識しており、これが当社の中長期的な成長に直結すると考えます。こうした取り組みを通じて成長機会を確実に捉えるためには、十分かつ安定的な資金基盤の確保が急務であり、本資金調達は戦略上、回避できない選択であると認識しております。
もっとも、本新株予約権の発行に伴い、将来的に転換・行使が進むことで、６ヶ月通算で約114.88％（議決権ベースの希薄化率は115.82％）という極めて大きな希薄化が生じる可能性があります。これは既存株主の皆様に多大なご負担をおかけするものであり、当社としても重く受け止めております。しかしながら、この負担を上回る中長期的な価値向上が見込まれるため、あえてこの調達を実行する決断に至りました。
本新株予約権については、下記「(2) 資金調達方法の概要 ② 制限超過行使の禁止」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、段階的な行使を前提とし株価への影響を考慮した設計となっており、一度に大量の株式を発行する場合と比べ、既存株主に与える影響を一定程度緩和できると考えております。また、調達資金の使途については厳格に定めており、財務体質の改善による安定性の確保と、ビットコイン事業を中心とした成長投資への配分を徹底する方針です。これにより、単なる資金繰り対策にとどまらず、持続的に収益基盤を拡充し、企業価値の最大化に資することを目指してまいります。
特にビットコイン事業に関しては、市場環境の変化を先取りして投資を行うことにより、長期的な成長余地が極めて大きいと認識しております。このタイミングでの積極的な資金投入こそが、競合他社との差別化を図り、将来の収益源を確立するために不可欠であると判断しております。こうした成長投資を可能にするために本資金調達を行うことは、短期的には大きな希薄化を伴うものの、長期的には株主の皆様にとって最大の利益還元につながるものと考えております。
当社は、株主の皆様のご負担を軽減するべく、調達資金の効率的かつ透明性の高い運用に全力で取り組みます。そのうえで、短期的な希薄化という犠牲を上回るリターンを実現し、企業価値を持続的に高めることで、結果として既存株主の皆様の利益に貢献するものであると判断しております。
当社といたしましては、既存株主の皆様の株式価値を可能な限り毀損することなく、本資金調達により財務体質の改善とビットコイン事業の成長投資を同時に進め、持続的な企業価値向上を実現してまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が、割当予定先に対しMSワラントである本新株予約権を割り当てその行使によって、当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、本日付で、本新株予約権について、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生を停止条件として本新株予約権の発行及び引受けの義務が発生する内容を含む本買取契約を締結します。その他、本買取契約に規定されているものも含め、本新株予約権に係る主要な条件は以下のとおりです。
① 行使価額の修正
行使価額は、割当日の１取引日後に初回の修正がされ、割当日の２取引日後に２回目の修正がされ、以後２取引日が経過する毎に修正されます。
行使価額が修正される場合、行使価額は、初回の修正においては2026年３月13日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、２回目以降の修正においては修正日に先立つ２連続取引日の各取引日(但し、終値が存在しない日を除きます。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。なお、当社の資金調達目的達成の観点から当社と割当予定先との間で協議を行い、行使の蓋然性を高める観点より、初回及び２回目以降の２段階の修正スキームを採用しております。
但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
② 制限超過行使の禁止
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権及び本買取契約に定める行使価額修正条項付新株予約権付社債等を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと(なお、取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができ、本買取契約においてもその旨を定めております。)。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(3) 資金調達方法の選択理由
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
一方、第８回新株予約権については、当社の株価が下限行使価額を下回ることもある状況となっており、予定していた資金を適時に調達することが難しくなっていることから、取得日時点で残存する新株予約権全て(本日時点における残存個数：304,300個)を取得する旨の譲渡契約をEVO FUNDと締結し、当社が発行価額で取得後直ちに消却することとし、新たに本新株予約権を発行することといたしました。
第８回新株予約権の取得及び消却の概要は以下のとおりです。
＜第８回新株予約権の取得消却の内容＞
なお、当社は割当予定先より無担保社債の引受を通じた資金提供を受けており、割当予定先に対する社債の発行及び償還状況は以下のとおりです。また、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本新株予約権の行使により調達する資金の一部は、本社債の償還資金に充当される予定です。
(注)１.当該社債に関する詳細につきましては、2025年10月29日付「第三者割当による第８回新株予約権（行使価額修正条項付）、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回無担保社債（少人数私募）の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
２.20億円を上限として、第８回新株予約権が2025年12月12日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を20億円から控除（但し、50,000,000円毎での控除とし、50,000,000 円に満たない額は控除の対象としない。）した金額を社債の額面総額とするものとされており、19.5億円が発行されております。
３. 第８回無担保社債の発行により調達する資金はビットコイン購入代金に充当する予定でした
が、短期借入金の返済資金にも充当しております。
(4) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① ディスカウントなしでの株式発行
行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的ですが、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2026年３月13日の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ２取引日の終値の単純平均値の100％(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)と設定されているため、基準となる株価からディスカウントがされません。なお、第８回新株予約権では行使価額の修正が３取引日の終値の単純平均値の100％のところ、本スキームでは２取引日の終値の単純平均値の100％を採用し、行使価額の修正頻度を多くすることで行使の機会を増やすことが期待されます。株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はありますが、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度によって当社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられます。また、期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えております。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっております。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待されます。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、本新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしております。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第５項第４号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、上記「(2) 資金調達方法の概要 ② 制限超過行使の禁止」に記載した制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めております。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計50,000,000株で固定されているため、原則として、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、原則として、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 株価への影響の軽減
行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 取得条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日以降であれば、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。
⑤ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性
株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定どおりにはできない可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
④ 不行使期間が存在しないこと
本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面において権利行使を停止する等、権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は50,000,000株(議決権数500,000個)であり、これを分子として、2026年２月28日時点の当社発行済株式総数43,524,400株(議決権数431,713個)を分母とする希薄化率は114.88％(議決権ベースの希薄化率は115.82％)に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年10月29日に発行を決議し2025年12月１日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第８回新株予約権34,000,000株(議決権340,000個)、並びに同日付でネットプライス事業再生合同会社に割り当てられた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が全て当初の行使価額及び転換価額で転換された場合に交付される最大株式数1,500,938株(議決権数15,009個)を、上記本新株予約権の発行による交付株式数に合算した総株式数は85,500,938株(議決権数855,009個)であり、これを分子として、2026年２月28日時点の当社発行済株式総数である43,524,400株(議決権総数431,713個)から過去６ヶ月以内に発行された株式総数である3,570,000株(議決権総数35,700個)を控除した株式総数である39,954,400株(議決権総数396,013個)を分母とする希薄化率は214.00％(議決権ベースの希薄化率は215.90％)となります。なお、第８回新株予約権については、2026年２月28日時点で35,700個が行使され3,570,000株が交付されましたが、残りの第８回新株予約権の合計304,300個(30,430,000株相当分)は当社が2026年３月17日付で取得し、その後速やかに消却することで、残存する第８回新株予約権はなくなる予定です。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、下記「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本スキームの希薄化は、株価等の当社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断しております。
⑥ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では資力等の問題から割当先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、当社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがありません。
② 行使価額が固定された転換社債(CB)による資金調達
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があることから、CBの発行による資金調達は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、これらの方法のみによる資金調達は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本日付で、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、ネットプライス事業再生合同会社及びEVO FUNDは、第８回新株予約権発行に伴い締結した貸株契約の内容を変更し、本新株予約権の円滑な行使のため、ネットプライス事業再生合同会社のEVO FUNDへの貸株を継続する予定です（契約期間：2026年３月13日～2027年10月７日、貸借株数（上限）：3,700,000株、貸借料：年率０％、担保：無し。）。EVO FUND へ株券貸借を行うことにより、株券貸借がない場合と比べて本新株予約権の行使に伴う決済リスクを軽減できるため、結果としてより多くの新株予約権の行使が期待できます。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(合計9,000,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(11,500,000,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は減少する可能性があります。
払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が増加した場合には、ビットコイン購入資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の額が減少した場合は、ビットコイン購入資金の減額による調整を考えております。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用６百万円、本新株予約権の公正価値算定費用１百万円、信用調査費用0.165百万円、登記費用43.315百万円等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約[12,309]百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
＜本新株予約権による調達資金の使途＞
(注) １．調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な資金管理を図ります。
２．資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
３．段階的に調達した資金は、①、②、③の優先順位で充当する予定です。但し、②は期限前一部返済で
あるため貸付人との協議により返済を留保し③を優先させる可能性があります。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
当社は2025年10月29日発行決議、同年12月15日発行の第８回無担保普通社債(発行価額：1,950百万円、償還期日：2027年６月２日、利率：年率0.0％、割当予定先：EVO FUND)を2026年３月から2027年６月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還いたします。
当社は、2025年６月20日付けの「資金調達に関するお知らせ」において、ネットプライス事業再生合同会社を貸付人とした極度貸付契約書の締結（以下「シリーズ１極度貸付」といいます。）により借入限度額50億円の資金調達を実施し、2025年８月21日付の「資金調達に関するお知らせ」において前述の借入限度額を110億円に拡大し、2025年11月末日時点での借入金残高は71億円でありました。加えて当社は、2025年12月23日付の「資金調達に関するお知らせ」において、ネットプライス事業再生合同会社を貸付人とした極度貸付契約書の締結（以下「シリーズ２極度貸付」といいます。）により借入限度額70億円の資金調達を実施しました。2026円１月31日時点で「シリーズ１極度貸付」の残高は56億円、「シリーズ２極度貸付」の残高は25億円でした。2026年２月18日付の「資金調達及び借入金の期限前返済に関するお知らせ」において、「シリーズ２極度貸付」の借入限度額を90億円に拡大するとともに、「シリーズ２極度貸付」の追加借入56.65億円をもって「シリーズ１極度貸付」に基づく借入金56億円及び経過利息を全額返済しております。さらに、2026年２月20日に当社は「シリーズ２極度貸付」を1.78億円、一部返済しました。その結果、同社からの借入金残高は2026年２月28日時点で79.87億円です。
「シリーズ２極度貸付」に基づく長期借入の概要は、次のとおりです。
本資金調達で調達する資金のうち「(2) 手取金の使途 ②長期借入金返済（ネットプライス事業再生合同会社）」に記載の金額については、当社が現在ネットプライス事業再生合同会社から借り入れている長期借入金である79.87億円（2026年２月28日時点）のうち、最終返済期限において貸付人による再貸付（ロールオーバー）に応じて頂けるご意向を確認済みの金額（30億円）を控除した金額を若干上回る金額として設定しており、同金額分の返済に充当する予定です。これにより、借入金への依存度を軽減し、中長期的により安定した財務運営を可能とすることを目指しております。
長期借入金の返済は、新株予約権の行使状況に応じて段階的に実施する予定であり、資金調達の進捗に合わせて柔軟に対応いたします。万が一、返済計画に変更が生じた場合には、速やかに開示等を通じてお知らせいたします。
当社は、2025年１月20日付の適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同年２月３日に連結子会社であるＡＮＡＰライトニングキャピタルを設立し、投資事業を開始いたしました。これに続き、同年４月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び同月28日付適時開示「当社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」等に記載のとおり、ＡＮＡＰライトニングキャピタルを通じて複数回にわたりビットコインを取得し、財務戦略の一環としてのビットコイン保有を強化してまいりました。これらのＡＮＡＰライトニングキャピタルにおける先行的取組を通じて、ビットコイン市場の動向分析、業界との連携つながり強化、取引等の実務、国内の規制状況、関連インフラ等に関する実践的な知見を蓄積してまいりました。この度、これらの知見を礎とし、ビットコイン及びその関連ビジネスを当社グループの新たな成長ドライバーとすべくＡＮＡＰライトニングキャピタルを中心に「ビットコイン事業」として本格的に展開することといたしました。本事業を通じて、当社グループの企業価値の持続的な向上を目指しております。当社の投資戦略の一環としてビットコインの取得を重点戦略として位置づけており、本資金調達で調達する資金のうち借入金返済に充当しない残額については、当社からＡＮＡＰライトニングキャピタルへ資金を貸し付け、当該貸付資金は全額ビットコイン購入に充当いたします。これにより、当社グループのビットコイン事業の規模拡大を図るとともに、将来的な収益機会の拡大を目指してまいります。
なお、当社は、ビットコインを米ドルやゴールドと並ぶ世界の基軸資産と捉える世界の潮流は不可逆的であり、短期的には比較的大きいといわれる価格変動のために損失を被る可能性もあるものの、中長期的にその存在感はさらに高まり、対日本円での価値上昇余地が十分にあるものと考えております。ビットコイン保有に伴うリスク管理体制につきまして、当社グループでは、投資担当部署と管理担当部署を異なる管掌取締役の指揮下に置き、職務を明確に分離しています。これにより、投資実行とリスク管理の牽制体制を確保しています。当社は、ビットコイン保有に際して「価格変動リスク」「規制リスク」「セキュリティリスク」が主要なリスクであると認識しており、特に「価格変動リスク」については、投資担当部署から独立した管理担当部署が、保有ポジションと評価損益に関するモニタリング報告を週次以上の頻度で作成し、経営陣に提出する体制を構築しています。
なお、当社が認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
市場価格が高い変動性を有しており、価格急落により当社の資産評価額に影響を及ぼす可能性があること。
暗号資産自体がまだ発展途上の市場であるため、流動性や規制に関する不確実性が残ること、及び、関連法制度や税制が変更されることで、運用方針に影響が生じる可能性があること。
技術的障害や取引所リスク(システム障害、ハッキング等)が存在すること。
これらのリスクを踏まえたうえで、当社はＡＮＡＰライトニングキャピタルにおいてビットコイン取得に継続的に取り組んでおり、当社は引き続き、本資金調達による調達額のうち長期借入金返済に充当しない額について、ビットコイン事業資金としてＡＮＡＰライトニングキャピタルへの転貸資金とし、その全額をもって、市況動向を踏まえ、ビットコインの取得を行う予定であり、かかる方針に賛同頂きました割当予定先からの本新株予約権の行使等による調達額を当該資金使途へ充当することを見込んでおります。
なお、資金充当の時期や規模については、市況環境や新株予約権の行使状況等により変動する可能性があります。
また、2026年３月12日時点でのＡＮＡＰライトニングキャピタルのビットコインの保有残高、及びこれまでの購入履歴は、以下のとおりであります。
ビットコイン保有枚数： 1,417.0341ビットコイン
ビットコイン購入総額： 20,951,565,363円
評価損益： △5,072,203,302円（株式会社bitFlyerが公開している2026年３月11日の「取引
所の終値」を基に時価評価額を算出し、ビットコイン購入総額を減じて計算しております。）
(注) ビットコイン購入枚数は、株式会社ＡＮＡＰホールディングスがビットコイン現物出資により受領したビットコイン584.9135BTCから、ＡＮＡＰライトニングキャピタルへのビットコイン送付手数料を控除した数量を表示しており、購入総額は、株式会社ＡＮＡＰホールディングスによるビットコイン現物出資調達額である7,999,939,200円を適用しております。
＜前回の資金調達における資金使途＞
当社が、2025年10月29日付の当社取締役会で決議した第三者割当により発行された第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「前回増資」といいます。)による資金使途への充当状況は、以下のとおりです。
(第８回新株予約権発行により調達した資金の充当状況)
(注) １．20億円を上限として、第８回新株予約権が2025年12月12日までに行使された場合、当該行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を20億円から控除(但し、50,000,000円毎での控除とし、50,000,000円に満たない額は控除の対象としない。)した金額を社債の額面総額とするものとされており、19.5億円が発行されております。
(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行により調達した資金の充当状況)
該当事項はありません。
(注) 別途記載のある場合を除き、2026年３月12日現在におけるものです。
当社は、2026年２月に入り当社株価が第８回新株予約権の下限行使価額である267円を継続的に下回り新株予約権行使がなされず資金調達が進まない状態に陥っており、当社事業運営に必要な資金調達手法について、検討してまいりました。
そのような中で、当社よりEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)に2026年２月に相談したところ、同社から第８回新株予約権の取得・消却及び本新株予約権による資金調達に関する提案を同月に受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、前述の第８回新株予約権の行使が進まない状況を解消でき、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先として選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を主たる目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまで、本スキームと同様のスキームを用いて新株予約権の割当を受けた投資実績が多数あり、発行会社の資金調達に寄与してきました。
EJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、50,000,000株であるところ、本新株予約権の全てをEVO FUNDに割り当てます。
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常に市場への影響を勘案する方針であること、また、本新株予約権の行使期間内に全て行使する予定である旨を、口頭にて確認しております。
また、当社とEVO FUNDは、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結します。
(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数(当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される当社普通株式の数を合算した株式数)が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％(算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの(当該新株予約権を除く本新株予約権を含みます。)を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。なお、本新株予約権の払込日時点において当社が発行する別回号行使価額修正条項付新株予約権付社債等がある場合には、上記「本新株予約権の払込日時点における上場株式数」は、当該別回号行使価額修正条項付新株予約権付社債等の払込期日時点における当社の上場株式数と読み替えます。)を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。
(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、譲渡が行われることとなった場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカー及び金融機関の2026年１月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産等の残高報告書を確認しており、本新株予約権の払込日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エスアールシー(代表者：中村 勝彦、住所：東京都目黒区上目黒４-26-４)に割当予定先並びに間接的にその持分の100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2026年２月20日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される普通株式50,000,000株に係る議決権の数は500,000個であり、これに、2026年２月28日時点で割当予定先が保有する当社普通株式2,000株、本日付で割当予定先が保有する第８回新株予約権の目的である株式30,430,000株の合計30,432,000株に係る議決権の数304,320個を加えた議決権の数は804,320個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大65.07％（小数点以下第３位を四捨五入。）を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
EVO FUND(エボ ファンド) c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1- 9005, Cayman Islands
本日付で割当予定先が保有する第８回新株予約権の数を基準とした場合、804,320個となります。
500,000個
2026年２月28日時点の総議決権数431,713個を基準とし、第８回新株予約権については本日付で割当予定先が保有する数を基準とした場合、1,236,013個になります。
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達は、当社の財務体質の改善と成長投資を同時に進め、持続的な企業価値向上につながるものであり、やむを得ないと判断しております。
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与える可能性がありますが、本資金調達は、当社の財務体質の改善と成長投資を同時に進め、持続的な企業価値向上につながるものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本 顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。
当社は、赤坂国際会計が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。なお、赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権が権利行使期間中途において権利行使が可能なアメリカンタイプのオプションであり、行使時点までの既行使株数等の事項に影響される経路依存オプションに分類されるものであることから、経路依存オプションの評価に適しているとされるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日(2026年３月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(230円)、ボラティリティ(86.8％、評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算定したヒストリカル・ボラティリティを採用)、無リスク利子率(1.1％、評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用)、予定配当額(０円／株)、発行会社による本新株予約権の取得が実施されないこと、割当予定先が過去の発行会社株式の出来高実績（評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の出来高水準をもとに決定）に基づき想定される市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、及び割当予定先による権利行使・株式売却に一定の株式処分コストが発生することを含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しております。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の18円としています。
本新株予約権の行使価額は当初、230円に設定されており、その後の行使価額は、2026年３月31日に2026年３月13日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、2026年４月１日に２回目の修正がされ、以後２取引日が経過する毎に修正日に先立つ２連続取引日の各取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されます。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、権利行使期間中途において権利行使が可能なアメリカンタイプのオプションであり行使時点までの既行使株数等の事項に影響される経路依存オプションである新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。
当該判断にあたっては、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員より、赤坂国際会計は当社と継続的な顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を受けております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は50,000,000株(議決権数500,000個)であり、これを分子として、2026年２月28日時点の当社発行済株式総数43,524,400株(議決権数431,713個)を分母とする希薄化率は114.88％(議決権ベースの希薄化率は115.82％)に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年10月29日に発行を決議し2025年12月１日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第８回新株予約権34,000,000株(議決権340,000個)、並びに同日付でネットプライス事業再生合同会社割り当てられた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が全て当初の行使価額及び転換価額で転換された場合に交付される最大株式数1,500,938株(議決権数15,009個)を、上記本新株予約権の発行による交付株式数に合算した総株式数は85,500,938株(議決権数855,009個)であり、これを分子として、2026年２月28日時点の当社発行済株式総数である43,524,400株(議決権総数431,713個)から過去６ヶ月以内に発行された第８回新株予約権のうち、行使された35,700個に対応する株式総数である3,570,000株(議決権総数35,700個)を控除した株式総数である39,954,400株(議決権総数396,013個)を分母とする希薄化率は214.00％(議決権ベースの希薄化率は215.90％)となります。なお、第８回新株予約権については、2026年２月28日時点で35,700個が行使され3,570,000株が交付されましたが、残りの第８回新株予約権の合計304,300個(30,430,000株相当分)は当社が2026年３月17日付で取得し、その後速やかに消却することで、残存する第８回新株予約権はなくなる予定です。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、本新株予約権は、原則として18ヶ月間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計500,000個の新株予約権が行使されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。
また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えるとともに、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載のとおり、行使価額の修正割合を100％とすることにより、既存株主に配慮した設計がなされております。
加えて、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の今後の財務基盤の強化と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の安定に資するものであって、本新株予約権の発行は大規模ではありますが、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主の皆様に享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
さらに、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場への流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性の更なる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。
また、今回の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株に対し、取引所における2026年３月12日までの当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は299,708株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有しております。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本資金調達により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない柚木庸輔氏(当社独立社外取締役)、小峰孝史氏(当社社外監査役)及び横内篤氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は50,000,000株(議決権数500,000個)であり、これを分子として、2026年２月28日時点の当社発行済株式総数43,524,400株(議決権数431,713個)を分母とする希薄化率は114.88％(議決権ベースの希薄化率は115.82％)に相当します。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年10月29日に発行を決議し2025年12月１日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第８回新株予約権34,000,000株(議決権340,000個)、並びに同日付でネットプライス事業再生合同会社に対して割り当てられた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が全て転換価額で転換された場合に交付される最大株式数1,500,938株(議決権数15,009個)を、上記本新株予約権等の発行による最大交付株式数に合算した総株式数は85,500,938株(議決権数855,009個)であり、これを分子として、2026年２月28日時点の当社発行済株式総数である43,524,400株(議決権総数431,713個)から過去６ヶ月以内に発行された第８回新株予約権のうち、行使された35,700個に対応する株式総数である3,570,000株(議決権総数35,700個)を控除した株式総数である39,954,400株(議決権総数396,013個)を分母とする希薄化率は214.00％(議決権ベースの希薄化率は215.90％)となります。なお、第８回新株予約権については、2026年２月28日時点で35,700個が行使され3,570,000株が交付されましたが、残りの第８回新株予約権の合計304,300個(30,430,000株相当分)は当社が2026年３月17日付で取得し、その後速やかに消却することで、残存する第８回新株予約権はなくなる予定です。
そのため、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年２月28日現在の当社の普通株式に係る株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2026年２月28日時点の総議決権数(431,713個)に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数(500,000個)を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先からは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
５．上記のほか、自己株式が345,764株あります。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりです。
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達によって25％以上の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本新株予約権は、原則として18ヶ月間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなります。すなわち、本新株予約権の発行時に合計500,000個の新株予約権が行使されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではありません。
また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えるとともに、上記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載のとおり、行使価額の修正割合を100％とすることにより、既存株主に配慮した設計がなされております。
加えて、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の今後の財務基盤の強化と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の安定に資するものであって、本新株予約権の発行は大規模ではありますが、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主の皆様に享受いただけるものであり、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
さらに、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しておりますので、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されますが、それと同時に、当該売却により新株が市場へ流入することも想定されます。これにより、より多くの投資家に対して当社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での当社株式の流動性の更なる向上、ひいては当社株価への貢献も期待できます。
また、今回の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株に対し、取引所における2026年３月12日までの当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は299,708株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有しております。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。
当社は、本資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、最大発行株式数が固定されており、迅速に純資産を充実させ安定した財務基盤を確保しつつ、今後の事業成長のために必要な投資機会に対応できる機動的な本資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、上記「３ 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年３月13日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
第１ 本委員会の意見
① 本第三者割当には必要性が認められる。
② 本第三者割当には相当性が認められる。
第２ 意見の理由及び検討内容について
１.本第三者割当の必要性について
(1)発行会社による説明
発行会社によれば、本第三者割当の必要性を基礎づける事情は概要以下のとおりである。
ア 発行会社の経営環境及び資金使途の概要
発行会社は、1992年の創業から30年以上に亘り、主にレディースカジュアルファッション衣料の販売を主要な事業としてきた。発行会社グループは、経営体制を刷新し、ブランド顧客の年齢層や嗜好性に合わせたリブランディングを推進している。時代の変化に即応した新たなコンセプトのもと、ターゲット層を明確化した商品展開の試みを開始し、消費者ニーズに寄り添った価値の提供に注力している。また、商品原価率の見直しを進め、売上総利益の改善を図るとともに、発行会社オリジナルの商品力を高めることで、競合他社との差別化を目指している。さらに、SNSを活用した広告手法を強化することで、デジタルマーケティング戦略を積極的に展開し、ECシステムの全面的な見直しを行い、顧客体験を向上させる取組を進め、オンライン販売の強化を図っている。これらの施策により、安定的かつ長期的な収益基盤の確立を目指しているが、現時点においては売上・利益ともに2025年８月期において売上高1,774百万円、営業損失1,456百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,660百万円、2026年８月期第１四半期においても売上高531百万円、営業損失592百万円、暗号資産評価損1,965百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,777百万円と厳しい状況が続いている。主な理由としては、2025年８月期においては、新規の仕入れ並びに事業再生計画に基づく出退店を抑制したこと等で、既存の店舗・卸売販売、ライセンス事業及びインターネット販売事業における各指標が振るわなかったことに加え、新規事業であるエステティック・リラックスサロン事業において多額の減損損失を計上したが挙げられ、2026年８月期第１四半期においては、商品原価率見直し、オリジナル商品力向上、デジタルマーケティング戦略積極展開等の施策に取り組んだものの業績改善には未だつながっておらず、加えてビットコイン市場が前期末比軟調に推移したことにより暗号資産評価損を計上したことが挙げられる。発行会社としては、今後も更なる改善策を講じ、事業規模の再拡大に向けた企業努力を継続していく。
強固な財務体質への変革に向けては、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において、発行会社より提出した事業再生計画案について全ての取引金融機関に同意をいただき、2024年７月31日付で事業再生ADR手続が成立した。また、2024年10月31日付で全ての取引金融機関に対する残債務の弁済を完了し、これに伴い債務免除の効力が発生した。さらに、2024年11月26日開催の発行会社第33回定時株主総会において、新株式及び新株予約権の発行を行うことを決議し、同年11月27日新株式及び新株予約権の払込み完了及び2025年７月22日付第三者割当増資の実施により、2025年８月期末時点における純資産の額は12,645百万円となった。
このような状況において、発行会社は、ファッション事業単独ではなく、収益性の高い新規事業への参入、事業再編等を図り、発行会社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進める必要を最重要課題と認識していた。このような課題認識を背景として、発行会社は、2025年１月20日付適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2025年2月3日に連結子会社として株式会社ANAPライトニングキャピタル（以下「ANAPライトニングキャピタル」という。）を設立し、新たな事業として投資事業等を開始しており、その一環としてビットコインへの投資に取り組むことを決定し、また、2025年４月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び同月28日付「発行会社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」のとおり、ビットコインの購入によるビットコイン財務戦略の強化を進めていた。こうした取組を通じて得られた各種知見をもとに、2025年６月９日付適時開示「発行会社グループによる「ビットコイン事業」の開始に関するお知らせ」のとおり、発行会社はビットコイン購入を含む関連ビジネスを「ビットコイン事業」として本格的に推進している。発行会社のビットコイン事業は、①ビットコイントレジャリー戦略、②ビットコイントレーディング戦略、③ビットコイン関連ライフスタイル事業、④ビットコイン関連テクノロジー事業を柱として構成しており、グループの新たな収益基盤の確立と企業価値の向上を目指している。発行会社は、このような事業方針に基づき、発行会社は2025年４月16日から2026年１月21日までの間に、適時開示にて公表のとおり、複数回にわたりビットコインの購入を実施しており、2026年３月12日時点で1,417.0341BTCを保有するなど、順調に規模拡大を進めている。
発行会社はさらにビットコイン取得を含むビットコイン事業を推進する方針を有しており、2025年12月１日には、このタイミングで可能な限り大きな資金調達枠を新株予約権等により確保することが最善の経営判断であるとの考えのもと、第三者割当により第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行した（以下「前回資金調達」という。）。
こうした状況を踏まえ、前回資金調達は主としてビットコイン追加購入に充当することを目的とし、これにより、新規事業の拡大と成長基盤の強化を図り、中長期的な企業価値の向上につなげ、あわせて、一部の資金を短期借入金の返済に充当することで、財務体質の改善も並行して進める予定であった。しかしながら、2026年２月以降、発行会社株価が第8回新株予約権の下限行使価格を下回って推移しているために新株予約権の行使が進まない状態に陥っている。これを是正すべく、発行会社は、残存する第８回新株予約権の全てを発行価額で取得した上で消却するとともに、第９回新株予約権を発行することで、円滑に資金調達がなされる状態を構築したいと考えている。
本資金調達は、発行会社の財務基盤を安定化させ、将来的な成長の柱であるビットコイン事業をさらに拡大するために不可欠な取組である。特に、直近において下落傾向にはあるもののビットコインが中長期で世界的かつ構造的に法定通貨に対して強含むトレンドにあるとの発行会社の見方のもと、ビットコイン関連事業は今後の経済構造において重要な位置を占めると考えており、この分野における競争力強化は発行会社の中長期的な成長に直結する。こうした成長機会を確実に捉えるためには、十分かつ安定的な資金基盤の確保が急務であり、本調達は戦略上、回避できない選択であると認識している。
もっとも、本新株予約権の発行に伴い、将来的に転換・行使が進むことで、６ヶ月通算で約114.88％（議決権ベースの希薄化率は115.82％）という極めて大きな希薄化が生じる可能性がある。これは既存株主に多大なご負担をおかけするものであり、発行会社としても重く受け止めている。しかしながら、この負担を上回る中長期的な価値向上が見込まれるため、あえてこの調達を実行する決断に至った。
本新株予約権については、割当予定先と締結する本第三者割当及び金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件として本新株予約権の発行及び引受けの義務が発生する内容を含む、本新株予約権に関する本日付けの買取契約（以下「本買取契約」という。）において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、段階的な行使を前提とし株価への影響を考慮した設計となっており、一度に大量の株式を発行する場合と比べ、既存株主に与える影響を一定程度緩和できると考えている。また、調達資金の使途については厳格に定めており、財務体質の改善による安定性の確保と、ビットコイン事業を中心とした成長投資への配分を徹底する方針である。これにより、単なる資金繰り対策にとどまらず、持続的に収益基盤を拡充し、企業価値の最大化に資することを目指している。
特にビットコイン事業に関しては、市場環境の変化を先取りして投資を行うことにより、長期的な成長余地が極めて大きいと認識している。このタイミングでの積極的な資金投入こそが、競合他社との差別化を図り、将来の収益源を確立するために不可欠であると判断している。こうした成長投資を可能にするために本資金調達を行うことは、短期的には大きな希薄化を伴うものの、長期的には株主にとって最大の利益還元につながるものと考えている。
発行会社は、株主のご負担を軽減するべく、調達資金の効率的かつ透明性の高い運用に全力で取り組む所存である。そのうえで、短期的な希薄化という犠牲を上回るリターンを実現し、企業価値を持続的に高めることで、結果として既存株主の利益に貢献するものであると判断している。
発行会社としては、既存株主の株式価値を可能な限り毀損することなく、本資金調達により財務体質の改善とビットコイン事業の成長投資を同時に進め、持続的な企業価値向上を実現していく。
イ 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当による調達資金の具体的な使途、金額、及び支出予定時期は、以下のとおりである。
（注）1. 調達した資金は、実際の支出まで当社が当社銀行口座又は暗号資産交換業者口座にて安定的な
資金管理を図る。
2. 資金調達額や調達時期は、本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使
途及びその金額については、変更される可能性がある。
3. 段階的に調達した資金は、①、②、③の優先順位で充当する予定である。但し、②は期限前一
部返済であるため貸付人との協議により返済を留保し③を優先させる可能性がある。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しているが、各資金使途についての詳細は以下のとおりである。
① 第８回無担保普通社債の償還
発行会社は2025年10月29日発行決議、同年12月15日発行の第８回無担保普通社債（発行価額：1,950百万円、償還期日：2027年６月２日、利率：年率0.0％、割当予定先：EVO FUND）を2026年３月から2027年６月の間に、本新株予約権が行使された都度、繰上償還する予定である。
② 長期借入金の返済（ネットプライス事業再生合同会社）
発行会社は、2025年6月20日付けの「資金調達に関するお知らせ」において、ネットプライス事業再生合同会社を貸付人とした極度貸付契約書の締結（以下「シリーズ１極度貸付」という。）により借入限度額50億円の資金調達を実施し、2025年8月21日付の「資金調達に関するお知らせ」において前述の借入限度額を110億円に拡大し、2025年11月末日時点での借入金残高は71億円であった。加えて発行会社は、2025年12月23日付の「資金調達に関するお知らせ」において、ネットプライス事業再生合同会社を貸付人とした極度貸付契約書の締結（以下「シリーズ２極度貸付」という。）により借入限度額70億円の資金調達を実施した。2026円１月31日時点で「シリーズ1極度貸付」の残高は56億円、「シリーズ２極度貸付」の残高は25億円であった。2026年2月18日付の「資金調達及び借入金の期限前返済に関するお知らせ」において、「シリーズ２極度貸付」の借入限度額を90億円に拡大するとともに、「シリーズ２極度貸付」の追加借入56.65億円をもって「シリーズ1極度貸付」に基づく借入金56億円及び経過利息を全額返済している。さらに、2026年２月20日に当社は「シリーズ２極度貸付」を1.78億円、一部返済した。その結果、同社からの借入金残高は2026年２月28日時点で79.87億円である。
「シリーズ２極度貸付」に基づく長期借入の概要は、次のとおりである。
本資金調達で調達する資金については、発行会社が現在ネットプライス事業再生合同会社から借り入れている長期借入金である79.87億円（2026年２月28日時点）のうち、最終返済期限において貸付人による再貸付（ロールオーバー）に応じて頂ける意向を確認済みの金額（30億円）を控除した金額を若干上回る金額として設定しており、同金額分の返済に充当する予定である。これにより、借入金への依存度を軽減し、中長期的により安定した財務運営を可能とすることを目指している。
長期借入金の返済は、新株予約権の行使状況に応じて段階的に実施する予定であり、資金調達の進捗に合わせて柔軟に対応する。万が一、返済計画に変更が生じた場合には、速やかに開示等を通じて周知する。
③ 子会社への貸付を通じてのビットコイン事業資金
発行会社は、2025年１月20日付の適時開示「子会社設立および新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表したとおり、同年２月３日に連結子会社であるANAPライトニングキャピタルを設立し、投資事業を開始した。これに続き、同年４月16日付適時開示「ビットコイン購入に関するお知らせ」及び同月28日付適時開示「発行会社グループによるビットコイン購入に関するお知らせ」等に記載のとおり、ANAPライトニングキャピタルを通じて複数回にわたりビットコインを取得し、財務戦略の一環としてのビットコイン保有を強化してきた。これらのANAPライトニングキャピタルにおける先行的取組を通じて、ビットコイン市場の動向分析、業界との連携つながり強化、取引等の実務、国内の規制状況、関連インフラ等に関する実践的な知見を蓄積してきた。この度、これらの知見を礎とし、ビットコイン及びその関連ビジネスを発行会社グループの新たな成長ドライバーとすべくANAPライトニングキャピタルを中心に「ビットコイン事業」として本格的に展開することとした。本事業を通じて、発行会社グループの企業価値の持続的な向上を目指している。発行会社の投資戦略の一環としてビットコインの取得を重点戦略として位置づけており、本調達資金のうち借入金返済に充当しない残額については、発行会社からANAPライトニングキャピタルへ資金を貸し付け、当該貸付資金は全額ビットコイン購入に充当する。これにより、発行会社グループのビットコイン事業の規模拡大を図るとともに、将来的な収益機会の拡大を目指していく。
なお、発行会社は、ビットコインを米ドルやゴールドと並ぶ世界の基軸資産と捉える世界の潮流は不可逆的であり、短期的には比較的大きいといわれる価格変動のために損失を被る可能性もあるものの、中長期的にその存在感はさらに高まり、対日本円での価値上昇余地が十分にあるものと考えている。ビットコイン保有に伴うリスク管理体制について、発行会社グループでは、投資担当部署と管理担当部署を異なる管掌取締役の指揮下に置き、職務を明確に分離している。これにより、投資実行とリスク管理の牽制体制を確保している。発行会社は、ビットコイン保有に際して「価格変動リスク」「規制リスク」「セキュリティリスク」が主要なリスクであると認識しており、特に「価格変動リスク」については、投資担当部署から独立した管理担当部署が、保有ポジションと評価損益に関するモニタリング報告を週次以上の頻度で作成し、経営陣に提出する体制を構築している。
なお、発行会社が認識している主要なリスクは、以下のとおりである。
①価格変動リスク
市場価格が高い変動性を有しており、価格急落により発行会社の資産評価額に影響を及ぼす可能性があること。
②規制リスク
暗号資産自体がまだ発展途上の市場であるため、流動性や規制に関する不確実性が残ること、及び、関連法制度や税制が変更されることで、運用方針に影響が生じる可能性があること。
③セキュリティリスク
技術的障害や取引所リスク（システム障害、ハッキング等）が存在すること。
これらのリスクを踏まえたうえで、発行会社はANAPライトニングキャピタルにおいてビットコイン取得に継続的に取り組んでおり、発行会社は引き続き、本資金調達による調達額のうち長期借入金返済に充当しない額について、市況動向を踏まえ、ビットコインの取得を行う予定であり、かかる方針に賛同頂きました割当予定先からの本新株予約権の行使等による調達額を当該資金使途へ充当することを見込んでいる。
なお、資金充当の時期や規模については、市況環境や新株予約権の行使状況等により変動する可能性がある。
また、2026年３月12日時点でのANAPライトニングキャピタルのビットコインの保有残高、及びこれまでの購入履歴は、以下のとおりである。
ビットコイン保有枚数： 1,417.0341ビットコイン
ビットコイン購入総額： 20,951,565,363円
評価損益： △5,072,203,302円（株式会社bitFlyerが公開している2026年3月11日の
「取引所の終値」を基に時価評価額を算出し、ビットコイン購入総額を減じて計算している。）
（注）ビットコイン購入枚数は、株式会社ANAPホールディングスがビットコイン現物出資により受領したビッ
トコイン584.9135BTCから、ANAPライトニングキャピタルへのビットコイン送付手数料を控除した数量
を表示しており、購入総額は、株式会社ANAPホールディングスによるビットコイン現物出資調達額であ
る7,999,939,200円を適用している。
(2)検討及び小括
以上の説明を踏まえると、発行会社においては、発行会社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得に向けて、将来的な成長の柱であるビットコイン事業の更なる拡大を図る必要がある一方、第8回新株予約権の行使が進まない状況を打破し、円滑な資金調達がなされる状態を構築することで、十分かつ安定的な資金基盤を確保し、かつ、第8回無担保普通社債の償還及び長期借入金返済により財務体質を改善するべく、本第三者割当を行うことが必要不可欠であると考えられ、必要性に関する発行会社の説明に不合理な点は認められない。
よって、以上のとおり、本第三者割当には必要性が認められる。
２.本第三者割当の相当性について
(1)他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性について
本第三者割当以外の資金調達の手法及び本第三者割当のスキームの検討についての発行会社による説明は、概要以下のとおりである。
ア 本第三者割当のメリット
① 行使価額修正条項付新株予約権に係る行使価額の修正は、発行会社の普通株式の普通取引の終値からディスカウントされることが一般的であるが、本新株予約権の行使価額は、初回の修正においては2026年３月13日の終値の100％、２回目以降の修正においては行使の直前の修正日に先立つ２取引日の終値の単純平均値の100％（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）と設定されているため、基準となる株価からディスカウントがなされない。株価上昇時においては当該行使価額が修正日前日終値の株価の90％を下回る可能性はあるが、株価下降時においては当該単純平均値の100％が修正日の直前取引日終値の100％を上回る可能性があり、修正頻度によって発行会社にとって有利な条件があるか否かが決定されるものではないと考えられる。また、期間の平均値を採用することで、直前取引日の終値を採用した場合と比較して株価下落時において行使価額が高くなるため、株価下落時にさらなる株価下落を招き得る発行会社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されることが期待される設計であると考えている。したがって、株価動向次第では直前取引日の終値からディスカウントされることはあるものの、参照株価からディスカウントがなされない設計により、一般的な行使価額修正条項付新株予約権と比較して市場株価から乖離が少ない価額での行使が期待されるため、本新株予約権は、市場株価への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にできる限り配慮された設計となっている。また、本新株予約権においては、上記のとおり参照株価からのディスカウントがなされないことから、参照株価からのディスカウントがある場合よりも行使により調達できる額が大きくなることが期待される。なお、発行決議後に株価が上昇した場合に行使の蓋然性を高めるべく、本新株予約権の行使価額は、割当日の１取引日後は発行決議日において取引所が発表する発行会社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額とし、発行決議後に株価が下落した場合にも行使がなされるよう、割当日の２取引日後は行使価額の修正条件に従って行使価額を修正するスキームとしている。取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第5項第4号において、行使価額が発行決議日の終値以上の場合は、制限超過行使の禁止の適用除外とする旨を買取契約に定めることができることになっており、本買取契約においてもその旨定めている。
② 本新株予約権の目的である発行会社普通株式数は合計50,000,000株で固定されているため、原則として、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されている。そのため、原則として、希薄化率が当初予定より増加することはない。
③ 行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る発行会社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっている。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、本新株予約権の払込期日の翌日以降であれば、発行会社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することが可能である。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生しない。
⑤ 本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し発行会社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。そのため、発行会社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されない。
⑥ 本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額される。
イ 本第三者割当のデメリット
① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされる。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
② 株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定どおりにはできない可能性がある。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性がある。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはない。
③ 第三者割当方式という発行会社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できない。
④ 本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を発行会社が任意に設定できるといった設計とはしていない。したがって、株価の下落局面において権利行使を停止する等、権利行使を発行会社がコントロールすることは困難である。
⑤ 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は50,000,000株（議決権数500,000個）であり、これを分子として、2026年２月28日時点の発行会社発行済株式総数43,524,400株（議決権数431,713個）を分母とする希薄化率は114.88％（議決権ベースの希薄化率は115.82％）に相当する。
⑥ また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年10月29日に発行決議し、2025年12月１日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第８回新株予約権34,000,000株（議決権340,000個）、並びに同日付でネットプライス事業再生合同会社割り当てられた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が全て当初の行使価額及び転換価額で転換された場合に交付される最大株式数1,500,938株（議決権数15,009個）を、上記本新株予約権の発行による交付株式数に合算した総株式数は85,500,938株（議決権数855,009個）であり、これを分子として、2026年２月28日時点の発行会社発行済株式総数である43,524,400株（議決権総数431,713個）から過去６ヶ月以内に発行された株式総数である3,570,000株(議決権総数35,700個）を控除した株式総数である39,954,400株(議決権総数396,013個）を分母とする希薄化率は214.00％（議決権ベースの希薄化率は215.90％）となる。なお、第８回新株予約権については、2026年２月28日時点で35,700個が行使され3,570,000株が交付されたが、残りの第８回新株予約権の合計304,300個（30,430,000株相当分）は当社が2026年３月17日付で取得し、その後速やかに消却することで、残存する第８回新株予約権はなくなる予定です。そのため、本新株予約権の発行により、発行会社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになる。但し、本スキームの希薄化は、株価等の発行会社株式の市場取引へ過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の影響は限定的であると判断している。
⑦ 本割当予定先の発行会社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、本割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性がある。そのため、本割当予定先による発行会社普通株式の売却により発行会社株価が下落する可能性がある。
ウ 他の資金調達方法との比較
（ア）公募増資による新株式の発行
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性や市況によって調達金額に限界があり、必要額の調達が不透明であると考えられる。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えられる。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、発行会社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。また、現時点では適当な割当先が存在しない。
(d)包括的新株発行プログラム（”STEP”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しているが、STEPにおいては、価額決定日において発行会社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点がある。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、発行会社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがない。
（イ）CB
CBは発行時点で必要額全額を確実に調達できるというメリットがあるが、発行後に転換が進まない場合には、発行会社の負債額を全体として増加させることとなり発行会社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。また、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化しているが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えている。
（ウ）行使価額が固定された新株予約権
行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを発行会社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられる。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断した。
（エ）新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、発行会社においても現時点では実施の目処は立っていない。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると、発行会社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断した。
（オ）借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、これらの方法のみによる資金調達は今回の資金調達方法として適当ではないと判断した。
エ 検討及び小括
本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての発行会社の検討内容には、いずれも不合理な点は認められない。発行会社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得に向けて、将来的な成長の柱であるビットコイン事業の更なる拡大を図るための上記「1．本第三者割当の必要性について (1) 発行会社による説明 ア 発行会社の経営環境及び資金使途の概要」に記載の各種施策・計画を着実に遂行するという資金調達目的との関係では、資金調達方法として、確実性及び機動性を有していることが必要であり、発行会社はこのような観点から複数の資金調達方法と本第三者割当を比較し、多角的かつ合理的に検討した上で、最適な方法として本第三者割当を選択している。
よって、本資金調達について、本第三者割当の方法によることには相当性が認められる。
(2)発行条件の相当性について
ア 概要
第三者割当により発行される本新株予約権の発行価額は、発行会社及びEVO FUNDとの間に重要な利害関係がない第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）が本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する本買取契約に定められた諸条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの協議の結果、1株につき18円とした。
イ 検討及び小括
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及びEVO FUNDとの間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、赤坂国際会計は、評価基準日（2026年３月12日）の市場環境やEVO FUNDの権利行使行動等を考慮した一定の前提（発行会社の株価（230円）、ボラティリティ（86.8％）、無リスク利子率（1.1％、評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用）予定配当額（０円／株）、発行会社による本新株予約権の取得が実施されないこと、割当予定先が過去の発行会社株式の出来高実績（評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の出来高水準をもとに決定）に基づき想定される市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること、及び割当予定先による権利行使・株式売却に一定の株式処分コストが発生することを含む。）を置き、本新株予約権の評価を実施している。
発行会社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額の18円としている。
本新株予約権の行使価額は当初、230円に設定されており、その後の行使価額は、2026年４月１日に2026年３月13日において取引所が発表する発行会社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、2026年４月２日に２回目の修正がされ、以後２取引日が経過する毎に修正日に先立つ２連続取引日の各取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正される。
もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となるが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えている。
上記の本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えている。
当該判断にあたっては、発行会社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、赤坂国際会計は発行会社と継続的な顧問契約関係になく、発行会社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明を受け又は提出を受けた資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を受けることとなっている。
以上の赤坂国際会計による本新株予約権の発行価額の算定手法の選択に不合理な点は見当たらず、算定手法の選択において特に不合理な点はないと見受けられる。また、算定に使用した情報や算定における前提条件についても、特に不合理な点は見当たらない。
以上より、本新株予約権の発行価額は、発行条件として相当であると認められる。
(3)発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模について
ア 概要
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は50,000,000株（議決権数500,000個）であり、これを分子として、2026年２月28日時点の発行会社発行済株式総数43,524,400株（議決権数431,713個）を分母とする希薄化率は114.88％（議決権ベースの希薄化率は115.82％）に相当する。
また、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内である2025年10月29日に発行決議し、2025年12月１日付でEVO FUNDに対して割り当てられた第８回新株予約権34,000,000株（議決権340,000個）、並びに同日付でネットプライス事業再生合同会社割り当てられた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が全て当初の行使価額及び転換価額で転換された場合に交付される最大株式数1,500,938株（議決権数15,009個）を、上記本新株予約権の発行による交付株式数に合算した総株式数は85,500,938株（議決権数855,009個）であり、これを分子として、2026年２月28日時点の発行会社発行済株式総数である43,524,400株（議決権総数431,713個）から過去６ヶ月以内に発行された株式総数である3,570,000株（議決権総数35,700個）を控除した株式総数である39,954,400株（議決権総数396,013個）を分母とする希薄化率は214.00％（議決権ベースの希薄化率は215.90％）となる。なお、第８回新株予約権については、2026年2月28日時点で35,700個が行使され3,570,000株が交付されたが、残りの第８回新株予約権の合計304,300個（30,430,000株相当分）は当社が2026年３月17日付で取得し、その後速やかに消却することで、残存する第８回新株予約権はなくなる予定です。
したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当する。
しかしながら、本新株予約権は、原則として18ヶ月間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、よって、新株発行による希薄化も同様に段階的に生じることとなる。すなわち、本新株予約権の発行時に合計500,000個の新株予約権が行使されるものではないため、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではない。
また、新株予約権を資金調達の手段とすることにより段階的に資金調達を行えるとともに、行使価額の修正割合を100％とすることにより、既存株主に配慮した設計がなされている。
加えて、発行会社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「1．本第三者割当の必要性について（1）発行会社による説明」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは発行会社の今後の財務基盤の強化と中長期的な成長戦略の実現につながり、発行会社の企業価値を高めるとともに、財務基盤の安定に資するものであって、本新株予約権の発行は大規模ではあるが、希薄化の影響を上回るメリットを既存株主に享受いただけるものであり、中長期的な観点から発行会社の既存株主の利益に貢献できるものと考えている。
さらに、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しているため、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されるが、それと同時に、当該売却により新株が市場への流入することも想定される。これにより、より多くの投資家に対して発行会社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での発行会社株式の流動性の更なる向上、ひいては発行会社株価への貢献も期待できる。
また、今回の資金調達については、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株に対し、取引所における2026年３月12日までの発行会社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は299,708株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの流動性を有している。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る発行会社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断している。
イ 検討及び小括
本第三者割当により議決権ベースで115.82％という大幅な既存株式に対する希薄化が生じるものではあるが、本第三者割当には必要性が認められることは上述のとおりであるうえ、本新株予約権は、原則として18ヶ月間にわたって段階的に行使されることから、行使による新株の発行も段階的に行われる予定であり、大規模な希薄化及びその影響が一度に生じるものではなく、また、本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の行使により取得する株式を随時市場で売却することを予定しているため、本新株予約権の発行及び行使を通じて大規模な数量の新株が発行されることは想定されるが、それと同時に、当該売却により新株が市場への流入することも想定され、これにより、より多くの投資家に対して発行会社株式に投資する機会をもたらすことが可能となり、市場での発行会社株式の流動性の更なる向上、ひいては発行会社株価への貢献も期待でき、さらに、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数50,000,000株に対し、取引所における発行会社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は299,708株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有している。したがって、本新株予約権による資金調達に係る発行会社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響が生じることは想定されていないと認めることができるから、既存株主に与える希薄化による影響は緩和され得るものと合理的に考えられる。
よって、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模については相当であると認められる。
(4)割当先の選定理由について
ア 概要
発行会社は、2026年２月に入り発行会社株価が第８回新株予約権の下限行使価額である267円を継続的に下回り新株予約権行使がなされず資金調達が進まない状態に陥っており、発行会社事業運営に必要な資金調達手法について検討してきた。
そのような中で、発行会社よりEVOLUTION JAPAN証券株式会社（以下「EJS」という。）に2026年２月に相談をしたところ、同社から第８回新株予約権の取得・消却及び本新株予約権による資金調達に関する提案を同月に受けた。同社より提案を受けた本スキームは、株式ではなく、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、前述の第８回新株予約権行使が進まない状況を解消でき、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、発行会社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、発行会社のニーズに合致していると考えており、発行会社の今後の成長にとって最善であると判断している。
また、本スキームのメリット・デメリット及び他のスキームを勘案の上、資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定し、EVO FUNDを割当予定先として選定した。
イ 検討
EVO FUNDを割当予定先とした理由等に係る発行会社による以上の説明には、いずれも不合理な点は認められない。
そして、その他により適切な割当予定先候補も不見当であることからすると、EVO FUNDは本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。
(5)小括
以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2026年３月13日開催の取締役会において、本資金調達を行うことを決議いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期、提出日2025年12月１日)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年３月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書の提出日(2025年12月１日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2025年12月18日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
新たに主要株主となるもの EVO FUND
新たに主要株主となるもの(EVO FUND)
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年８月31日現在の総株主の議決権の数375,413個に、2025年10月10日の第三者割当による第７回新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数20,609個及び2025年12月17日現在の第三者割当による第８回新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数3,000個を加算した議決権の数399,022個を基準に算出しております。
３．提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づく記載については、当社として当該名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2025年12月17日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,876,871千円
発行済株式総数 普通株式 40,254,400株
(2026年１月14日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
主要株主でなくなるもの EVO FUND
主要株主でなくなるもの(EVO FUND)
(注) １．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。
２．総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年８月31日現在の総株主の議決権の数375,413個に、2025年10月10日の第三者割当による第７回新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数20,609個及び2026年１月13日現在の第三者割当による第８回新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数21,400個を加算した議決権の数417,422個を基準に算出しております。
３．提出された大量保有報告書(変更報告書)に基づく記載については、当社として当該名義の実質所有株式数を確認できたものではありません。
2026年1月13日
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 10,131,386千円
発行済株式総数 普通株式 42,094,400株
（2026年２月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 新たに主要株主となるもの 合同会社四谷デジタルイノベーターズ
② 主要株主でなくなるもの 株式会社キャピタルタイフーン
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数(所有株式数)及びその総株主等の議決権の数に対
する割合
① 新たに主要株主となるもの(合同会社四谷デジタルイノベーターズ)
② 主要株主でなくなるもの(株式会社キャピタルタイフーン)
（注）１．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第3位を四捨五入し表示しております。
２．異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2025年8月31日現在の総株主の議決権の数375,413個
に、2025年10月10日の第三者割当による第７回新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数20,609個及び2026年2月27日現在の第三者割当による第８回新株予約権の行使による新株式の発行により増加した議決権の数35,700個を加算した議決権の数431,722個を基準に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2026年2月27日
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 10,325,644千円
発行済株式総数 普通株式 43,524,400株
（2026年３月９日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社において、主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
新たに主要株主となるもの ＥＵＲＯＣＬＥＡＲ ＢＡＮＫ Ｓ．Ａ．／Ｎ．Ｖ．
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数(所有株式数)及びその総株主等の議決権の数に対
する割合
新たに主要株主となるもの(ＥＵＲＯＣＬＥＡＲ ＢＡＮＫ Ｓ．Ａ．／Ｎ．Ｖ．)
（注）１．総株主等の議決権の数に対する割合については、小数点以下第3位を四捨五入し表示しております。
２．異動前の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2025年8月31日現在の総株主の議決権の数
375,413個を基準に算出しております。また、異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2026年2月28日現在の総株主の議決権の数431,713個を基準に算出しております。
(3) 当該異動の年月日
2026年2月28日
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額の額及び発行済株式総数
資本金の額 10,325,644千円
発行済株式総数 普通株式 43,524,400株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。