(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」という。)は、2026年３月16日付の取締役会決議によります。
２. 当社と割当予定先である株式会社 PKSHA Technology (以下「PKSHA Technology社」又は「割当予定先」といいます。)は、2026年３月16日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)に係る契約(以下「本資本業務提携契約」という。)を締結しております。本資本業務提携契約の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (2) 割当予定先の選定理由」をご参照ください。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １. 第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は70,167,600円です。
(注) １. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は1株あたり219円です。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出書の効力発生後、当社とPKSHA Technology社との間で、本株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４. 払込期日までにPKSHA Technology社との間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他手数料等の合計額であります。
本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注) 当社は本株式の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
当社が提供するカウカモは、サービス開始から10年間で、自社開発システム等による安定的なオペレーション基盤、蓄積した独自データの活用による顧客体験・商品力等を競合優位性として順調に成長しております。
これらの競合優位性を更に向上させるため、近年目覚ましい進化を遂げているAI技術の活用を推進します。具体的には、AIを活用した営業プロセスにおける生産性向上・安定化、独自データとAIを組み合わせることによる物件提案品質の向上に向けた開発費等（一部業務の委託先はPKSHA Technology社を予定しています。）に50百万円を充当します。これらの取組を通じて、顧客基盤の拡大及び取引件数の効率的かつ安定的な拡大を目指します。
当社グループが展開するカウカモ事業において、自社企画商品に対する顧客ニーズが拡大しております。自社企画商品は、当社グループで市場より中古住宅を買い取り、リノベーション等の企画・開発を行った上で顧客に販売するスキームであり、販売用不動産の取得代金及びリノベーション費用のための資金が必要となります。自社企画商品を継続的に拡大するためには、財務基盤の強化（運転資本に充当する現預金の確保並びにそれを可能にする自己資本の増強）が不可欠であると認識しております。自社企画商品に関して拡大する顧客ニーズに対応するため、自社企画商品を提供する株式会社ツクルバボックス（連結子会社）へ差引手取概算金からシステム開発費を除いた全額を貸付け、当該貸付金を販売用不動産の取得代金及びリノベーション費用に充当します。これにより、自社企画商品の更なる拡大を目指します。
該当事項はありません。
当社は、「住まいの『もつ』を自由に。『かえる』を何度でも。」を事業ビジョンに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に融合させることで、誰もが個性豊かな生き方を実現できる仕組みを提供すべく事業活動を行っております。当社はカウカモ事業のみの単一セグメントであり、同事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo（以下、「カウカモ」といいます。）」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス、自社エージェント（※１）による売買仲介サービス、定額パッケージも含めたリノベーションサービス、自社企画商品の開発・販売を主なサービスとして提供しております。
同事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にあります。既存の中古住宅の流通構造においては、売主から物件を媒介もしくは買取り販売するプロセス、買主向けに物件情報を掲載する情報流通のプロセス、買主が中古住宅を購入するプロセス、購入後に買主希望に応じて住宅リノベーションを提供するプロセスなどが、それぞれ別個の事業者に分散しています。これら一連のプロセスを、テクノロジーの活用と徹底したユーザー視点で統合することによって、一貫した顧客体験を提供し、市場獲得と構造的な高収益モデルを両立することを目指しております。なお、2026年２月末時点で、カウカモの会員数は60万人を突破し、顧客基盤・取引件数ともに安定して拡大しております。
これらの特徴を更に洗練し、競合優位性を高めていくには、バリューチェーン全体における一連のオペレーションの最適化・効率化、顧客ニーズや物件のデザイン、取引データなどの独自データの活用が重要な要因となると認識しております。
オペレーションの最適化・効率化につきましては、一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の業務フローが全て自社開発プロダクトによりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織の拡張性を実現していると考えております。
独自データ活用につきましては、メディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニーズやリノベーションのデザイン、物件・取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能となります。当事業ではこれらを応用し、自社アプリケーション内でのユーザーへの物件情報提供や、自社企画商品の開発・販売を行っております。
加えて、近年のAI技術の進化により、当社がこれまで蓄積してきたオペレーション基盤や独自データ活用について、更に強化できる可能性が高まっております。具体的には、オペレーション基盤においては、AIを自社エージェントの業務支援として活用することによる生産性の向上、独自データ活用においては、AI活用によるユーザーに対する物件・リノベーション商品のマッチング精度の向上等が考えられます。AI技術の活用は、当社の競合優位性の強化と事業成長の加速並びに企業価値の向上に不可欠であると認識しております。
一方、PKSHA Technology社は、「未来のソフトウエアを形にする」というミッションのもと、自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術を用いたアルゴリズムの研究開発、ソリューション提供、プロダクトの拡販による社会実装を進めている東証プライム市場上場企業であります。パートナー企業のニーズに合わせて共同研究開発からソリューションの提供までを一気通貫で実施するAI Research & Solution事業及びAI Research & Solution事業におけるアルゴリズムの開発成果をもとに、汎用的なニーズに対応するAI SaaSプロダクトを販売するAI SaaS事業及び、AI Research & Solution事業・AI SaaS事業における開発成果やプロダクトの知見を活かした多様な領域向けのAIエージェントによってプロフェッショナル人材の能力を拡張（エンパワー）して顧客への価値提供を行うAI Powered Worker事業を展開しております。顧客基盤は幅広く、エンタープライズ企業中心に4,600社への支援実績（2026年９月期第１四半期決算説明資料より）を有しており、国内有数の実装・開発力を具備した日本を代表するAI企業であります。
ソフトウェア・テクノロジーの高度な知見を有したPKSHA Technology社は、当社新規上場前からの株主であり、継続的な情報交換を行って参りました。2026年1月末よりPKSHA Technology社と意見交換及び協業領域の可能性について協議を進めていた中で、PKSHA Technology社より協業効果を最大化させるため、当社株式を一定数保有するとの意向が示されました。当社といたしましては、以前よりAI技術の活用を検討してきた背景もあり、PKSHA Technology社との協業イメージが合致したことから、当社の企業価値向上に資すると判断し、この提案を受け入れ、資本業務提携を行うことといたしました。
[用語説明]
（※１）エージェント
エージェントとは、顧客の住まい探しから物件購入における仲介業務を行う不動産仲介者のこと。
（※２）バリューチェーン
バリューチェーンとは、一連の事業活動を、個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉えること。
本資本業務提携実施においては、第三者割当の方法により320,400株（議決権割合（※）2.69％）をPKSHA Technology社に対して割当てます。割当株式数及び本資本提携の方法については、上記「第１募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の資金需要を充足すること、PKSHA Technology社との十分な提携効果実現のための資本関係の構築、及び既存株主の皆様への希薄化影響の最小化を総合的に判断し、上記数量の第三者割当てによる新株式発行に加え、既存株主からの売却を組み合わせることといたしました。既存株主からの売却につきましては、本件決議日である2026年３月16日市場内立会外取引（ToSTNeT-1）を通じ当社の創業者である中村 真広氏が450,500株（議決権割合3.78％）、及び同氏資産管理会社である合同会社エムが、389,500株（議決権割合3.27％）をPKSHA Technology社に譲渡することを合意しております。決済予定日は、2026年３月18日です。
結果として、PKSHA Technology社の当社の所有議決権数の割合が10.19％となり、新たに主要株主となります。なお、割当予定先からの役員派遣の予定はございません。
本資本業務提携における業務提携の概要は以下のとおりです。
● PKSHA Technology社の先端的なAI技術を活用し、①営業活動における生産性の向上、②物件とユーザーの最適なマッチング精度の向上等の領域における機能開発を実施すること
● 不動産・建設領域における当社のサービス及び知見を活用した、当該領域におけるAIソリューション及びAI SaaSの共同開発
（※）議決権割合については、本第三者割当後の発行済株式総数に対する所有議決権数（2026年１月31日現在の議決権数（113,982個）に、2026年２月10日付の自己株式処分（2,070個）及び2026年３月13日までの間に行われた新株予約権の行使、本第三者割当増資により増加する議決権数（3,204個）を加算した119,272個）に対する割合であります。
当社普通株式 320,400株
当社は、割当予定先より、本第三者割当による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。 当社は割当予定先より、払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
当社は、割当予定先が2025年12月22日に関東財務局長に提出した第13期有価証券報告書における連結貸借対照表及び2026年２月12日付の2026年９月期第１四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）における要約四半期連結財政状態計算書により、本第三者割当増資の払込みについて十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2025年12月24日）に記載されている「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先及び同社の役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
当社普通株式に譲渡制限は付されていません。
本第三者割当増資の払込金額は、資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経た上で、438円と決定いたしました。
当該払込金額は、本第三者割当増資の決定に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直前営業日（2026年３月13日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
なお、上記払込金額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月（2026年２月16日から2026年３月13日）間の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値の単純平均である441円に対し0.68％のディスカウント、本取締役会決議日の直前３ヶ月（2025年12月16日から2026年３月13日）間の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値の単純平均である449円に対し2.45％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2025年９月16日から2026年３月13日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値の単純平均値である487円に対し10.06％のディスカウントとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであって、当社としては、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、2026年３月16日付の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査等委員会（うち社外監査等委員３名）は、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものとして、「特に有利な発行価額」には該当せず、適法かつ妥当である旨の意見を表明しております。
本第三者割当において割り当てる当社株式の数は320,400株（議決権数3,204個）の予定であり、その希薄化率は、2026年１月31日現在の発行済株式総数11,736,200株（2026年１月31日現在の総議決権数113,982個）に対して2.73％（議決権比率2.81％）、2026年２月10日付の自己株式の処分数207,000株（議決権数2,070個）と通算すると、2026年１月31日現在の発行済株式総数11,736,200株（2026年１月31日現在の総議決権数113,982個）に対して4.49％（議決権比率4.63%）となり、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、上記「１ 割当予定先の状況 （２）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資及びこれを通じた割当予定先との本資本業務提携のもと、割当予定先グループが有するノウハウの活用により早期に高い事業シナジー効果を獲得するとともに、本第三者割当増資によって調達した資金によりプロダクトの開発・改善や、子会社における仕入れ用資金への充当等の戦略的な成長投資を迅速に実行することにより、当社の中長期的な企業価値の最大化と株主利益の増進に資すると考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １ 所有株式数、所有議決権数、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合、及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については2026年１月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合及び割当後の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合、並びに、総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
３ 割当後の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2026年１月31日現在の発行済株式の総数（11,400,491株）に、2026年２月10日付の自己株式処分により増加した株式数（207,000株）及び2026年３月13日までの間に行われた新株予約権の行使、本第三者割当増資により増加する株式数（320,400株）を加算した11,929,491株に対する割合であります。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年１月31日現在の議決権数（113,982個）に、2026年２月10日付の自己株式処分により増加した議決権数（2,070個）及び2026年３月 13日までの間に行われた新株予約権の行使、本第三者割当増資により増加する議決権数（3,204個）を加算した119,272個に対する割合であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第14期 (以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年３月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年３月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第14期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月16日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2025年10月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2025年10月29日
第１号議案 定款一部変更の件
定款第23条(取締役会の招集権者及び議長)の取締役会の招集権者及び議長について、代表取締役以外の取締役においても務めることができるよう、変更をするものです。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
野村駿太郎、北原寛司、竹内真、小林賢治、福島良典の５名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
西浦千栄子、石本忠次、木村勇人の３名を監査等委員である取締役として選任するものであります。
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
坂下尚弥を補欠の監査等委員である取締役として選任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社の特定子会社である株式会社ツクルバボックスは、2026年１月30日付で財務上の特約が付された当座貸越契約(以下、「本契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2026年１月30日
都市銀行
①2026年７月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連帯保証人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2025年７月期又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の70％以上に維持すること
②2026年７月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連帯保証人の連結の損益計算書において、２期連続で経常利益の金額をマイナスとしないこと
③2026年７月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書及び単体の貸借対照表において、以下の計算式の基準が８を上回らないこと
基準値＝(貸借対照表上の販売用不動産と仕掛販売用不動産の合計)÷(損益計算書上の売上高合計÷12)
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第14期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月16日)までの間における資本金等の増減は以下のとおりです。
(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ266,400円増加しています。
２. 新株予約券の行使により、発行済み株式総数が1,600株、資本金が625,120円、資本準備金が625,119円増加しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。