## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 35,810,400
計 | 35,810,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,820,645 | 9,891,770 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 9,820,645 | 9,891,770 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ａ．第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　８（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 940［860］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　23,500［21,500］（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 991（注）１．５．
新株予約権の行使期間※ | 2021年３月16日～2029年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　991 資本組入額　　495.5（注）１．５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）１.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）２．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式25株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件及び制限

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち(a)から(d)に掲げる割合（以下「権利行使割合」という。）の個数を限度として、行使することができる。

(a）権利行使期間の開始日から１年間　　 行使可能割合25％

(b）(a)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合50％

(c）(b)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合75％

(d）(c)の期間が経過した日以降　　　　　行使可能割合100％

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）１．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）２に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

５．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

ｂ．第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社従業員　　１ 社外協力者　　１（注）９．
新株予約権の数（個）※ | 2,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　57,500（注）２．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 991（注）３．８．
新株予約権の行使期間※ | 2019年３月16日～2029年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　995.4 資本組入額　　497.7（注）６．８．
新株予約権の行使の条件※ | （注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式25株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

③　上記算式については下記の定めに従うものとする。

ア　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

イ　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

ウ　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２．(2)に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について（注）５．(1)及び(2)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、本号(6)該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）権利者は、2020年12月期の事業年度において、売上高が１億4,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照する。

(3）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6）上記(2)、(3)及び（注）５．(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

(7）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりです。

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　2020年12月期の事業年度の売上高が１億4,000万円未満の場合。なお、売上高の判定は、（注）４．(2)に規定する方法とする。

⑩　会社が2029年３月15日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱いについては以下のとおりです。

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

ｃ．第６回新株予約権

決議年月日 | 2019年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　　28（注）９．
新株予約権の数（個）※ | 3,190［3,150］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　79,750［78,750］（注）２．８．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 991（注）３．８．
新株予約権の行使期間※ | 2019年３月16日～2029年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　995.4 資本組入額　　497.7（注）８．
新株予約権の行使の条件※ | （注）４.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）５．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式25株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

③　上記算式については下記の定めに従うものとする。

ア　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

イ　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

ウ　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２．(2)に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について（注）５．(1)及び(2)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、本項(6)該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）権利者は、2020年12月期の事業年度において、売上高が１億4,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照する。

(3）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6）上記(2)、(3)及び（注）５．(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

(7）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりです。

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　2020年12月期の事業年度の売上高が１億4,000万円未満の場合。なお、売上高の判定は、（注）４．(2)に規定する方法とする。

⑩　会社が2029年３月15日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱いについては以下のとおりです。

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の権利行使等により、当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者20名となっております。

ｄ．第８回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　61（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 6,590［4,872］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　164,750［121,800］（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,064（注）１．５．
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月30日～2031年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,064 資本組入額　　1,032（注）１．５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）１.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）２．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式25株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件及び制限

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち(a)から(d)に掲げる割合（以下「権利行使割合」という。）の個数を限度として、行使することができる。

(a）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間　　　　　　　　　 行使可能割合25％

(b）(a)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合50％

(c）(b)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合75％

(d）(c)の期間が経過した日以降　　　　　行使可能割合100％

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）１．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）２に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

５．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を、2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失及び付与対象者の権利行使等により、当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員４名、当社従業員39名となっております。

ｅ．第12回新株予約権

決議年月日 | 2022年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　１ 当社執行役員　　　　　３ 当社子会社の従業員　　18（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 41,339［38,563］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　206,695［192,815］（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,400（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2034年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,425 資本組入額　　　712.5（注）２．
新株予約権の行使の条件※ | （注）２.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,400円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（d）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。

（a） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間　　　　　　　　　 行使可能割合 25％

（b） （a）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合 50％

（c） （b）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合 75％

（d） （c）の期間が経過した日以降 　　　　 行使可能割合 100％

⑤　上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③及び④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

⑥　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）３．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

６．2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員２名、当社子会社の従業員13名となっております。

ｆ．第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　　 ９（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 6,955
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,775（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,400（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2034年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,425 資本組入額　　　712.5（注）２．
新株予約権の行使の条件※ | （注）２.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,400円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）３．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

６．2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者８名となっております。

ｇ．第14回新株予約権

当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入しております。

決議年月日 | 2022年10月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者（注）１
新株予約権の数（個）※ | 56,302［53,996］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　281,510［269,980］（注）２．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,400（注）２．
新株予約権の行使期間※ | 2024年４月１日～2034年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,425 資本組入額　　　712.5（注）２．
新株予約権の行使の条件※ | （注）２.
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 （注）３．
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,400円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（d）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。

（a） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間　　　　　　　　　 行使可能割合 25％

（b） （a）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合 50％

（c） （b）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合 75％

（d） （c）の期間が経過した日以降 　　　　 行使可能割合 100％

⑤　上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③及び④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

⑥　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）３．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

６．2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社の代表取締役兼執行役員Group ＣＥＯである秋山広宣は、当社の企業価値の増大を図るため当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年10月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月24日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。

本信託は、当社の現在及び将来の役職員等に対して、その功績に応じて、第14回新株予約権を配分するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員等に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第14回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 秋山　広宣
受託者 | コタエル信託株式会社
受益者 | 受益候補者のうち受益者指定日に受益者として確定したもの者
信託契約日 | 2022年10月24日
信託の新株予約権数（個） | 61,670
信託期間満了日（受託者指定日） | 2023年４月25日
信託の目的 | 第14回新株予約権61,670個 （2022年10月末現在当社普通株式61,670株相当）
割当対象者の範囲 | 受益者指定権者が受益者指定日に以下①②③の受益候補者の中から受益者として指定した者 ①　当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役・監査役 ②　当社または当社の子会社もしくは関連会社の従業員 ③　顧問、業務委託契約先等の社外協力者
新株予約権の交付開始時期 | 2024年３月
達成すべき業績・成果等の交付条件の詳細 | ①　当社または当社の子会社もしくは関連会社の常勤取締役、および従業員においては、その役職ごとの人事考課に基づく過去の貢献度合いなどを総合的に勘案し、新株予約権の将来の交付のための参考数値としてのポイントを決定する。 ②　年間ＭＶＰ賞等、特別表彰を受けた者に対しては、①とは別にポイントを決定する。 ③　社外協力者については、特に当社に貢献のあった者に対し、別途定めるガイドラインに基づき、その具体的な貢献度合いを審議の上「評価委員会」にてポイントを検討する。 ④　後日、仮に付与されたポイントの多寡を参考に「評価委員会」にて、新株予約権の配分個数を決定する。
交付先及び交付数の決定方法 | 当社の取締役及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める「評価委員会」を開催し、別途定めるガイドラインに基づき、「交付個数」および「受益者指定」に関する審議を行い、決定する。
交付ルールを定めた社内ルールの名称 | 交付ガイドライン

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年４月15日 （注）１ | Ｄ種優先株式 10,616 | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 40,469 | 304,297 | 564,232 | 304,297 | 3,845,684
2021年５月31日 （注）２ | Ｄ種優先株式 10,223 | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 50,692 | 293,032 | 857,264 | 293,032 | 4,138,716
2021年６月30日 （注）３ | － | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 50,692 | － | 857,264 | △1,765,860 | 2,372,856
2021年８月４日 （注）４ | Ｄ種優先株式 18,016 | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 45,022 Ｄ種優先株式 68,708 | 516,410 | 1,373,674 | 516,410 | 2,889,267
2021年10月31日 （注）５ | Ｃ種優先株式 7,905 | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 68,708 | 193,289 | 1,566,963 | 193,289 | 3,082,556
2021年11月８日 （注）６ | Ｄ種優先株式 29,628 | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 | 849,256 | 2,416,220 | 849,256 | 3,931,813
2021年12月25日 （注）７ | － | 普通株式 162,536 Ａ種優先株式 21,300 Ｂ種優先株式 23,005 Ｃ種優先株式 52,927 Ｄ種優先株式 98,336 | △2,316,220 | 100,000 | － | 3,931,813
2022年９月17日 （注）８ | 普通株式 195,568 Ａ種優先株式 △21,300 Ｂ種優先株式 △23,005 Ｃ種優先株式 △52,927 Ｄ種優先株式 △98,336 | 普通株式 358,104 | － | 100,000 | － | 3,931,813
2022年９月30日 （注）９ | 普通株式 1,432,416 | 普通株式 1,790,520 | － | 100,000 | － | 3,931,813
2022年12月19日 （注）10 | 普通株式 56,100 | 普通株式 1,846,620 | 118,707 | 218,707 | 118,707 | 4,050,521
2023年１月18日 （注）11 | 普通株式 8,400 | 普通株式 1,855,020 | 17,774 | 236,482 | 17,774 | 4,068,295
2023年４月１日 （注）12 | 普通株式 7,420,080 | 普通株式9,275,100 | － | 236,482 | － | 4,068,295
2023年１月１日～2023年12月31日 （注）13 | 普通株式 104,675 | 普通株式 9,379,775 | 54,728 | 291,210 | 54,728 | 4,123,023
2024年１月１日～2024年３月27日 （注）13 | 普通株式 77,825 | 普通株式 9,457,600 | 53,171 | 344,382 | 53,171 | 4,176,195
2024年３月28日 （注）14 | － | 普通株式 9,457,600 | △334,382 | 10,000 | △4,166,195 | 10,000
2024年３月29日～2024年12月31日 （注）13 | 普通株式 45,275 | 普通株式 9,502,875 | 27,376 | 37,376 | 27,376 | 37,376
2025年１月１日～2025年９月29日 （注）15 | 普通株式 310,065 | 普通株式 9,812,940 | 188,516 | 225,893 | 188,516 | 225,893
2025年９月30日 （注）16 | － | 普通株式 9,812,940 | △215,893 | 10,000 | △215,893 | 10,000
2025年10月１日～ 2025年12月31日 （注）15 | 普通株式 7,705 | 普通株式 9,820,645 | 5,520 | 15,520 | 5,520 | 15,520

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　57,328円

資本組入額　　28,664円

割当先　　　　ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ １合同会社、Johannes Kaps、関﨑大、Steven William Hughes、

加藤将仁

２．有償第三者割当

発行価格　　　57,328円

資本組入額　　28,664円

割当先　　　　ＦＵＳＩＡＮ ＣＡＰＩＴＡＬ株式会社、ＨＦＡ３号投資事業有限責任組合、

ＦＩＶＥＳＴＡＲ　ＶＣ　１合同会社、谷井一郎、株式会社ＴＧＯホールディングス、

Iwami Eugene Satoshi、Lok Matthew、O'Shea Stephen、伊藤徳彦、山口友宏、山口昌彦、

山本英美子、斎藤雄介、村上由一

３．資本準備金の減少は、欠損填補（減資割合42.7％）によるものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　57,328円

資本組入額　　28,664円

割当先　　　　ＮＥＸＴＢＬＵＥ１号投資事業有限責任組合、

ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合、長澤和輝、ファインビューテ株式会社、

河野美禰子、国本帆高、Ｚｅｋｋｅｉ株式会社、Marco Man-Fung Li、

株式会社サイブリッジ

５．有償第三者割当

発行価格　　　48,903円

資本組入額　　24,451.5円

割当先　　　　MRA Investments Pte, LTD.

６．有償第三者割当

発行価格　　　57,328円

資本組入額　　28,664円

割当先　　　　ネクストユニコーン第２号投資事業有限責任組合、鹿島研、株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ、株式会社ケースファンド、K Asset Management株式会社、ＳＢＳホールディングス株式会社、MRA Investments Pte, LTD.、南青山ＦＡＳ株式会社、ＣＳリレーションズ株式会社、ネクストユニコーン第３号投資事業有限責任組合

７．資本金の減少は、財務体質の健全化を目的とした減資（減資割合95.9％）によるものであります。

８．2022年９月１日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得し、2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

９．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　4,600円

引受価額　　　　4,232円

資本組入額　　　2,116円

11．決算日後、2023年１月18日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式8,400株（割当価格4,232円、資本組入額2,116円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ17,774千円増加しております。

12．株式分割（１：５）によるものであります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月28日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額334,382千円が減少（減資割合97.1％）し、資本準備金の額4,166,195千円が減少しております。

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．2025年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年９月30日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えを行っております。この結果、資本金の額215,893千円（減資割合95.6％）及び資本準備金の額215,893千円が減少しております。

17．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が71,125株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63,498千円増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 21 | 87 | 60 | 51 | 5,805 | 6,028 | －
所有株式数（単元） | － | 5,883 | 10,819 | 5,734 | 27,180 | 912 | 47,393 | 97,921 | 28,545
所有株式数の割合（％） | － | 6.01 | 11.05 | 5.86 | 27.76 | 0.93 | 48.40 | 100 | －

（注）自己株式152株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
秋山 広宣 | 東京都港区 | 1,170,000 | 11.91
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 457,900 | 4.66
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 368,400 | 3.75
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ　133652（常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部部長　日置 貴史） | BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟） | 366,910 | 3.74
ＢＢＨ ＣＯ ＦＯＲ ＡＲＣＵＳ ＪＡＰＡＮ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　取締役頭取執行役員　半沢 淳一） | PO BOX 1093, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN CAYMAN ISLANDS KY1-1102 （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 345,000 | 3.51
ＭＲＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＥ ＬＴＤ（常任代理人　東海東京証券株式会社　決済業務部長　中村 薫） | 1 MARINA BOULEVARD #28-00, SINGAPORE 018989 (東京都中央区新川1丁目17-21） | 300,000 | 3.05
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　取締役頭取執行役員　半沢 淳一） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） | 298,800 | 3.04
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 241,300 | 2.46
ベル投資事業有限責任組合1 | 東京都港区芝公園2丁目9番3号 芝ファールビルディング | 190,400 | 1.94
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社　オペレーション本部長　アンドリューハーシャン） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 146,950 | 1.50
計 | － | 3,885,660 | 39.57

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,792,000 | 97,920 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 28,545 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,820,645 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 97,920 | －

（注）「単元未満株式数」欄には、当社保有の自己株式52株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ | 東京都渋谷区神宮前五丁目52番2号 | 100 | － | 100 | 0.001
計 | － | 100 | － | 100 | 0.001

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 106,920
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における自己株式取得には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 152 | － | 152 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取り請求及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、現状では、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え創業以来配当は実施しておりません。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。なお、内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資、人材採用及び研究開発等に活用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

なお、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関わる機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役７名（うち社外取締役４名）で構成され、経営の基本方針や法定その他経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として代表取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役兼執行役員Group ＣＥＯ　秋山　広宣

取締役　橋本　祐樹

取締役兼執行役員Japan ＣＯＯ　高橋　朋伯

社外取締役　角田　耕一

社外取締役　鈴木　シュヴァイスグート　絵里子

社外取締役　星　健一

社外取締役　天野　友道

ｂ．監査役及び監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名。いずれも社外監査役）で構成され、各監査役の監査報告や監査役間の協議等を行っております。監査役会は原則として常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役はそれぞれ監査役、弁護士及び公認会計士として豊富な経験と専門的知識を有しております。

監査役監査の状況については、「（３）[監査の状況]①　監査役監査の状況」に記載しております。

監査役会の構成員は以下のとおりであります。

常勤社外監査役　小倉　和宣

非常勤社外監査役　阿南　剛

非常勤社外監査役　波多野　佐知子

ｃ．経営会議

経営会議は、代表取締役、常勤の取締役及び執行役員で構成され、国内事案については経営会議、海外事案についてはGlobal Management Meetingを毎週開催しています。原則として代表取締役が議長となり、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。また、監査役は、自らの判断により経営会議に出席し意見を述べることができます。

各会議の構成員は以下のとおりであります。

①経営会議

代表取締役兼執行役員Group ＣＥＯ　秋山 広宣

取締役　橋本　祐樹

取締役兼執行役員Japan ＣＯＯ　高橋　朋伯

副社長 Head of CHARGESPOT　児玉 知浩

Group CTO　李 同輝

Head of Group Company Management　日下部 麻美

Head of New Business　梶 桃郎

Head of South East Asia　播野 純平

Head of Media　滝川 佳延

Head of Global Operation　譚 英奎

Group CPO　広瀬 卓哉

Head of Corporate Planning & IR　青木 拓也

Group CSO　魏 國峰

Head of Finance & Accounting　佐藤 大輔

②Global Management Meeting

代表取締役兼執行役員Group ＣＥＯ　秋山 広宣

Group CTO　李 同輝

Head of Group Company Management　日下部 麻美

Head of New Business　梶 桃郎

Head of South East Asia　播野 純平

Head of Global Operation　譚 英奎

Group CPO　広瀬 卓哉

Head of Corporate Planning & IR　青木 拓也

Group CSO　魏 國峰

Head of Finance & Accounting　佐藤 大輔

Head of Hong Kong Holdings　鄭 煒燕

Head of Australia　Russell Barwick

EUROPE Regional Director　Daniel Geoffrey Taylor

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役４名）となり、監査役は３名（内、社外監査役３名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①ロ」のとおりであります。

ｄ．内部監査

当社では、業務執行から独立した部署としてInternal Audit Department(2025年12月末現在２名）を設置しており、このうち１名は国内外での経営・管理職経験があり、公認内部監査人（CIA)、公認不正検査士（CFE)の資格を有しております。もう１名は認定情報システムセキュリティプロフェッショナル（CISSP)、公認情報システム監査人（CISA)の資格を有する人材で、それぞれの領域の専門人材を配置しています。

内部監査の状況については、「（３）[監査の状況]②　内部監査の状況」に記載しております。

ｅ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、健全かつ適切な経営及び業務執行を図るには、コンプライアンス及びリスク管理の徹底が必要不可欠と考えております。

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業活動の遵法性、公平性、健全性を確保するため、また社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正、また全役職員に倫理意識を浸透させ、健全な企業風土を醸成する活動の推進をしております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、Corporate Divisionの担当役員を委員長とし、委員は、代表取締役兼執行役員Group ＣＥＯ、その他委員長が指名する者により構成されており、原則として四半期に１回開催しております。また、監査役は、自らの判断により本委員会に出席し意見を述べることができます。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的に業務監査等を行う役割としてInternal Audit Departmentを配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定める決議をしているほか、四半期ごとの状況報告を行うなど、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

「内部統制システムの基本方針」に定める内容は以下のとおりであります。

ａ　取締役及び役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス・リスク管理規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等については定期的に開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2）「内部通報制度運用規程」を制定するとともに、当該制度により不正行為等の防止及び早期発見を図る。

(3）監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

(4）Internal Audit Departmentは、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。

(5）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。

(6）コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2）またデータ化された機密情報については、当社「機密情報管理規程」、「情報セキュリティー規程」、「プライバシーポリシー」、「個人情報保護規程」及び各種マニュアルに従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいてCorporate Divisionの担当役員を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を組織する。

(2）コンプライアンス・リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。

(3）コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクが顕在化した場合には、他の部門や外部の専門家と連携しその原因を究明し、適切な再発防止策を取締役会に提言する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2）当社は取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営会議を毎週開催し、業務執行に関する意思決定を機動的に行う。

(3）当社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従ってCorporate divisionが統括管理し、各関係部門が連携して行う。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議または経営会議の決議を求める。その他の事項については、取締役会及び関係部門への報告を義務付ける。

(2）当社のコンプライアンス・リスク管理委員会ではグループ全体及び個社におけるリスク管理とコンプライアンスについて役員及び役員に準じる者で審議・検討する。

(3）当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社のInternal Audit Departmentは、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として内部監査を実施する。

ｆ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役の職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項

①　監査役会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置く。

②　配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を考慮して検討する。

③　当該使用人の異動及び人事考課は、監査役と協議の上、監査役の意見を尊重して行う。

(2）前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

①　監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に従うものとする。

②　監査役の職務を補助する使用人は、監査役会事務局を担当するため、業務執行部門の指揮・命令に服さない使用人を配置する。

(3）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

(4）当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

①　当社及び子会社の取締役並びに使用人から監査役への報告に関する手続きを定め、その職務の執行状況について、適時適切に報告する。

②　当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

③　当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(5）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(6）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、適時適切に行う。

(7）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役と代表取締役との会合、監査役とInternal Audit Departmentとの会合、並びに監査役、Internal Audit Department及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催する。

②　監査役から監査役の職務に関する要望があった場合は、適時適切に対応する。

ロ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を、当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、犯罪行為に起因するものその他保険金を支払わない場合として保険会社の保険約款が規定するものに該当する場合には補填の対象としないこととしております。

ハ　取締役の員数

当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社は、角田耕一、鈴木シュヴァイスグート絵里子、星健一、天野友道、小倉和宣、阿南剛及び波多野佐知子の各氏との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

チ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

リ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヌ　取締役会の活動状況

ａ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
秋山　広宣 | 15回 | 15回
橋本　祐樹 | 15回 | 15回
高橋　朋伯 | 15回 | 14回
角田　耕一 | 15回 | 15回
鈴木　シュヴァイ スグート　絵里子 | 15回 | 15回
星　健一 | 15回 | 15回
天野　友道 | 11回 | 11回
小倉　和宣 | 15回 | 15回
阿南　剛 | 15回 | 15回
波多野　佐知子 | 15回 | 15回

（注）取締役天野友道氏は、2025年3月28日開催の第10回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容として、法定決議事項のほか、年度及び中期経営計画、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃、サステナビリティ課題への取り組み等、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項について、検討を行っております。

ｂ　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当社は、任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の構成メンバーは４名であり、客観性及び透明性を確保するため過半数の社外取締役３名と社内取締役１名で構成されております。当事業年度においては、８回開催いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年３月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 兼執行役員 Group ＣＥＯ | 秋山　広宣 | 1980年11月10日生 | 2005年１月　株式会社ユンタク　アーティスト契約 2007年５月　ユニバーサルミュージック　アーティスト契約 2011年４月　株式会社ＩＧＮＩＳ　入社 2016年６月　当社　取締役就任 2017年９月　当社　代表取締役就任（現任） 2019年３月　INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED Director就任（現任） 2022年１月　在日香港企業家協会　理事就任（現任） 2023年６月　一般社団法人シェアリングエコノミー協会 幹事就任（現任） 2024年４月　Ezycharge Australasia Pty Ltd　Director就任（現任） 2024年４月　Ezycharge Australia Pty Ltd　Director就任（現任） | （注４） | 1,170,000
取締役 | 橋本　祐樹 | 1989年８月17日生 | 2012年２月　有限責任監査法人トーマツ　入所 2017年４月　株式会社インベスターズクラウド （現　株式会社Ｒｏｂｏｔ　Ｈｏｍｅ）入社 2018年８月　株式会社メルカリ　入社 2019年12月　当社　入社　管理本部長就任 2020年３月　当社　取締役就任（現任） 2024年12月　Trim株式会社　取締役就任（現任） | （注４） | 1,000
取締役 兼執行役員 Japan ＣＯＯ | 高橋　朋伯 | 1986年10月14日生 | 2010年４月　株式会社ラグザイア　入社 2012年10月　株式会社ＶＥＬＯＣＩＴＹ　入社 2017年３月　当社　取締役就任 2023年３月　当社　取締役就任（現任） 2024年12月　Trim株式会社　取締役就任（現任） | （注４） | 2,390
取締役 | 角田　耕一 | 1985年11月29日生 | 2011年２月　クレディ・スイス証券株式会社　入社 2014年１月　株式会社マナボ （現　ＳＡＴＴ　ＡＩラボ株式会社）入社 2017年８月　株式会社ヤプリ　入社 2018年４月　株式会社ヤプリ　取締役就任 2022年６月　C Channel株式会社　取締役就任（現任） 2022年９月　当社　取締役就任（現任） 2023年３月　株式会社ヤプリ　専門役員CFO就任 2023年10月　ポジウィル株式会社　取締役就任 | （注４） | -
取締役 | 鈴木　シュヴァイスグート　絵里子 | 1986年３月20日生 | 2008年６月　モルガン・スタンレー証券株式会社 （現　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）入社 2010年４月　ＵＢＳ証券株式会社　入社 2013年10月　コーチ・ジャパン合同会社 （現　タペストリー・ジャパン合同会社）入社 2015年６月　Skycatch,inc. カントリーマネージャー就任 2016年５月　Ｍｉｓｔｌｅｔｏｅ株式会社 投資部ディレクター就任 2018年５月　Fresco Capital　ゼネラルパートナー就任 2018年７月　株式会社Ｋｉｎｄ　Ｃａｐｉｔａｌ 代表取締役就任（現任） 2021年４月　株式会社ＭＰｏｗｅｒ マネージングディレクター就任 2022年９月　当社　取締役就任（現任） 2023年６月　キムラユニティー株式会社 取締役就任（現任） 2023年９月 株式会社ウフル　取締役就任（現任） 2024年６月 株式会社HRBrain　監査役就任（現任） | （注４） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 星　健一 | 1967年１月17日生 | 1989年４月　JUKI株式会社　入社 2002年３月　JUKI株式会社フランス法人 取締役社長就任 2003年８月　JUKI株式会社ルーマニア法人 取締役社長就任 2005年２月　株式会社ミスミ　入社 2005年９月　株式会社ミスミ　タイ法人 代表取締役社長就任 2008年６月　アマゾンジャパン合同会社　入社 2010年４月　アマゾンジャパン合同会社 ディレクター・経営会議メンバー就任 2019年11月　kenhoshi & Company 代表（現任） 2020年６月　オイシックス・ラ・大地株式会社 執行役員ＣＯＯ就任 2020年６月　株式会社PopSicle　取締役就任 2021年３月　株式会社メドレー　取締役就任 2021年６月　AI inside株式会社　取締役就任 2021年９月　Social Good Foundation株式会社 （現SocialGood株式会社）　顧問就任 2022年３月　静岡県庁アドバイザリーボードメンバー 2022年５月　株式会社GROOVE　取締役就任 2023年１月　東海大学国際学部　非常勤講師 2023年３月　SocialGood株式会社　取締役就任（現任） 2024年３月　当社　取締役就任（現任） | （注４） | -
取締役 | 天野　友道 | 1989年８月15日生 | 2017年７月　コロンビア・ビジネス・スクール　助教授就任 2018年７月　ハーバード・ビジネス・スクール　客員助教授就任 2019年７月　ハーバード・ビジネス・スクール　助教授就任（現任） 2025年３月　当社　取締役就任（現任） | （注４） | -
常勤監査役 | 小倉　和宣 | 1957年３月５日生 | 1979年４月　富士ゼロックス株式会社（現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）　入社 2007年６月　富士ゼロックスシステムサービス株式会社（現　富士フイルムシステムサービス株式会社）　取締役就任 2010年６月　同社　代表取締役就任 2016年６月　富士ゼロックス株式会社（現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）　監査役就任 2019年１月　株式会社リアライブ　監査役就任 2020年７月　当社　監査役就任（現任） 2021年11月　INFORICH (GUANGZHOU) TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（現　殷富利（广州）科技有限公司）　監事就任（現任） 2024年９月　ChargeSpot Digital Service Co., Ltd.　監察人（現任） 2025年９月　カイテク株式会社　監査役就任（現任） | （注５） | -
監査役 | 阿南　剛 | 1977年３月20日生 | 2001年10月　弁護士登録 森綜合法律事務所 （現　森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所 2007年４月　末吉綜合法律事務所 （現　潮見坂綜合法律事務所）開所 パートナー就任（現任） 2020年７月　株式会社大塚家具　取締役就任 2021年５月　当社　監査役就任（現任） 2022年６月　株式会社エージーピー　取締役就任 | （注５） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 波多野　佐知子 | 1983年４月14日生 | 2006年12月　あずさ監査法人 （現　有限責任 あずさ監査法人）入所 2010年10月　公認会計士登録 2011年６月　ライフネット生命保険株式会社　入社 2018年２月　株式会社じげん　入社 2021年５月　当社　監査役就任（現任） 2021年６月　株式会社じげん　取締役就任（現任） | （注５） | -
計 | 1,173,390

（注）１．取締役角田耕一、鈴木シュヴァイスグート絵里子、星健一及び天野友道の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役小倉和宣、阿南剛及び波多野佐知子の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役角田耕一氏の戸籍上の氏名は富本耕一です。

４．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年９月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６.当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の13名で構成されております。

執行役員Group ＣＥＯ　　秋山　広宣

執行役員Japan ＣＯＯ　　高橋　朋伯

副社長 Head of CHARGESPOT　児玉 知浩

Group CTO　李 同輝

Head of Group Company Management　日下部 麻美

Head of New Business　梶 桃郎

Head of South East Asia　播野 純平

Head of Media　滝川 佳延

Head of Global Operation　譚 英奎

Group CPO　広瀬 卓哉

Head of Corporate Planning & IR　青木 拓也

Group CSO　魏 國峰

Head of Finance & Accounting　佐藤 大輔

ロ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 兼執行役員 Group ＣＥＯ | 秋山　広宣 | 1980年11月10日生 | 2005年１月　株式会社ユンタク　アーティスト契約 2007年５月　ユニバーサルミュージック　アーティスト契約 2011年４月　株式会社ＩＧＮＩＳ　入社 2016年６月　当社　取締役就任 2017年９月　当社　代表取締役就任（現任） 2019年３月　INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED Director就任（現任） 2022年１月　在日香港企業家協会　理事就任（現任） 2023年６月　一般社団法人シェアリングエコノミー協会 幹事就任（現任） 2024年４月　Ezycharge Australasia Pty Ltd　Director就任（現任） 2024年４月　Ezycharge Australia Pty Ltd　Director就任（現任） | （注４） | 1,170,000
取締役 兼執行役員 Japan ＣＯＯ | 高橋　朋伯 | 1986年10月14日生 | 2010年４月　株式会社ラグザイア　入社 2012年10月　株式会社ＶＥＬＯＣＩＴＹ　入社 2017年３月　当社　取締役就任 2023年３月　当社　取締役就任（現任） 2024年12月　Trim株式会社　取締役就任（現任） | （注４） | 2,390
取締役 | 角田　耕一 | 1985年11月29日生 | 2011年２月　クレディ・スイス証券株式会社　入社 2014年１月　株式会社マナボ （現　ＳＡＴＴ　ＡＩラボ株式会社）入社 2017年８月　株式会社ヤプリ　入社 2018年４月　株式会社ヤプリ　取締役就任 2022年６月　C Channel株式会社　取締役就任（現任） 2022年９月　当社　取締役就任（現任） 2023年３月　株式会社ヤプリ　専門役員CFO就任 2023年10月　ポジウィル株式会社　取締役就任 | （注４） | -
取締役 | 鈴木　シュヴァイスグート　絵里子 | 1986年３月20日生 | 2008年６月　モルガン・スタンレー証券株式会社 （現　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）入社 2010年４月　ＵＢＳ証券株式会社　入社 2013年10月　コーチ・ジャパン合同会社 （現　タペストリー・ジャパン合同会社）入社 2015年６月　Skycatch,inc. カントリーマネージャー就任 2016年５月　Ｍｉｓｔｌｅｔｏｅ株式会社 投資部ディレクター就任 2018年５月　Fresco Capital　ゼネラルパートナー就任 2018年７月　株式会社Ｋｉｎｄ　Ｃａｐｉｔａｌ 代表取締役就任（現任） 2021年４月　株式会社ＭＰｏｗｅｒ マネージングディレクター就任 2022年９月　当社　取締役就任（現任） 2023年６月　キムラユニティー株式会社 取締役就任（現任） 2023年９月 株式会社ウフル　取締役就任（現任） 2024年６月 株式会社HRBrain　監査役就任（現任） | （注４） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 星　健一 | 1967年１月17日生 | 1989年４月　JUKI株式会社　入社 2002年３月　JUKI株式会社フランス法人 取締役社長就任 2003年８月　JUKI株式会社ルーマニア法人 取締役社長就任 2005年２月　株式会社ミスミ　入社 2005年９月　株式会社ミスミ　タイ法人 代表取締役社長就任 2008年６月　アマゾンジャパン合同会社　入社 2010年４月　アマゾンジャパン合同会社 ディレクター・経営会議メンバー就任 2019年11月　kenhoshi & Company 代表（現任） 2020年６月　オイシックス・ラ・大地株式会社 執行役員ＣＯＯ就任 2020年６月　株式会社PopSicle　取締役就任 2021年３月　株式会社メドレー　取締役就任 2021年６月　AI inside株式会社　取締役就任 2021年９月　Social Good Foundation株式会社 （現SocialGood株式会社）　顧問就任 2022年３月　静岡県庁アドバイザリーボードメンバー 2022年５月　株式会社GROOVE　取締役就任 2023年１月　東海大学国際学部　非常勤講師 2023年３月　SocialGood株式会社　取締役就任（現任） 2024年３月　当社　取締役就任（現任） | （注４） | -
取締役 | 天野　友道 | 1989年８月15日生 | 2017年７月　コロンビア・ビジネス・スクール　助教授就任 2018年７月　ハーバード・ビジネス・スクール　客員助教授就任 2019年７月　ハーバード・ビジネス・スクール　助教授就任（現任） 2025年３月　当社　取締役就任（現任） | （注４） | -
常勤監査役 | 小倉　和宣 | 1957年３月５日生 | 1979年４月　富士ゼロックス株式会社（現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）　入社 2007年６月　富士ゼロックスシステムサービス株式会社（現　富士フイルムシステムサービス株式会社）　取締役就任 2010年６月　同社　代表取締役就任 2016年６月　富士ゼロックス株式会社（現　富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）　監査役就任 2019年１月　株式会社リアライブ　監査役就任 2020年７月　当社　監査役就任（現任） 2021年11月　INFORICH (GUANGZHOU) TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（現　殷富利（广州）科技有限公司）　監事就任（現任） 2024年９月　ChargeSpot Digital Service Co., Ltd.　監察人（現任） 2025年９月　カイテク株式会社　監査役就任（現任） | （注５） | -
監査役 | 阿南　剛 | 1977年３月20日生 | 2001年10月　弁護士登録 森綜合法律事務所 （現　森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所 2007年４月　末吉綜合法律事務所 （現　潮見坂綜合法律事務所）開所 パートナー就任（現任） 2020年７月　株式会社大塚家具　取締役就任 2021年５月　当社　監査役就任（現任） 2022年６月　株式会社エージーピー　取締役就任 | （注５） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 波多野　佐知子 | 1983年４月14日生 | 2006年12月　あずさ監査法人 （現　有限責任 あずさ監査法人）入所 2010年10月　公認会計士登録 2011年６月　ライフネット生命保険株式会社　入社 2018年２月　株式会社じげん　入社 2021年５月　当社　監査役就任（現任） 2021年６月　株式会社じげん　取締役就任（現任） | （注５） | -
計 | 1,172,390

（注）１．取締役角田耕一、鈴木シュヴァイスグート絵里子、星健一及び天野友道の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役小倉和宣、阿南剛及び波多野佐知子の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役角田耕一氏の戸籍上の氏名は富本耕一です。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2029年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６.当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の13名で構成されております。

執行役員Group ＣＥＯ　　秋山　広宣

執行役員Japan ＣＯＯ　　高橋　朋伯

副社長 Head of CHARGESPOT　児玉 知浩

Group CTO　李 同輝

Head of Group Company Management　日下部 麻美

Head of New Business　梶 桃郎

Head of South East Asia　播野 純平

Head of Media　滝川 佳延

Head of Global Operation　譚 英奎

Group CPO　広瀬 卓哉

Head of Corporate Planning & IR　青木 拓也

Group CSO　魏 國峰

Head of Finance & Accounting　佐藤 大輔

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の角田耕一氏は、外資金融会社に加え上場企業での取締役としての豊富な経験と知見を有していることから、経営全般の助言・提言を期待するとともに、全てのステークホルダーを意識した経営の監督及びグループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行っていただけるものと期待しております。なお、同氏及び兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な関係はありません。

社外取締役の鈴木シュヴァイスグート絵里子氏は、外資系金融機関に加え外国籍ベンチャー企業での日本代表としての豊富な経験と知見を有しており、また、女性活躍推進に携わってきた経験を活かしてSDGs経営についての助言・提言を期待するとともに、全てのステークホルダーを意識した経営の監督及びグループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行っていただけるものと期待しております。なお、同氏及び兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の星健一氏は、IT業界における豊富な経験と知見を有するほか、会社経営全般に関する相当程度の実績を有することから、経営全般の助言・提言を期待するとともに、全てのステークホルダーを意識した経営の監督及びグループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行っていただけるものと期待しております。なお、同氏及び兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の天野友道氏は、マーケティングについて豊富な知識を有することから、当社の経営についての助言・提言を期待するとともに、全てのステークホルダーを意識した経営の監督及びグループ全体の財務体質とガバナンスの強化を適切に行っていただけるものと期待しております。なお、同氏及び兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小倉和宣氏は、大手企業における監査役としての経験と人事労務に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏及び兼務先であるカイテク株式会社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、兼務先である殷富利（广州）科技有限公司は当社の子会社であるINFORICH ASIA HOLDINGS LIMITEDの子会社であります。

社外監査役の阿南剛氏は、弁護士としての資格を保有しており、会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏及び兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の波多野佐知子氏は、公認会計士としての企業会計及び税務に関する専門的知見を有しております。この幅広い知識と経験を監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏及び兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。

社外監査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運営状況の監査等を実施しております。また、会計監査人及びInternal Audit Departmentより定期的に報告を受け、意見交換等を行うことで緊密な相互連携を図り、監査の実効性・有効性の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。

当社の監査役会は、常勤監査役小倉和宣、非常勤監査役阿南剛及び波多野佐知子の計３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。阿南剛は、弁護士の資格を有しており、会社法務に関する相当程度の知見を有しております。また、波多野佐知子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会の開催のほか、監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び会計監査人、Internal Audit Departmentの報告や関係者の聴取などにより、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（内、社外監査役３名）で構成されることになります。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、Internal Audit Departmentや会計監査人との情報共有、サステナビリティに関する取り組みの状況等の把握、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
監査役会 | 取締役会
常勤社外監査役 | 小倉　和宣 | 15/15回（100％） | 15/15回（100％）
非常勤社外監査役 | 阿南　剛 | 15/15回（100％） | 15/15回（100％）
非常勤社外監査役 | 波多野　佐知子 | 15/15回（100％） | 15/15回（100％）

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、運営・活動概要

Internal Audit Departmentは、経営目標の達成に資するため、事業リスクをリスクベースで評価した上、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、年間内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。

2025年度は、重点監査項目として、主に情報セキュリティ、筐体・バッテリーの入出荷手続き、海外現地法人ガバナンスを中心に、４件（対象：当社、ChargeSpot Digital Service Co., Ltd.、Ezycharge Australia Pty Ltd 、Trim株式会社）の内部監査を実施しました。

Internal Audit Departmentは、指摘事項の改善提案を含む内部監査報告書を監査対象部署等へ報告すると共に、取締役会及び代表取締役へ報告し、その写しを監査役会を代表して常勤監査役へ送付しております。

その後、代表取締役から監査対象部門等に対して改善指示及び改善計画の策定指示が行われ、Internal Audit Departmentがその改善状況のフォローアップをすることで、企業価値の保全及び向上に努め、結果的に、経営目標の効果的な達成に貢献しております。

取締役会に対しては、Internal Audit Departmentが監査計画を提示するとともに、四半期ごとに内部監査の結果報告を含む内部監査の状況を報告することで、ガバナンス機能の強化に貢献しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告をInternal Audit Departmentで実施しております。

なお、Internal Audit Departmentは、内部監査の状況等については、随時、常勤監査役を含む監査役会及び会計監査人と連携しております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、Internal Audit Department及び会計監査人は、三様監査会合を定期的に開催し、課題や改善事項等情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するため相互の情報連携を図っております。

監査役と会計監査人は、定期的に会合の場を設け、会計監査や業務監査の状況を共有し、双方向からの積極的な連携により監査の品質向上と効率化に努めております。

監査役とInternal Audit Departmentは、定期的に会合の場を設け、内部監査の年度活動方針や月次報告等を共有するほか、合同監査の実施等を通じて効果的な監査の実施に努めております。

Internal Audit Departmentと会計監査人は、定期的に会合の場を設け、主として財務報告に係る内部統制の評価状況について協議しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

６年

ハ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　堀井　秀樹

業務執行社員　　鐵　真人

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　７名

その他　　　　　　　13名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、当社ビジネスへの理解度等を総合的に評価しております。

これらを総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人は、豊富な実績と経験を有しており、また、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制を備えているものと判断し、選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人による適正な監査の遂行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について評価を行い、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査業務実施状況等に問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 49,440 | － | 44,156 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49,440 | － | 44,156 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 12,002
連結子会社 | 25,197 | 2,479 | 29,275 | 2,516
計 | 25,197 | 2,479 | 29,275 | 14,518

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査時間等を勘案し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１　基本方針

・当社の取締役報酬制度は、中長期的な業績及び企業価値の向上に向けて、健全なインセンティブとして機能する報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持のために相応しい水準・構成とすることを基本方針とします。

・当社の固定報酬の報酬額は、2024年3月28日開催の第９回定時株主総会において承認された年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円）の範囲内において、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で決定します。

・また、当社の株式報酬の報酬額は、2025年３月28日開催の第10回定時株主総会において承認された、事後交付による業績連動型株式報酬制度（以下「PSU」という。）については各評価期間につき200,000千円以内、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度（以下「RSU」という。）については各対象期間につき350,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）の範囲内において、任意の指名・報酬委員会（後記３で定義）の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。

・上記に加え、当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、社外取締役分の年額報酬を60,000千円以内へ改定することを決議し、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「社外取締役の報酬額改定の件」を提案いたしました。

・当該報酬額改定は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的としたものであります。

２　取締役報酬制度の内容

・上記１の基本方針に基づく当社取締役（社内取締役及び社外取締役の総称をいいます。）への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表中の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。

報酬等の種類 | 支給対象
社内取締役 （注１） | 社外取締役
固定 | 金銭 | 固定報酬 | ● | ●
変動 | 株式 | 業績連動型株式報酬 | ● | ―
事後交付型譲渡制限付株式報酬 | ● | ●

（注）１　社内取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役以外の取締役をいいます。

・取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、上記1の基本方針に基づき、各取締役の役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業他社及び他業種同規模他社における方針等を参考としつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会の決議によりこれを決定します。

３　取締役の報酬等の内容の決定体制

・当社は、取締役（社内取締役及び社外取締役の総称をいう。）の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会（以下「任意の指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、当社取締役会がこれを決定します。

４　固定報酬の個人別の報酬等の額及び支給の時期又は条件の決定に関する方針

・社内取締役の個人別の固定報酬額は、各社内取締役の業務内容及び責任範囲を勘案し、同業他社の役員報酬水準等も踏まえて決定します。

・社外取締役の個人別の報酬額は、社外取締役の当社への貢献度、社会的地位及び在籍年数等を勘案して決定します。

・取締役の固定報酬の支給は、その在任期間中、毎月定額を金銭で支給します。

５　業績連動型株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・当社は、PSUに基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下本項において「PSU対象取締役」といいます。）に対して、当社の中長期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式（以下「当社株式」という。）を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭（以下、単に「金銭」という。）を支給します。なお、PSUに基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た金銭報酬限度額とは別枠とします。

・取締役の業績目標の達成度を評価する期間（以下「評価期間」という。）は、取締役会において、１年を下回らない範囲で設定するものとします。

・各評価期間の株式報酬及び金銭の支給の総額は、各評価期間につき200,000千円以内（社外取締役はPSUの対象外とするため０円）とし、各評価期間に付与する当社普通株式の総数は13,000株以内（社外取締役はPSUの対象外とするため０株）とします。

・当社普通株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、３か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。

・PSU対象取締役に対して交付する当社株式の数（以下「交付株式数」という。）は、PSU対象取締役に対して付与する株式ユニット数に、取締役会が評価期間ごとにあらかじめ定める評価指標の達成度等を勘案して０%から100％の範囲内で当社の取締役会において予め設定する達成指標を乗じることにより算定基準株式数を算定し、これに0.6を乗じた数とします（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。）。

・PSU対象取締役に対して支給する金銭の額（以下「最終支給金銭」という。）は、上記算定基準株式数に0.4を乗じた数に、当社株式の割当てを決議する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎としてPSU対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。

［交付株式数の算定方法］ 交付株式数 ＝算定基礎株式数（①）　×　評価指標（②）の達成度に応じた支給率（③） ×　0.6

［最終支給金銭の算定方法］ 最終支給金銭 ＝算定基礎株式数（①）　×　評価指標（②）の達成度に応じた支給率（③） ×　0.4　×　割当取締役会決議日前日の終値

算定基礎株式数

算定基礎株式数は、PSU対象取締役の役位別報酬基準額（※１）を付与時株価（※２）で除して算出いたします。

［算定基礎株式数の算定方法］ 算定基礎株式数 ＝対象取締役の役位別報酬基準額（※１）　／　付与時株価（※２） ×　評価指標の達成度に応じた支給率

※１対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。

※２付与時株価は、株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合にあっては、それに先立つ直近取引日の終値）とする。

評価指標

評価期間ごとに定める評価指標は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。

2024年３月28日開催の第９回定時株主総会において承認可決されたPSUに基づく初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,000億円と設定します。

初回の評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2024事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月（以下「判定月」といいます。）の末日とします。

初回の評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月の最終５営業日における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2024年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。

2025年３月28日開催の第10回定時株主総会において承認可決されたPSUに基づく初回の評価期間における評価指標は当社の時価総額とし、その具体的な金額を1,200億円と設定します。

上記評価期間における評価指標の達成度の判定時期は、2026事業年度に係る連結計算書類及び計算書類並びにこれらの附属明細書が当社取締役会において確定する月（以下「判定月」といいます。）の末日とします。

上記評価期間における評価指標の達成度の判定方法は、判定月１ヶ月間における東京証券取引所の当社株式の終値の平均株価に、2026年12月31日現在の当社の発行済株式の総数を乗じて時価総額を算定し、達成度を判定いたします。

支給率

支給率は、評価期間ごとに定める評価指標の種類及び内容等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを定めます。

初回の評価期間における支給率は、上記の達成度の判定方法に基づいて算出した時価総額の達成度に応じた支給率とし、その具体的な内容は下表のとおりとします。

時価総額の達成率 | 達成度 | 支給率
70%未満の場合 | 70%未満 | 0%
70%以上80%未満の場合 | 70% | 20%
80%以上90%未満の場合 | 80% | 50%
90%以上100%未満の場合 | 90% | 75%
100%以上の場合 | 100% | 100%

当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、各評価期間終了後、対象取締役に対して、交付株式数の付与及び最終支給金銭の支給を行います。

①　対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと

②　取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　上記①及び②のほか、当社の取締役会がPSUの趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が第２０条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額と同額（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。）の金銭を、対象取締役に対して支給します。

６　株式報酬（非金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・当社は、RSUを導入し、RSUに基づき、当社の取締役（社外取締役を含む）に対して、当社の短期の業績目標の達成度等に応じて算定される数の普通株式（以下「当社株式」という。）を付与するとともに、当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭（以下、単に「金銭」という。）を支給します。なお、RSUに基づく株式報酬及び金銭の支給の総額は、株主総会において承認を得た金銭報酬の報酬限度額及びPSUの株式報酬総額とは別枠とします。

・当社のRSUは、社内取締役を対象とする業績連動型RSU、社外取締役を対象とする非業績連動型RSUに大別されます。

・業績連動型RSUは、社内取締役を対象として、当社の取締役会において、あらかじめ設定する各事業年度の期間（以下「評価期間」といいます。）に係る業績目標の達成度等に応じて算定される数の株式ユニットを付与し、対象期間（業績連動型RSUにあっては、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。）の勤務期間に応じて、対象期間終了後に当該株式ユニット数に応じた当社株式を、金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」といいます。）により付与する株式報酬を支給する制度です。

・非業績連動型RSUは、社外取締役に対して、対象期間（非業績連動型RSUにあっては、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間をいい、具体的な期間は当社の取締役会においてあらかじめ設定するものとします。）の勤務期間に応じて、対象期間終了後に、当社の取締役会において、あらかじめ設定する数の株式ユニットに応じた当社株式を、無償交付により付与する株式報酬を支給する制度です。

・なお、RSUに基づく株式報酬の支給にあたっては、業績連動型RSU又は非業績連動型RSUの交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を併せて支給します。

・業績連動型RSUの評価期間は、毎年１月１日から同年12月31日までの各事業年度とし、当該業績連動型RSUの対象期間は、各評価期間終了後に最初に開催される定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間とし、その具体的な期間は取締役会において設定するものとします。なお、初回の評価期間は2024年１月１日から2024年12月31日までの期間とします。

・非業績連動型RSUの対象期間は、社外取締役が選任された定時株主総会の日から当該日が属する事業年度に係る定時株主総会の日までの期間とし、その具体的な期間は取締役会において設定するものとします。

・各対象期間の株式報酬及び金銭の支給の総額は、350,000千円以内、うち社外取締役分は50,000千円以内とし、各対象期間に付与する当社株式の総数は23,000株以内、うち社外取締役分は3,000株以内とします。

・当社株式の付与及び金銭の支給は、評価期間終了後、３か月以内に開催される指名・報酬委員会の審議を経た上で、当該付与のための当社株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づいて行います。

・RSU対象取締役に対して交付する当社株式の数（以下「交付株式数」といいます。）は、対象期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの基準となる株式の数（以下「算定基礎株式数」という。）に0.6を乗じた数とします。

・対象取締役に対して支給する金銭の額（以下「最終支給金銭」という。）は、対象期間ごとにあらかじめ定める対象取締役ごとの算定基礎株式数に0.4を乗じた額並びに割当取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額にならない範囲で取締役会が定める金額を乗じた額と同額とします。

［交付株式数の算定方法］ 交付株式数 ＝ 算定基礎株式数（①）　×　0.6

［最終支給金銭の算定方法］ 最終支給金銭 ＝ 算定基礎株式数（①）　×　0.4　×　割当取締役会決議日前日の終値

①算定基礎株式数

［算定基礎株式数の算定方法］ ■業績連動型RSU 算定基礎株式数 ＝業績連動型RSU対象取締役の役位別基準額（※１）　×　RSU達成指数（②） ÷　付与時株価※２ ■非業績連動型RSU 算定基礎株式数 ＝非業績連動型RSU対象取締役の役位別基準額（※１）　÷　付与時株価（※２）

※１対象取締役の役位別報酬基準額は、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会がこれを決定します。

※２付与時株価は、株式ユニットを付与する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合にあっては、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

②RSU達成指数

・業績連動型RSU対象者のRSU達成指数は下表に定める各業績指標の達成率※に応じて算定する

［算定方法］

達成指数　＝　　（業績指標①達成率×２－１）× 業績指標①評価ウェイト

＋　（業績指標②達成率×２－１）× 業績指標②評価ウェイト

＋　（業績指標③達成率×２－１）× 業績指標③評価ウェイト

業績指標 | 評価ウェイト | 不支給基準
連結売上高 | 40% | 90%（未満）
連結EBITDA | 40% | 80%（未満）
親会社株主に帰属する当期純利益 | 20% | 80%（未満）

※達成率は年度決算実績値を公表済通期業績予想で除して算定する。

なお、達成率が各業績指標の不支給基準を下回る場合には、達成率は0.5とし、達成率が125%を上回る場合には達成率を1.25とする。

・当社は、対象取締役が以下の①から③までに定める要件をすべて満たした場合又は取締役会がRSUの趣旨を達成するために必要と認めた場合に限り、対象期間終了後、対象取締役に対して、上記算定方法により算定した当社株式を割り当て、金銭を支給いたします。

①　対象取締役が、評価期間中、継続して当社の取締役の地位にあったこと

②　取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　上記①及び②のほか、当社の取締役会がRSUの趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

・当社は、評価期間中または対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が第２０条に基づく最終割当株式数の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した割当株式数に、当該組織再編等の承認の日の前営業日における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた額と同額（ただし、計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。）の金銭を、対象取締役に対して支給します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） （注）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 82,857 | 59,000 | 1,750 | - | 22,107 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 48,358 | 42,266 | - | - | 6,091 | 7

（注）１．取締役の金銭報酬の額は、2024年3月28日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は３名）です。

２．取締役の株式報酬の額は、2025年３月28日開催の第10回定時株主総会において承認された、事後交付による業績連動型株式報酬制度（以下「PSU」という。）については各評価期間につき200,000千円以内、事後交付による譲渡制限付株式報酬制度（以下「RSU」という。）については各対象期間につき350,000千円以内（うち社外取締役分は50,000千円以内）の範囲内において2024年3月28日開催の定時株主総会において年額60,000千円以内（うち社外取締役分は10,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は３名）です。

３．監査役の金銭報酬の額は、2024年３月28日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

４．上記の非金銭報酬等の内訳は、当事業年度における取締役７名に対するRSUに係る費用計上額28,199千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。