①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2021年10月26日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月２日に自己株式330千株の消却を行った結果、発行済株式総数が330千株減少しております。

２　2022年１月18日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年１月25日に自己株式400千株の消却を行い、2022年４月26日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年５月９日に自己株式829千株の消却を行った結果、発行済株式総数が1,229千株減少しております。

３　2023年４月25日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年５月２日に自己株式700千株の消却を行い、2023年12月19日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2023年12月26日に自己株式438千株の消却を行った結果、発行済株式総数が1,138千株減少しております。

４　2024年３月19日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年３月27日に自己株式200千株の消却を行い、2024年７月30日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年８月６日に自己株式442千株の消却を行い、2024年12月17日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2024年12月24日に自己株式260千株の消却を行った結果、発行済株式総数が902千株減少しております。

５　2025年４月23日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2025年５月１日に自己株式1,410千株の消却の消却を行い、2025年11月18日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2025年11月26日に自己株式1,180千株の消却を行った結果、発行済株式総数が2,590千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式64,521株は、「個人その他」に645単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）5,129千株

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）2,165千株

２　2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における三井住友信託銀行株式会社以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３　2025年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー及びその共同保有者であるファースト・イーグル・セパレート・アカウント・マネジメント・エルエルシーが2025年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４　2025年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

①  【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式21株が含まれております。

２  相互保有により議決権を有しない株式会社サンボウが、当社の取引先持株会（シマノ取引先持株会）経由で共有持分として保有する6,951株のうち6,900株を相互保有株式の欄に含めるとともに、１単元未満の51株については、これに対応して議決権が生じないこととなった同持株会保有の49株とあわせて単元未満株式の欄に含めております。よって、「単元未満株式」の欄に記載の株式数は、第４提出会社の状況 １株式等の状況（５）所有者別状況表中の「単元未満株式の状況（株）」に記載の株式数より100株多い株式数となっております。

②  【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注) 他人名義で所有している理由等

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

(注) １　2024年４月23日開催の取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付けを自己株式取得の方法として決議しています。

２　2024年10月29日開催の取締役会において、2024年４月23日開催の取締役会で決議された自己株式の取得方法に加え、東京証券取引所における市場買付けを自己株式の取得方法に追加する決議をしています。

３　2024年４月23日及び2024年10月29日開催の取締役会において、取得期間を2024年４月24日から2025年３月31日までとする旨を決議しておりましたが、2025年２月12日開催の取締役会において、同日付で上記決議に基づく自己株式の取得を中止することを決議しています。

(注) １　上記取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け及び東京証券取引所における市場買付けを自己株式取得の方法として決議しています。

２　2025年８月19日開催の取締役会において、2025年２月12日開催の取締役会決議の内容を変更しています。

(注) １　上記取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による買付け及び東京証券取引所における市場買付けを自己株式取得の方法として決議しています。

２　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの消却の処分を行った株式、単元未満株式の買取りによる株式、買増請求による売渡による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営上の重要課題と捉えており、安定的な配当の維持・継続とともに、業績の進展に応じた成果の配分を行うことを基本方針とし、引き続き配当の充実と、機動的な自社株買い継続により総還元性向50％を下限の目安とし、株主還元向上につとめます。

この基本方針に基づき、今回の期末配当金につきましては、前年同期より15円増額の１株当たり169円50銭の配当を実施する予定であります。これにより当期の年間配当額は、前期から30円増額の１株当たり339円となる予定であります。

次期の配当につきましては、１株当たり年間配当額363円（中間配当金181円50銭、期末配当金181円50銭）を予定しております。

内部留保金につきましては財務体質の強化、資本構成の合理化及び今後の事業展開に資する所存であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　企業統治に関するその他の事項

・　内部統制システムの整備の状況

取締役・従業員の職務が法令及び定款に適合し、効率的に執行されることを確保するとともに、これを阻害する要因をリスクとして認識し、適切に制御する仕組みを構築することが重要であります。当社は、この仕組みを内部統制システムと考え、その構築と充実を図ることが経営の重要課題であると認識しております。このような認識のもと、「コンプライアンス規程」等取締役及び従業員が法令及び定款に適合して職務の執行を行うにあたり遵守すべき諸規程の整備とその教育の実施を行っております。社内外の多様なリスクに対し「緊急事態対応規程」をはじめとして必要な規程類を整備しており、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努めております。また、当社グループ全体の内部統制を実効あるものとするために責任者を定め、法令遵守、リスク管理などにつき実情を把握し、必要な対応策を迅速に行うことができる体制の整備を行っております。今後も内部統制システムに基づいて経営・業務の適正性を確保するとともに、環境の変化に応じた見直しを行い、内部統制システムの改善と充実を図ってまいります。

・　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の事業報告については、定期的に当社取締役会のみならず社内の重要な会議で報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。

子会社が経営上重要な事項を決定する場合には、社内規程等に基づき、当社の事前承認を求めるなど必要な手続きを行っております。

④　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

・　当社は、自己の株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の定数は、20名以内である旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　⑦　責任限定契約の内容等

当社は、会社法第427条第１項により社外取締役全員及び社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。

　⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ア　被保険者の範囲
　　当社及び当社の子会社の役員・重要な使用人等の主要な業務執行者
  イ　保険契約の内容の概要

　被保険者がアの会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害又は被保険者が法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担いたします。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 ａ．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

ｂ．2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」、「監査役３名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役会の概要及び運営

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は独立社外監査役２名を含む４名からなり、当事業年度において監査役会を14回開催しております。各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については、次のとおりであります。

なお、当社は、2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、体制は次のとおりになります。

b. 監査役会及び監査役の活動状況及び分担

監査役会は１. 取締役の職務執行、２. 子会社、３. 内部監査、４. 会計監査、５. 期末監査、６. 独立社外者の情報交換・認識共有、７. その他の領域についてのリスクや課題を検討し年間の行動計画を定めました。各領域に対する監査活動の概要は以下の表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について、取締役や執行部門に課題提起や提言を行いました。

c. 監査役会における主な検討項目

当事業年度における主な検討項目は、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性判断、会計監査人報酬決定の同意書審議、監査報告に関する事項等であります。当事業年度も引き続き危機管理体制及び業務体制について把握に努め必要な助言を行いました。

なお、当社は2025年９月17日付けで、公正取引委員会より下請代金支払遅延等防止法（現：中小受託取引適正化法）に基づく勧告を受けました。監査役会といたしましては、当社が是正及び再発防止の徹底に取り組んでいることを確認しております。

②　内部監査の状況

a. 内部監査の組織・人員・手続

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査につきましては、内部監査室（10名）及び内部監査室が選任した内部監査員が中心となり、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスやリスク管理の状況並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監査を実施しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査役に対して、内部監査の結果を報告し、監査役と内部統制の状況に関する意見を交換しています。内部監査室と会計監査人とは財務報告に係る内部統制評価において連携しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、連携を強めるべく、定期的に会合を持ち、互いの監査によって得られた情報を共有するとともに、三者の連携を行い、実効的な監査環境の整備に努めております。

c. 内部監査の実効性を確保するための取組

当社は、グループの内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査規程を定め、内部監査に関する独立性の確保、計画の策定等の事項を明確にし、グループ全体として効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備しております。財務報告に係る内部統制の整備・運用について、独立した立場で評価し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

清稜監査法人

b. 継続監査期間

39年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　舩越　啓仁

指定社員　業務執行社員　中村  健太郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、当該法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事由の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 重要な連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の会計監査人である清稜監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の年額報酬については、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において決定いたします。
　当社の取締役の報酬等については2025年３月27日開催の第118期定時株主総会（決議に係る取締役９名（うち社外取締役４名））において取締役の報酬総額を年額７億２千万円以内（うち社外取締役９千万円以内）とし、取締役の報酬額には使用人分給与及び賞与は含まない旨を決議しております。また、2023年３月29日開催の第116期定時株主総会（決議に係る取締役９名（うち社外取締役４名、外国人取締役１名））において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、社外取締役及び外国人取締役を除く取締役の譲渡制限付株式報酬総額を年額８千万円以内（ただし、割り当てる譲渡制限付株式の総数は7,500株を上限とする）と決議しております。また、当社の監査役の報酬等については2011年３月30日開催の第104期定時株主総会（決議に係る監査役４名（うち社外監査役２名））において監査役の報酬総額を年額７千万円以内と決議しております。
　各取締役の年額報酬は、社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において取締役の報酬制度・水準が持続的な成長に向けたインセンティブとして機能しているかを検討することとし、取締役会が当委員会の答申内容を踏まえ、業績に関する適正な指標の設定を行うことをその裁量の範囲として報酬額決定の決議をいたします。

各監査役の年額報酬は、監査役の協議により決定いたします。
　社外取締役を除く取締役の報酬は月額報酬、賞与、株式報酬から構成しており（株式報酬については外国人取締役を除く）、月額報酬は役位ごとの役割や責任範囲に基づき、賞与は当社の成長性と収益性を向上させる意欲を高める目的で当連結会計年度の計画の売上高、営業利益を業績指標として設定し、その実績の達成度合い及び過年度に比した伸長度合いに基づいてそれぞれ支給することにしております。当連結会計年度における当初の計画の売上高は470,000百万円、営業利益は70,000百万円、当連結会計年度における実績の売上高は466,243百万円、営業利益は51,677百万円です。また、株式報酬は、中長期の業績を反映させる観点から、株主総会の決議により定められた株式報酬総額の最高限度額の範囲内において、当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで新株式の発行又は自己株式の処分を行う形で付与します。当該株式報酬は、報酬額決定の取締役会前営業日の株価を計算の基礎として役位に応じた一定の基準支給額に相当する数の当社株式を譲渡制限付で交付し、譲渡制限解除日を当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任した日とするものです。報酬構成の割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬：業績連動報酬：株式報酬＝５割：４割：１割」となります。
　また、業務執行に関わる取締役（外国人取締役を除く）は、中長期の業績を反映させる観点から月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
　社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。

上記方針は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て取締役会において決議いたしました。

当連結会計年度の取締役の報酬に係る指名・報酬諮問委員会は、報酬決定の客観性・透明性を担保する観点から２回開催されました。当委員会の答申を受けて取締役会において取締役の報酬に係る決議を行いました。当該取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
なお、使用人兼務取締役に対する使用人分給与として重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、業務提携、取引の維持・強化及び事業戦略といった当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、合理的な範囲で行うことを基本的な保有方針としております。

取締役会は、リターンとリスクなどを踏まえつつ政策保有株式の保有継続の適否を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資さないと判断する場合は、当該政策保有株式を適宜縮減してまいります。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会の検証の内容は、当該銘柄の時価や過去５年間のROEの推移等の定量的な検証のほか、当該銘柄の株主総会の議案が、当社の基本的な保有方針に適合するかに加え、投資先企業の効率的かつ健全な経営及び当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるか等を総合的に勘案して行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。

　　　 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。