第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2026年３月16日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より7,207,157株減少し、7,178,443株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権 2022年12月22日株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
４．新株予約権の取得に関する事項
（１）割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社になる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
（２）新株予約権者が、下記理由に該当した場合は、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が、権利行使前に新株予約権の更新の条件及び制限の規定に該当しなくなった場合
② 新株予約権者が、当社の社内規程に違反したことを理由に当社の社内で懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合
５．2025年３月26日の取締役会決議により、2025年４月11日付で普通株式１株につき普通株式666株の割合で株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
第２回新株予約権 2023年12月21日株主総会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
（１）合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
（２）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
（３）新設分割
新設分割により設立する株式会社
（４）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
（５）株式移転
株式移転により設立する株式会社
４． 新株予約権の取得に関する事項
（１）割当日以降、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、または当社が完全子会社になる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会において別途決定する日において、当社は新株予約権を無償で取得できる。
（２）新株予約権者が、下記理由に該当した場合は、当社は当該新株予約権について無償で取得することができる。
① 新株予約権者が、権利行使前に新株予約権の更新の条件及び制限の規定に該当しなくなった場合
② 新株予約権者が、当社の社内規程に違反したことを理由に当社の社内で懲戒処分を受け、当社の取締役会が新株予約権者による当該権利の行使を認めない旨の決議を行った場合
５．2025年３月26日の取締役会決議により、2025年４月11日付で普通株式１株につき普通株式666株の割合で株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割後の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１. 株式分割（分割比率１：666）によるものであります。
２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,180.00円
引受価額 1,085.60円
資本組入額 542.80円
３. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,085.60円
資本組入額 542.80円
割当先 大和証券㈱
４. 新株予約権の行使による増加であります。
５．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,332株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) 所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。
今後は、経営成績および財務状況を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。剰余金の配当につきましては、配当性向65%を目安とし、安定的・持続的に配当することに努めております。
内部留保資金については、当社の諸事業の事業資金、および新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。
また、当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、会社法第459条第１項に基づき、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は取締役会であります。
上記方針に基づき、基準日が2025年12月期に属する配当については、年間で40.30円となりました。
なお、当社は、2026年2月10日開示の「配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり、2026年2月10日開催の取締役会において、安定的な利益還元を図るため2026年12月期より配当性向65％または株主資本配当率（DOE）8%以上のいずれか高いほうを採用する基準とすることを決議いたしました。
この方針に基づき、次期（2026年12月期）の配当につきましては１株あたり48.24円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーに対して、企業経営の透明性および公平性を担保するとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
企業理念を実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針（2024年９月19日開催の取締役会にて制定、2025年３月26日開催の取締役会において改定）を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の企業統治の体制として、取締役会は取締役７名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（常勤社外取締役１名、取締役１名、社外取締役２名）で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視しております。
当社では、職務執行の効率性を確保するため、毎月１回常勤取締役、執行役員並びに本部長を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討および重要な業務に関する意思決定を行っております。
当社では、意思決定に基づく業務の執行に当たっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限および責任を委譲することにより、機動的に職務を執行しております。
a 本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
b 会社機関の内容
（取締役会）
取締役会は、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行い、会社全体の持続的な成長と企業価値の向上を目指す機関として、取締役７名（内、社外取締役３名）で構成されています。取締役会は原則として月１回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査等委員である取締役３名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。尚、当社の取締役は、取締役を７名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨定款に定めております。
（監査等委員会）
当社は、2025年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。重要事項に関する意思決定および監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役社長、監査機関としての監査等委員会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（内、社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回監査等委員会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人および会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
（経営会議）
当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営に関するスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、業務執行取締役と執行役員並びに各本部長等が出席する経営会議を月１回開催しております。なお、社外取締役である監査等委員も参加しております。
（内部監査室）
内部監査につきましては、内部監査担当者を置き、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の順守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は１名ではありますが、内部監査規程に基づき必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
（リスク管理委員会）
当社は、経営に対するリスクに総合的に対処・対応するためリスク管理委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。災害対策をはじめとする、当社経営をとりまくリスクに対応する予防策を検討し、必要業務の見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底等の活動をしております。また、万が一緊急事態が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。
（コンプライアンス委員会）
当社は、法令等の遵守に基づく公正な経営により、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス委員会を設け、委員長は代表取締役社長が就き、コーポレート統括本部の各本部長を中心に組織されております。
法令遵守等に対応する予防策を検討し、必要業務の見直しと、社員教育の徹底等の活動を通じて、法令違反行為の防止と是正に努めております。また内部通報制度を整備し、万が一コンプライアンス違反が発生した場合の報告系統を社内に周知し、徹底しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりです。（◎は議長・委員長、〇は構成員）
当社は、現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。
c 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
（内部統制システムの構築の基本方針）
イ 役員およびパートナーの職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社は、役員および全パートナーが、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行います。
(２) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(３) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性および経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
(４) 監査等委員会は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査します。
(５) 社内外の通報窓口につながる内部通報窓口を備え、相談や通報の仕組み（以下「ＧＭＯコマースヘルプライン」という。）を構築します。
(６) 役員およびパートナーの法令違反については、法令および就業規則等に基づき、取締役会または懲罰委員会等による処罰の対象とします。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
(１) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理します。
(２) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行います。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 役員は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価および管理に努めます。
(２) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定します。
ニ 役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役会は、定款および取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催します。
(２) 役員は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行します。
(３) 役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程および職務権限稟議規程を制定します。
ホ パートナーの職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(１) 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立します。
(２) 必要となる各種の決裁制度、社内規程およびマニュアル等を備え、これを周知し、運営します。
(３) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営します。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めます。
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(１) 監査等委員会は、監査等委員会の指揮命令に服する使用人（以下、「監査等委員会の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができます。
(２) 監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。
ト 役員およびパートナーが監査等委員会に報告するための体制
(１) 役員およびパートナーは、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告します。
(２) 役員およびパートナーは、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告します。
(３) 監査等委員会へ報告を行った役員およびパートナーに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを内部通報制度規程にて定め、その旨を周知徹底します。
チ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(１) 監査等委員がその職務の執行について生じる費用および債務については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、その要請に応じて、その費用および債務を処理するものとします。
リ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行います。また、必要に応じて当社の取締役および重要な使用人からヒアリングを行います。
(２) 監査等委員会は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行います。
(３) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士および公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。
(４) 監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図ります。
d 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
e 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票に依らない旨を定款に定めております。
f 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策および配当政策を機動的に遂行することを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
g 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役であり、その保険料を当社が負担しております。
j 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役である廣谷仁志氏、橋爪賢三氏および三浦希美氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役 (取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
③ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
（注）三浦希美氏は、2026年３月16日の定時株主総会において、取締役（監査等委員）に選任されており、2025年度の取締役会には出席しておりません。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会および取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令および定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役（監査等委員）廣谷仁志氏、取締役（監査等委員）橋爪賢三氏および取締役（監査等委員）三浦希美氏は、社外取締役であります。
２．2026年３月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2026年３月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役（監査等委員）川﨑友紀の戸籍上の氏名は嶋田友紀であります。
取締役（監査等委員）三浦希美の戸籍上の氏名は澤希美であります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各統括本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入するとともに、各統括本部の業務執行は各統括本部長を責任者として運営しております。
執行役員は１名で、企画開発統括本部長村西則厚が就任しております。
７．当社は、2025年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。
移行に際して、廣谷仁志氏、川﨑友紀氏、橋爪賢三氏は監査役を退任しております。
② 社外役員の状況
（社外役員の機能および役割）
本書提出日現在、当社は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段の一つとして、社外取締役３名を選任しております。
社外取締役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能および監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
また、監査等委員会の充実・強化を目的として、取締役（監査等委員）４名のうち３名を社外取締役から選任しております。当該３名は独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外取締役（監査等委員）に期待される役割を果たしております。
社外取締役（監査等委員）の廣谷仁志氏は、公認会計士としての専門知識に加え、当社の事業分野において豊富な経験を有しているとともに、客観的かつ中立の立場でその専門知識と経験を適正な監査に反映するため選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員として届け出ております。
社外取締役（監査等委員）の橋爪賢三氏は、公認会計士としての専門知識に加え、経営全般および内部統制構築について豊富な経験を有していることから、その専門知識と経験を適正な監査に反映するため選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員として届け出ております。
社外取締役（監査等委員）の三浦希美氏は、弁護士としての豊富な経験と知見を有しており、当社のガバナンス体制強化を図るための有用な助言および意見をいただくため、選任しております。当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員として指定し、届け出る予定であります。
③ 社外取締役（監査等委員）による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査および監査等委員会の組織は、内部監査人１名および取締役（監査等委員）４名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備および運用の評価を実施しております。また、内部監査人は、監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員会にその結果を報告しております。
監査等委員会は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、各取締役（監査等委員）は取締役会に常時出席しております。さらに、常勤の取締役（監査等委員）は、社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部監査室および会計監査人と相互連携を図っています。内部統制に関する何らかの疑義が生じた際は、内部統制部門である管理本部に対して、その都度ヒアリングの実施や協議により、疑義を解消するとともに、必要に応じて取締役に対し内部統制の整備・運用の改善を要請しております。
会計監査人は、監査計画および監査経過に関して監査等委員会と意見交換を行い相互連携を図っております。
会計監査人による代表取締役社長に対する監査の結果報告には常勤の取締役（監査等委員）が出席しております。監査等委員会は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法並びに品質管理体制等について、定期的に説明を受けております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員）全員で構成する監査等委員会を設置し、常勤監査等委員を議長として監査等委員会監査を実施しております。
なお、当社は、2025年３月26日の定時株主総会の決議により、当事業年度から、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行に伴い監査役の全員が取締役（監査等委員）に就任しており、2025年度以降も継続性のある監査を実施しております。
① 監査役協議会監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査は、取締役（監査等委員）４名で構成する監査等委員会により運営されており、うち３名が社外取締役であります。取締役（監査等委員）の廣谷仁志氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、会計監査、会社経営に深い知見を有しており、常勤監査等委員として当社の監査業務に生かしております。
取締役（監査等委員）の川﨑友紀氏および取締役（監査等委員）三浦希美氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する専門家としての知見を有しております。
取締役（監査等委員）の橋爪賢三氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、会計・監査、会社経営に深い知見を有しております。
各監査等委員は、取締役会に出席するとともに、原則月次で開催する監査等委員会において当該期間に実施した監査手続の状況、経営者ヒアリングの内容、経営会議等重要な会議の審議状況、コンプライアンス上の問題点その他内部統制の状況等について検討を実施し、取締役の職務執行の状況の把握および監査を行っております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に報告を行っております。
当社は取締役会、監査等委員会（2025年2月までは監査役協議会）を月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．当社は、2025年３月26日の定時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．三浦希美氏は、2026年３月16日の定時株主総会において、取締役（監査等委員）に選任されており、2025年度の取締役会、監査等委員会および監査役協議会には出席しておりません。
監査等委員会監査は、常勤取締役（監査等委員）１名と、非常勤取締役（監査等委員）３名で構成する監査等委員会により運営されており、うち３名が社外取締役（監査等委員）であります。
監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度の各取締役（監査等委員）の監査等委員会への出席率は100％となっております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、年度監査計画に基づき専任担当者１名が、当社の業務監査、会計監査を定期的に実施しております。被監査部署に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は社長以下関係役員にも報告され、経営力の強化を図るために役立てております。また、四半期毎に監査等委員会および取締役会にも、内部監査の内容を直接報告しています。内部監査部門は、他部署から独立した組織として、合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で評価・助言・勧告を行うことができる組織となっております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
2023年以降の３年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 白取 一仁
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 計士
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名、その他 ７名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人の職務執行状況を考慮して、選任に関する決議をしております。必要に応じて株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を行っております。
ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、品質管理体制、監査チームの独立性および専門性、被監査部門である執行部門とのコミュニケーション、監査報酬内容および水準、不正リスクへの対応等の観点から監査等委員会監査基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に従い総合的に評価し、当監査法人の選任が適当と判断しております
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規株式公開に際して提出した有価証券届出書に関するコンフォートレターの発行業務についての対価を支払っております。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公認会計士等から提示された監査計画および監査報酬見積もり資料に基づき、監査公認会計士等との協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては、監査等委員会の同意を得ております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定は、当社が毎期設定する売上高、経常利益等の業績数値目標の達成のみならず、「スピリットベンチャー宣言」を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により基準報酬額が定まる仕組みを採用しております。さらに、各取締役が設定する個別の目標達成度に応じて、各取締役の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a 当該方針の決定の方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を、2025年３月26日開催の取締役会において、決議しております。
b 役員報酬等の決定に当たっての方針および手続
当社は、取締役会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬および変動報酬に係る個人別の報酬等の内容の決定を、代表取締役 山名正人氏に委任しております。当該委任は、報酬決定方針および業績等を踏まえた上で、個人別報酬の決定を機動的かつ一体的に運用することを目的とするものです。代表取締役は、株主総会決議により定められた報酬等の総額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位・職責等に応じて、個人別の基本報酬および変動報酬を決定しております。代表取締役は、当該委任・決定にあたっては、監査等委員会の答申内容を尊重しております。
c 役員報酬の構成および決定過程
各取締役の報酬額は、以下の固定報酬と業績連動報酬により決定します。
固定報酬は、会社として毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定いたします。
業績連動報酬は、業績連動指標である当期純利益が基準値を上回った場合に、基準値超過額を限度として、業績連動指標の一定割合を役員賞与の支給額として算出し、取締役会により決定いたします。なお、当期純利益は、当社の一定期間における最終的な利益水準を示す指標であり、収益性向上および企業価値向上に向けた経営成果を総合的に反映するため、業績連動報酬の指標として採用しております。
報酬等を与える時期については、固定報酬は、月例の固定金銭報酬、業績連動報酬は、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給としております。
d 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
取締役会で決定された報酬等の基本方針および当該手続に基づき決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 監査等委員である取締役の報酬等の額の決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された総枠の範囲内で、監査等委員の協議により定める固定報酬とし、企業の業績に左右されない適正な報酬が確保されることで、その独立性を保証しております。
④ 取締役および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬総額については、2025年３月26日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内と定められております。また監査等委員である取締役の報酬総額については、2025年３月26日開催の定時株主総会において、年額15,000千円以内と定められております。なお、当該株主総会終了時点の取締役の員数は６名で、うち監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）となっております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．当社は、2025年３月26日付で監査役設置会社から、監査等委員会設置会社に移行しております。
２．期末現在の役員の数と上記報酬支給人員とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤取締役１名および監査等委員１名は無報酬としていることによるものであります。
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑧ 業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績
当社は、当期純利益の５％を上限原資として、業務執行取締役に対する役員賞与を支給する方針を定めております。当事業年度においては、当期純利益342,790千円の５％を上限とし、役員賞与として17,141千円を支給しております。
(5) 【株式の保有状況】