第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社大和証券グループ本社第44回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金10,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金10,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(%)

年0.470%

利払日

毎年2月27日および8月27日

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2024年8月27日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年2月27日および8月27日の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。計算の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所
別記(注)10「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2027年2月26日

償還の方法

1.償還金額
各社債の金額100円につき金100円

2.償還の方法および期限

(1) 本社債の元金は、2027年2月26日にその総額を償還する。

(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。

3.償還元金の支払場所
別記(注)10「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年2月20日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年2月27日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

 

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の社債(ただし、下記に定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保提供(当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法にもとづき、同順位の担保権を設定する。なお、担付切換条項とは、当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するため担保提供を行う旨の特約、または当社が自らいつでも担保提供を行うことができる旨の特約をいう。

2.当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

3.当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場合には、本欄第1項は適用されない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。

 

(注) 1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

(1) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
本社債について、当社はJCRからA+(シングルAプラス)の信用格付を2024年2月20日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することが出来ない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
JCR:電話番号03-3544-7013

(2) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
本社債について、当社はR&IからA(シングルA)の信用格付を2024年2月20日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することが出来ない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
R&I:電話番号03-6273-7471

2.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定にもとづき、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき社債券を発行することができない。

 

3.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。

4.財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2024年2月20日付株式会社大和証券グループ本社第44回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド)財務代理契約を締結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務その他本社債に係わる事務を財務代理人に委託する。

(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。

(3) 当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)6に定める方法によりこれを公告する。

5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について期限の利益を喪失する。

(1) 当社が別記「償還の方法」欄第2項または別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日を経過しても、これを履行または解消できないとき。

(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または償還期日が到来しても当該社債の要項に定める一定の期間内に弁済をすることができないとき。

(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

(5) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

(6) 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

6.社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙にこれを掲載する。なお、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

8.社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定める事項(ただし、本(注)4(1)に定める事項を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2) 前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

9.社債権者集会

(1) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を開く旨および会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項本文に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

10,000

1.引受人は、本社債の全額につき、買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金35銭とする。

10,000

 

(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第1項第4号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第3号に規定する本社債の主幹事会社である大和証券株式会社は、当社の子法人等に該当する。大和証券株式会社は、当社が同社株式の100%を保有する連結子会社である。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の2に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定した。

 

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

10,000

44

9,956

 

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額9,956百万円は、全額を、連結子会社を通じて行った再生可能エネルギー発電プロジェクトへの投融資資金に係る第15回無担保社債(償還期限:2024年5月31日)の償還資金に充当する予定であります。

 

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、グリーンボンド発行を含むグリーンファイナンスの実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」(注2)、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」(注3)及び「グリーンローンガイドライン(2022年版)」(注4)に則したグリーンファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定しました。当該フレームワークに対する第三者評価として、株式会社日本格付研究所(JCR)より「JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価」(注5)の最上位評価である「Green1(F)」を取得しております。

(注1) グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注2) グリーンボンドガイドライン(2022年版)とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、発行体、投資家その他の市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。

(注3) グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023とは、ローンマーケットアソシエーション(LMA)、アジア太平洋地域ローンマーケットアソシエーション(APLMA)及びローン・シンジケーション&トレーディング・アソシエーション(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注4) グリーンローンガイドライン(2022年版)とは、グリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。

(注5) JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価とは、グリーンファイナンスにより調達される資金がJCRの定義するグリーンプロジェクトに充当される程度並びに当該グリーンファイナンスの資金使途等にかかる管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度を評価したものです。なお、JCRグリーンファイナンス・フレームワーク評価は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。

 

グリーンファイナンス・フレームワークについて

本フレームワークは、グリーンボンド原則、グリーンボンドガイドライン、グリーンローン原則及びグリーンローンガイドラインに基づき、以下の4つの要件に沿って策定されています。

 

1. 調達資金の使途

2. プロジェクトの評価及び選定のプロセス

3. 調達資金の管理

4. レポーティング

 

 

1.調達資金の使途

グリーンファイナンスで調達された資金は、以下の新規又は既存の適格グリーンプロジェクトに係る資金に充当される予定です。

適格グリーンプロジェクト

適格クライテリア

再生可能エネルギー

以下の再生可能エネルギー発電の開発、建設、運営保守、取得のための支出又は投資

・太陽光発電

・風力発電

・地熱発電(直接排出量が100g-CO2/kWh を下回るもの)

・水力発電(発電容量が 20MWを超える大型のものを除く)

・バイオマス発電(燃料の調達先が同県もしくは隣県であるもの)

グリーンビルディング

以下のいずれかの認証を取得済又は取得予定の高い環境性能を有する建築物の建設、取得、並びに以下のいずれかの水準を満たす認証取得に資する改修のための支出又は投資

・DBJ Green Building 認証の3つ星、4つ星、5つ星

・CASBEEのB+ランク、A ランク、Sランク

・BELSの3つ星、4つ星、5つ星

 

 

2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス

適格グリーンプロジェクトは、当社資金部が、必要に応じて当社及び当社の関係会社の専門的知見を有する関係部署と連携し、候補プロジェクトを適格クライテリアに従って評価・選定します。最終決定は、選定された適格グリーンプロジェクトをもとに最高財務責任者(CFO)が行います。

 

3.調達資金の管理

調達資金の管理と充当は、当社資金部が行います。グリーンファイナンスによる調達資金の充当状況については、独立した台帳を用いて継続的に追跡・管理を行います。適格グリーンプロジェクトに充当予定の未充当資金については、その資金残高と同額を、現金又は現金同等物に一時的に投資し、実務上可能な限り速やかに適格グリーンプロジェクトに充当します。

 

レポーティング

①資金充当状況レポーティング

当社は資金の充当状況について、グリーンファイナンスの残存期間中、調達資金の全額が適格グリーンプロジェクトに充当されるまでの間、ウェブサイトで年1回、また重要な変更があった場合必要に応じて、レポーティングを行います。この情報には以下の内容を掲載します。

・資金を充当した適格グリーンプロジェクトの概要

・資金充当額

・ファイナンスとリファイナンスの別

・未充当分がある場合はその金額

 

②インパクト・レポーティング

当社は資金を充当した適格グリーンプロジェクトの環境改善効果について、グリーンファイナンスの残存期間中、ウェブサイトで年1回レポーティングを行います。この情報には実務上可能な範囲で以下の指標を掲載します。

再生可能エネルギー

・CO2 排出削減量

・発電量

グリーンビルディング

・認証の種類

・レベル

 

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。