当社は、2026年３月18日付けで、大王製紙株式会社（以下「大王製紙」という。）との間で、2024年５月15日付けで締結した戦略的業務提携基本契約（以下「本基本契約」という。）に関連して、本基本契約に定める戦略的業務提携を深化させる戦略的業務提携（以下「本提携」という。）に関する覚書（以下「本覚書」という。）を締結いたしました。
本覚書には、①大王製紙による当社の株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する（以下「本譲渡制限」という。）旨の合意及び②大王製紙又はその関連者（以下において定義します。）が当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する（以下「本買増制限」という。）旨の合意（①及び②を総称して、以下「本合意」という。）が含まれております。
また、当社普通株式の売出しに伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みです。
以上により、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号、同項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（1）当該契約を締結した年月日
2026年３月18日
（2）当該契約の相手方の名称及び住所
（3）本合意の内容
①本譲渡制限に係る合意
当社は、大王製紙との間で、大王製紙が、本覚書の有効期間中、事前に当社の書面による承諾を得ることなく、その保有する当社の株式を第三者への譲渡、担保提供、市場での売却その他の方法（第三者への信託譲渡を含む。）により処分を行わないものとする旨の合意をしております。
②本買増制限に係る合意
当社は、大王製紙との間で、大王製紙が、自ら又はその関連者（関係会社、大王製紙が直接又は間接に実質的に支配する会社又は団体、及び大王製紙と共同して当社の株式を取得し又は当社の株式に係る議決権を行使する者を含む。）をして、本覚書において想定される場合を除き、本覚書の有効期間中、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と共同して、購入その他の方法（デリバティブ取引を含むが、これに限定されない。）により、当社の株式の取得を行わず、又は行わせない旨の合意をしております。
（4）本合意の目的
当社は、当社及び大王製紙が対等な資本関係を構築することによって、取り得る施策の具体的な範囲を拡大し、両社のさらなる企業価値向上を目指すという本提携の趣旨を実現することを目的として、上記「（３）本合意の内容」に記載した本合意を行っております。なお、本合意は上記のとおり本提携の趣旨を実現するためのものであることから、ガバナンスへの影響は軽微であると考えております。
（5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2026年３月18日付け「（開示事項の経過）大王製紙株式会社と北越コーポレーション株式会社の戦略的業務提携の深化に関するお知らせ」に記載の各取引（以下「本取引」という。）について、本取引に係る当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から受けた法的助言を踏まえつつ、検討いたしました。
その結果、（ⅰ）本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと認められ、本取引の目的は正当且つ合理的である、（ⅱ）本取引の取引条件は妥当であり、公正なものである、（ⅲ）本取引に関する意思決定手続は公正であると判断されることから、本取引の実施について、2026年３月18日開催の取締役会において決議いたしました。
その上で、当社と大王製紙は、本取引に関連して、両社が対等な資本関係を構築することで、当初提携をさらに深化させることが、両社のさらなる企業価値向上に資するものであるとの考えで一致しており、当初提携をより発展的な内容に深化させるため、本覚書を締結しております。
（1）当該異動に係る主要株主の名称
（新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの）
大王製紙株式会社
（主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなるもの）
美須賀海運株式会社
（2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①主要株主及び主要株主である筆頭株主となるもの
大王製紙株式会社
②主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなるもの
美須賀海運株式会社
（注）1．異動前（2025年９月30日）の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2025年９月30日現在の発行済株式総数（188,053,114株）から同日現在当社が所有する自己株式数（19,238,845株）を控除した株式数（168,814,269株）に係る議決権の数（1,688,142個）を分母として計算しております。
2．異動後の「総株主等の議決権の数に対する割合」は、上記（注）1に記載の議決権の数（1,688,142個）から、2026年３月19日付の自己株式取得の対象となった株式に係る議決権の数（100,000個）を控除した（1,588,142個）を分母として計算しております。
3．総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4．異動後の所有議決権の数は、大王製紙より連絡を受けた譲渡予定株式数を基に算出した数値です。
（3）当該異動の年月日
2026年３月27日（予定）
（4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 42,020,940,239円
発行済株式総数 普通株式 188,053,114株