① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数増減数の減少は、2015年７月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行った

　　 ことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注)　自己株式　47,855株は、「個人その他」に 478単元及び「単元未満株式の状況」に 55株含めて記載して
おります。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式55株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １　自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けであります。

２　「当期間における取得自己株式」欄には、2026年３月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による
　　ものであります。

　　 ２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株
　　式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、社員、会社、株主・投資家への平等な利益分配を基本とし、当期の業績に加え、賞与・給与等社員への還元、設備投資、開発投資及び情報システム投資を行っていくための内部留保とのバランスを勘案しつつ、安定的な配当による株主様への利益還元の充実に努めてまいります。

当期の期末配当につきましては、上記方針を踏まえ１株当たり10円とさせていただく予定です。

次期の配当につきましては、現時点の業績予想等に鑑み、期末配当で１株につき15円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。

また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。 

取締役会は、提出日現在、取締役６名（社外取締役３名、社内取締役３名)で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。 

監査役会は、提出日現在、監査役３名（社外監査役２名、社内監査役１名)で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。 

当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており９名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。

また、当社は、経営陣幹部及び取締役の指名及び報酬、並びに監査役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。 

当社は執行役員制度及びエグゼクティブオフィサー制度(エグゼクティブオフィサー(役付執行役員を除く執行役員に相当する役員))を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。提出日現在、執行役員は、代表取締役社長を含め役付執行役員５名で構成され、エグゼクティブオフィサーは15名で構成されております。 

エグゼクティブオフィサーを役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図っております。 

取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当役付執行役員、担当エグゼクティブオフィサーや担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。 

リスク管理体制としては、当社は「リスク管理会議」を設置し、危機対応規定に基づき、危機発生の地域、規模や内容に沿って「危機対策本部」、「危機対応タスクフォース」を立ち上げ対応し、取締役会に報告、審議しています。また、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定については、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定し、それらを実践するための体制の構築・整備、及び各種施策のモニタリングを行っております。

 

 

当社の業務執行の体制、経営監視体制及び内部統制のしくみは下図のとおりであります。

③取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、当事業年度において13回開催しております。取締役会への出席状況は以下のとおりです。

なお、上記のほか、会社法第370条及び当社定款第27条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を6回行っております。

役職名	氏名	当事業年度の取締役会出席状況
代表取締役社長	成川　　敦	全13回中13回 （100％）
取締役常務執行役員	安西　　洋	全11回中11回 （100％）　（取締役就任後）
取締役常務執行役員	橋本　圭一	全11回中11回 （100％）　（取締役就任後）
社外取締役	堀　　　裕	全13回中13回 （100％）
社外取締役	渡辺　淳子	全13回中13回 （100％）
社外取締役	二瓶 ひろ子	全13回中13回 （100％）　（社外監査役就任時2回を含む）
常勤監査役	寒川　倫成	全11回中11回 （100％）　（監査役就任後）
社外監査役	竹中　　稔	全13回中13回 （100％）
社外監査役	米山　貴志	全13回中13回 （100％）

 

 

取締役会における主な検討事項は、株主総会議案、経営方針、事業計画、決算（連結及び単体）、役員の指名・報酬、組織変更、投資関連、内部統制、資本業務提携など経営の重要事項に関する内容となっております。

 

 

④指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を９回開催しております。委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	当事業年度の 指名・報酬諮問委員会出席状況
［委員長］社外取締役	堀　　　裕	全９回中９回 （100％）
［委　 員］社外取締役	渡辺　淳子	全９回中９回 （100％）
［委 　員］社外取締役	二瓶　ひろ子	全７回中７回 （100％）　（委員就任後）
［委 　員］代表取締役社長	成川　　敦	全９回中９回 （100％）

 

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、役員の指名及び役員体制、役員の報酬体系、業績連動報酬（賞与）の妥当性等となっております。

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月17日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」に関して決議し、業務の適正を確保する体制を定めております。これは法令等の改正に伴うものを含め、適宜見直しを行い、また、この整備及び運用状況については取締役会にて確認しております。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理規定を定め、当社及びグループ会社全体のリスク管理を行っております。リスク管理体制としては、リスク管理会議を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理しております。また、危機対応規定に基づき、危機発生の地域、規模や内容に沿って、危機対策本部及び危機対応タスクフォースを立ち上げ対応し、迅速な対応措置を執っております。

c. 当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、組織規定及びグループ会社管理規定において、機能別組織による経営管理体制を定め、グループ会社における経営資源配分の意思決定については、権限規定においてそのルールを定めております。また、グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行っております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内子会社の役員（取締役、監査役、執行役員、エグゼクティブオフィサー）であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなります。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥ 取締役に関する事項

a. 取締役の定数

当社は、取締役を13名以内とする旨を定款で定めております。

b. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議に関する事項

a. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

・剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

b. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１）有価証券報告書提出日（2026年3月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

２）2026年3月30日開催予定の株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名(提出日現在)からなり、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針、職務の分担等に従い、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、内部監査部門及び会計監査人と相互連携を取りながら監査を実施しております。

なお、監査役竹中稔は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催と出席状況

（注）１．鈴木正彦は、2025年３月25日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって任期満了と

　　　　　なりました。

　　　　　２．寒川倫成は、2025年３月25日開催の第110回定時株主総会決議により常勤監査役に就任

　　　　　　　しております。

　　　　　３．二瓶ひろ子は、2025年３月25日開催の第110回定時株主総会決議により取締役に就任し

　　　　　　　ております。

監査役会の具体的な検討内容

・監査の方針、実施計画について

・取締役会議案及び経営戦略会議議案の内容について

・会計監査人の評価及び再任並びに報酬について

・株主総会提出議案の内容について

・内部統制システムの整備及び運用状況について

常勤監査役の活動状況

・代表取締役及びその他取締役等へのヒアリング

・取締役会、経営戦略会議、リスク管理会議、グループ経営会議等の重要会議への出席

・内部監査部門、コンプライアンス担当部門との連携

・会計監査人との連携

・重要な決裁書類等の閲覧

・当社事業所及び国内外子会社への往査

・事業報告、有価証券報告書等の確認

② 内部監査の状況

当社は、グループ監査部(９名で構成)を設置しており、内部監査計画に則り、当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。また、グループ会社及び拠点を対象に主要項目や個別テーマを軸として自己評価を実施し、その結果をもとに改善指導を行っております。

内部監査の実施状況及び結果については、代表取締役に報告されるとともに、四半期ごとに取締役会及び監査役会へも報告されております。

なお、監査役及び会計監査人とは逐次情報交換を行うなど、相互に連携を取りながら内部監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

　1975年以降

c. 業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員  業務執行社員　京嶋　清兵衛

　指定有限責任社員  業務執行社員　杉原　伸太朗

d. 監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 10名、その他 26名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理体制などの状況と、監査計画及び監査報酬等を勘案した上で総合的に判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

これらの方針に基づき検討した結果、監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、当事業年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないことといたしました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価基準を設定しており、これに従って監査法人の評価を行っております。

評価基準の項目は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、海外ネットワーク・ファームの状況、不正リスクへの対応状況などとなっております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対する報酬の内容　(a.を除く)

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬等の額

当社は、2025年10月９日開催の指名・報酬諮問委員会及び取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

当社取締役の報酬等は、企業の持続的成長と企業価値向上を図るためのインセンティブが機能する報酬体系としています。

取締役の報酬等は、「固定報酬（月額金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬）」並びに「賞与（業績に応じた譲渡制限付株式報酬）」によって構成されております。

固定報酬は職責に基づき毎年決定するものとし、賞与については当社グループの収益力を示す重要な基準である連結経常利益を指標とし、当事業年度の会社業績の達成状況及び配当等を総合的に勘案し支給総額を算定した上で、各人の業績・成果を評価、決定の上、支給いたします。当事業年度の連結経常利益は14億１千２百万円でした。固定報酬及び賞与にて支給する譲渡制限付株式報酬については、翌年４月（2025年度は2026年４月）に支給いたします。固定報酬の一部及び賞与を譲渡制限付株式報酬として支払う理由は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、インセンティブ向上の観点より総報酬に占める割合が相対的に低かった譲渡制限付株式報酬の比率を従来対比高めるためです。

社外取締役の報酬等は、経営の監視と監督機能を担う役割と独立性の観点から月額報酬のみとしております。

「譲渡制限付株式報酬」の概要は以下のとおりです。

・譲渡制限付株式報酬の上限　　総額５千万円（１年間あたり）

・付与する株式数の上限　　　　100,000株（１年間あたり）

・譲渡制限期間　　　　　　　　退任日まで

(決定のプロセス)

取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化するために、独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される指名・報酬諮問委員会において、代表取締役から提案された報酬案について審議を行い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、同委員会より答申を受けた内容についてその妥当性を審議し決定いたします。

 また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきまして、取締役会は、同委員会からの答申を踏まえ、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、その役割を考慮し月額報酬のみとしております。

b. 報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等の限度額は、2007年６月28日開催の第92回定時株主総会において、年額４億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、当社監査役の報酬等の限度額は、年額８千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は４名です。

また、社外取締役を除く取締役については、2022年３月28日開催の第107回定時株主総会において、上記の報酬等の範囲内で譲渡制限付株式報酬の額として年額５千万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は３名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には当事業年度中に退任した取締役１名及び社外取締役１名並びに監査役１名及び社外監査役１名を
　　　含んでおります。

２　上記の株式報酬には、譲渡制限付株式報酬にかかる費用として当事業年度に計上した金額を記載しております。

３　使用人兼務役員の使用人分給与相当額はありません。

４　賞与については、2026年3月27日開催の取締役会において、2025年度分の支給総額を決定する予定ですが、賞与の支給が2026年4月であるため賞与の額は記載しておりません。

　　なお、2026年4月に取締役（社外取締役を除く）へ支給予定の賞与（譲渡制限付株式報酬）の額は33百万円です。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の拡大、持続的発展のために、中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、事業上の関係、リターンおよびリスクなどを総合的に勘案した結果、政策保有株式については、保有しないことを基本方針とします。

2025年度は、資本効率を一層重視する観点から検討を行い、政策保有株式として保有していた上場株式については、提出日時点において、すべて売却を完了しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。