第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2022年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １ 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1,000株です。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2028年６月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2028年６月10日から2029年６月９日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
次に準じて決定します。
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定します。
(第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2022年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2029年６月16日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2029年６月17日から2030年６月16日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2030年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年６月15日から2031年６月14日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2022年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2031年６月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年６月14日から2032年６月13日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2022年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2032年６月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2032年６月14日から2033年６月13日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第９回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2022年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2033年６月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年６月14日から2034年６月13日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第10回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2022年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2034年６月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年６月13日から2035年６月12日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第11回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2035年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年６月15日から2036年６月14日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第12回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2036年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年６月15日から2037年６月14日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
(第13回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))
※ 当事業年度末日(2022年１月31日)における内容を記載しています。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)１と同一です。
２ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)２と同一です。
３ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社連結子会社の取締役(将来当社が指名委員会等設置会社に移行した場合における執行役を含む。)、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から新株予約権を行使できるものとします。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記４に 従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
① 新株予約権者が2037年６月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年６月15日から2038年６月14日まで
② 当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することはできないものとします。
(4) １個の新株予約権を分割して行使することはできないものとします。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるものとします。
４ (第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション))の(注)４と同一です。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
(注) １ 自己株式9,740,876株が、「個人その他」欄に97,408単元、「単元未満株式の状況」欄に76株それぞれ含まれています。
２ ㈱証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」欄に24単元、「単元未満株式の状況」欄に41株それぞれ含まれています。
３ 株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めています。
(6) 【大株主の状況】
2022年１月31日現在
(注) １ 上記の表に記載のほか、当社所有の自己株式9,740千株があります。
２ 上記所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託設定分は以下のとおりです。
３ 積水ハウス育資会は当社の従業員持株会です。
４ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2020年11月２日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2020年10月26日現在で50,179千株(7.33％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、上記の表中に記載の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。
５ 野村證券株式会社から2020年12月４日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2020年11月30日現在で34,834千株(5.09％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。
６ 三井住友信託銀行株式会社から2021年８月５日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2021年７月30日現在で41,758千株(6.10％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。
７ ブラックロック・ジャパン株式会社から2021年９月６日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2021年８月31日現在で49,093千株(7.17％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。
なお、当該報告書の内容は次のとおりです。
８ 株式会社みずほ銀行から2021年11月22日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、2021年11月15日現在で33,839千株(4.94％)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されていますが、2022年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載していません。なお、当該報告書の内容は次のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) ㈱証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式(その他)」欄に2,400株(議決権24個)、「単元未満株式」欄に41株それぞれ含まれています。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) １ 取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しています。
２ 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けです。
(注) １ 取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しています。
２ 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けです。
３ 「当期間における取得自己株式」欄には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの市場買付けによる株式数は含まれていません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 「当事業年度における取得自己株式」欄には、譲渡制限付株式報酬の無償取得（1,800株）が含まれています。
２ 「当期間における取得自己株式」欄には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。
２ 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2022年４月１日から有価証券報告書提出日までの取引等は含めていません。
３ 【配当政策】
10年後を見据えた強固な財務基盤の構築を図り、持続的な企業価値向上に向けた成長投資の推進と株主還元の強化を図ってまいります。具体的には、中期的な平均配当性向を40％以上とし、継続的な配当成長を目指します。
また、当社定款に会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定め、毎事業年度における配当の回数については中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当については取締役会が、期末配当については株主総会が決定機関です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当については以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社グループは、「人間愛」を根本哲学とし、「真実・信頼」、「最高の品質と技術」、「人間性豊かな住まいと環境の創造」を掲げる企業理念に則り、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。当社グループは、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの信頼を得ながら持続的に企業価値を向上させるため、コーポレートガバナンスの実効性を高め、その体制を構築し、迅速かつ誠実な経営に取り組みます。
・当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを定めた「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトに掲載し、ステークホルダーに公表しています。
URL:https://www.sekisuihouse.co.jp/company/info/gov/
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及びその採用理由
・当社の企業統治の体制は下図のとおり(2022年４月27日現在)です。
・2021年４月に実施した執行役員制度改革により、取締役を兼務する「委任型執行役員（社長・副会長・副社長・専務）」、取締役候補の「委任型執行役員（常務）」に加え、従業員身分を維持することで柔軟な抜擢人事が可能な「雇用型執行役員」及びその候補となる「業務役員」の４階層としています。役割・人財要件・選解任プロセスの明確化により、各部門の経営人財の育成強化と持続的なリーダーパイプラインの構築を進めています。
・同じく2021年４月より、経営会議について、取締役会に上程する重要議題の事前審議に加えて機能を拡張し、委任型執行役員（常務以上）による個別の業務執行に関する意思決定や情報共有を行っています。
・社外取締役を含む多様な知識・経験・能力で構成するスキルマトリックスを具備した取締役会が、経営方針や経営戦略・経営計画の策定に加え、中長期の重要な業務執行を担うことを維持するとともに、短期及びセグメントごとの業務執行機能を経営会議等に委譲することで、経営監督機能と業務執行機能の緩やかな分離を目指す上記の体制を採用しています。
・内部監査部門は、監査役会及び会計監査人と連携して、当社各部門及びグループ会社に対し定期的に監査を行い、その結果は2021年より定期的に取締役会にも直接報告しています。
・提出日現在、各機関の構成員は以下のとおりです。
＜取締役会＞
取締役会は、社外取締役５名を含む取締役10名(男性７名・女性３名)で構成し、原則月１回開催しています。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等をその責務とします。
また、建設的な意見交換を促進するために、取締役会議長と招集権者を兼務しないことを原則とし、2021年５月より、取締役会議長は社外取締役の北沢利文氏が務め、招集権者は取締役社長執行役員(仲井 嘉浩)が務めています。
構成については、実質的な議論を行うために適正と考えられる人数とし、取締役会における独立社外取締役比率が１／３以上となるように独立社外取締役を置くものとします。また、経営戦略・経営計画を踏まえたスキルマトリックスを策定の上、財務会計や法令・コンプライアンス等に知見・専門性を有する者を含み、知識・経験・能力、在任年数及びジェンダー等を考慮し、多様性と適正人数を両立する形で構成するものとします。
その他、社外取締役の職務を補助する体制として、取締役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。
＜監査役会＞
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名(男性４名・女性１名)で構成しています。監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な事業所長及び子会社取締役等に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、事業所の実査を必要に応じて実施しています。
また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして十分に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。
その他、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任者を含む複数名の従業員を配置しています。監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保しています。
＜人事・報酬諮問委員会＞
取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性を確保する目的のため、取締役・執行役員の人事や報酬に関し、取締役会に意見を述べます。また、取締役会からの委任に基づき、取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額については、本委員会で決定します。
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役としており、提出日現在の構成は代表取締役２名、独立社外取締役３名であり、委員長は独立社外取締役(吉丸 由紀子氏)が務めています。
＜経営会議＞
取締役会に上程する重要議題の事前審議、経営方針・経営戦略に基づいた個別の業務執行に関する意思決定、並びに業務執行の方針及び課題に関する情報共有を目的として、活発な意見交換を行う審議機関を設置しています。
委任型執行役員を出席者とし、社外取締役及び監査役はオブザーバーとして任意で出席することができるほか、議題に応じて雇用型執行役員や業務役員の陪席を求め、活発な意見交換を行っています。
＜ＥＳＧ推進委員会＞
当社は、“「わが家」を世界一幸せな場所にする” をグローバルビジョンとして掲げ、ビジョンの達成のために「ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）経営のリーディングカンパニー」を目指しています。
ＥＳＧ推進委員会は、専門的な知見を有する２名以上の社外委員、社内取締役、執行役員及び業務役員等で構成し、ＥＳＧ経営の取り組みの進捗と課題等についての意見交換を通じて実効性を高めています。
また、ＥＳＧ経営推進本部を設置し、ＥＳＧ推進委員会での議論を踏まえ、当社内及び国内外のグループ会社と連携の上、ＥＳＧ経営のさらなる推進を図っています。取り組み内容については、レポートを毎年発行し、開示を行います。
＜リスク管理委員会＞
取締役会の諮問機関として、リスク管理体制の適切な構築や、その運用における実効性の確保を目指し、重要テーマにおけるグループ全体のリスク管理状況の把握を行い、必要に応じて、取締役会に意見を述べます。委員長は、副社長執行役員（田中聡氏）が務めています。
リスク管理委員会では、前年度に実施したモニタリング内容および本社専門部署からのヒアリング内容をもとに、「労働法制・労働管理」「人権」「コンプライアンス」「品質管理」「情報セキュリティ」「環境」「危機管理」において抽出された項目について発生可能性及び影響度を毎年評価し、その評価に基づいて重要リスクを特定し、毎月の委員会でモニタリング検証を実施しています。
(ロ)企業統治に関するその他の事項
・当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しています。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
１) 当社の取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社の企業理念を実践し、法令、定款その他企業倫理を遵守した企業経営を実現するため、企業行動指針ならびに企業倫理要項を定め、海外子会社を含む当社グループ（当社及び当社の連結子会社をいう。）の全役職員への浸透に努める。
ⅱ 研修を定期的に実施し、職務を執行する当社の取締役及び執行役員による法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図る。
ⅲ 当社監査役は、法令及び社内規則に基づき、当社の取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
ⅳ 当社取締役会は、当社の取締役及び執行役員について、職務の執行を監督するとともに、選解任等の人事及び報酬等の決定にあたっては、過半数を社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会の審議結果を尊重し、その公正性と透明性を確保する。
ⅴ 当社取締役会は、社外の有識者も委員に加わったＥＳＧ推進委員会を設置し、持続可能な社会の構築への貢献を目指し、ＥＳＧ経営を推進する。
２) 当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、当社の取締役及び監査役等が必要に応じて閲覧可能な状態で、関連資料とともに保存及び管理する。
ａ 株主総会、取締役会、経営会議その他の重要会議に関する議事録
ｂ 当社の取締役及び執行役員が職務執行に関して決裁した重要な文書(稟議書等)
ｃ その他当社の取締役及び執行役員の職務執行に関する重要な文書
３) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
ⅰ 当社取締役会は、当社及び当社子会社におけるリスク管理体制の構築及び運用の状況について、諮問機関であるリスク管理委員会を通じて監督する。
ⅱ 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生したときの危機管理体制について、対応マニュアルを整備する等、役職員への周知徹底を図る。
ⅲ 当社取締役会は、情報資産を安全に保護・管理し、当社グループのお客様をはじめとしたステークホルダーからの信頼に応えるため、情報セキュリティポリシーを定め、適切な情報資産の管理体制を構築する。
４) 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社取締役会は、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定が中心的な役割であるとの認識に立ち、個別の業務執行に関する意思決定は、可能な限り当社の取締役及び執行役員に委任する。
ⅱ 重要案件については、当社及び当社子会社の取締役会または当社経営会議において活発な意見交換を行い、適正な意思決定を図る。
ⅲ 稟議決裁に関して、審査の実効性及び迅速な意思決定機能を備えたルール・運用を図る。
ⅳ 職務分掌を社内規則に定め、権限と責任を明確にする。
５) 当社使用人及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 企業理念、企業行動指針及び企業倫理要項を掲載した小冊子を配布（電磁的な方法を含む。）し、その周知・遵守を図る。
ⅱ 研修を定期的に実施し、法令、定款その他企業倫理の遵守の徹底を図る。
ⅲ 当社及び当社子会社の内部監査部門は、定期的に当社及び当社子会社の業務監査を実施する。
ⅳ 当社及び当社子会社の役職員に加え、継続的取引関係にある協力工事店・取引先の役職員からの相談を社内外の窓口で受け付ける内部通報制度を整備する。
６) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 当社子会社を管理する各部署は、当社子会社に対し、経営状況及び重要な職務執行に関する報告を求める。また、当社専門部署は管轄する事項について当社子会社に対して、適宜、報告を求める。
ⅱ 当社子会社は、当社から派遣された取締役または監査役を通して、経営状況及び重要な職務執行に関する報告を行う。
ⅲ 当社子会社は、緊急事態が生じた場合、速やかに当社への報告を行う。
７) 当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社取締役からの独立性等に関する事項
ⅰ 当社は、当社監査役の職務を補助する監査役室を設置し、専任者を含む使用人を複数名配置する。
ⅱ 監査役室に配置する使用人の人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定する。
ⅲ 監査役室に兼任として配置された使用人には、監査役室での業務に関して所属部署の指揮命令が及ばないこととし、その人事上の処分については監査役の意見を尊重する等、独立性を確保する。
８) 当社監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社の取締役及び執行役員は、当社監査役が出席する当社取締役会その他の重要会議において、担当する職務の執行状況を随時報告する。
ⅱ 当社の取締役、執行役員及び使用人は、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、直ちに当社監査役に報告する。
ⅲ 当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の内部通報がなされた場合、内部通報制度の事務局は直ちに当社監査役に報告する。
ⅳ 当社及び当社子会社は、前２号の報告または内部通報をした者に対して、当該報告または当該内部通報を理由として不利な取り扱いを行わない。
ⅴ 当社は、稟議書、取締役会等の重要会議の議事録、内部監査部門が作成する監査報告書、その他監査役の監査業務に係わる重要書類については、当社監査役に回付する。
９) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役よりの、職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求については、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。
10) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社の監査役と内部監査部門は意見交換を密にして堅密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。
ⅱ 当社の監査役と会計監査人は定期的に会合をもち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力する。
＜コンプライアンスに関する取り組み＞
ⅰ 企業理念・行動規範、積水ハウスグループ企業行動指針・企業倫理要項を掲載した小冊子を当社及び当社子会社の役職員に配布(電磁的な方法を含む)し、周知・遵守を図っています。
ⅱ 当社及び当社子会社の役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修を定期的に実施しています。
ⅲ 社内・社外の窓口にて相談を受け付ける内部通報制度として、積水ハウスグループコンプライアンス・ヘルプライン及び海外子会社を対象とした積水ハウスグローバルヘルプラインを設置しています。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、社外取締役または社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役全員と締結しています。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役、監査役及び執行役員等（退任役員を含む）がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものです。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
② 当社定款における定めの概要（提出日現在）
・業務執行に関する権限委譲を進めるとともに、取締役会における建設的な議論の推進と意思決定の迅速化を図り、適正なコーポレートガバナンス体制を維持するため、取締役の員数を12名以内と定めています。
・株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めています。
・監査役会における情報共有の充実と機動的な監査活動を維持するため、また、取締役の員数の上限とのバランス等も考慮し、監査役の員数を７名以内と定めています。
・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めています。
・株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めています。
・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 吉丸由紀子氏、北沢利文氏、中島好美氏、武川恵子氏及び阿部伸一氏は、社外取締役です。
２ 監査役 鶴田龍一氏、小林敬氏及び和田頼知氏は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、2022年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役 和田頼知氏の任期は、2020年１月期に係る定時株主総会終結の時から2024年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 伊藤みどり氏及び小林敬氏の任期は、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役 荻野隆氏及び鶴田龍一氏の任期は、2022年１月期に係る定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 「所有株式数」欄には、2022年４月の役員持株会の買付けによる株式数は含めていません。
８ 提出日現在、上記の取締役を兼務する執行役員のほか、専任の執行役員が32名おり、その役位、氏名及び担当業務は次のとおりです。
[委任型執行役員]
[雇用型執行役員]
② 社外役員の状況
(イ)社外取締役
当社の社外取締役は５名です。
(吉丸由紀子氏)
・国内外企業役員としてのマネジメント経験、人材マネジメント及びダイバーシティ分野における豊富な知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
・当社株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」に記載しています。
(北沢利文氏)
・大手保険会社にて要職を歴任したことから得た経営者としての豊富な実績と経験、グローバル事業、Ｍ＆Ａ及びリスク管理・コンプライアンス分野を含む幅広い知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
(中島好美氏)
・国内外の企業にて要職を歴任したことから得た経営者としての豊富な実績と経験（特にグローバルな金融機関のアジア地区及び日本法人の責任者としての財務戦略、Ｍ＆Ａ等の分野での経験）及び経営幹部の多様性が当然とされる環境下における企業経営の最前線での経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
(武川恵子氏)
・内閣府にて要職を歴任し、男女共同参画に関する政策実現に邁進したことから得たダイバーシティ及びコンプライアンス分野における豊富な知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
(阿部伸一氏)
・海外のコンサルティングファームやソフトウエアベンダーを経て、Googleのクラウド事業の立ち上げに携わり、当該事業におけるアジア太平洋地域の統括職を務める等のIT・デジタル分野のグローバルなビジネス環境における豊富な知識・経験を、当社の経営監督機能の強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。
(ロ)社外監査役
当社の社外監査役は３名です。
(鶴田龍一氏)
・財務・会計、ディスクロージャー、監査、海外事業等、幅広い業務実績と他の会社の監査役としての経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(小林敬氏)
・検事・弁護士としての司法分野に関する専門的知見・豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(和田頼知氏)
・公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見及び他の会社の監査役としての知識・経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。
(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
・社外取締役及び社外監査役の選任に関して、当社からの独立性に関する基準を「積水ハウス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」にて定めています。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないと客観的に言い得ることから、吉丸取締役、北沢取締役、中島取締役、武川取締役、阿部取締役、鶴田監査役、小林監査役及び和田監査役を独立役員として指定し、届け出ています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び執行役員や内部統制部門等による業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査部門及び会計監査人と連携して、取締役の職務の執行状況の監視において、社外監査役として期待される役割を担っています。なお、社外監査役が出席する取締役会その他の重要な会議の開催に際しては、原則、事前に資料を配布したうえで、近時は、取締役会事務局より概要説明を行っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(イ)監査役監査の組織、人員
・ 当社の監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名（提出日現在 男性４名、女性１名）で構成しています。
・ 監査役の職務を補助する体制として、監査役室を設定（提出日現在10名、うち専任者７名）し、監査役会の事務局運営や監査役の報告の徴求等、監査役の職務執行に必要な事項を補助しています。
(ロ)監査役及び監査役会の活動状況
・ 当事業年度において、監査役会を１５回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
（注）監査役 和田頼知氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しています。
・ 監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針・監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、内部統制システムやリスク管理体制の構築及びその運用状況を主な検討事項としています。加えて、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しています。
・ 各監査役は、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明する等しています。また、代表取締役、社外取締役それぞれと意見交換を行っています。その他、会計監査人より当年度の監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っています。監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、意見交換を行っています。これに加えて常任監査役は、必要に応じて社外監査役と共に、監査計画等に基づき、事業所や子会社等への往査を行っています。往査の際には、執行役員、主要な使用人及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求め、意見を表明しています。併せて、重要な決裁書類等を閲覧するなどし、実効性ある監査に取り組んでいます。また、内部監査部門及び会計監査人とも連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、専門の内部監査部門である監査部（提出日現在52名、海外監査室を含む）が、法令、社内規則などに基づく内部統制、内部管理が適正に行われ、かつ実効的な運用が確保されているかについて現地監査を行い、必要に応じ是正勧告等を行っています。その監査の結果については、取締役及び監査役並びに関係部署に報告されています。なお、監査部と会計監査人は、相互に協力し、内部監査の実効的な実施に努めています。
③ 会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(ロ)継続監査期間
1970年８月１日以降
(ハ)業務を執行した公認会計士
市之瀬 申
神前 泰洋
入山 友作
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士21名、その他35名であります。
(ホ)監査法人の選定方針と理由
当社は監査役会が会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査計画、監査体制、監査報酬見積額等を総合的に評価して会計監査人の選任及び再任を決定する方針としています。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人に職務の執行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
以上を踏まえ、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することを決議しました。
(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査役会が会計監査人の評価基準を定めており、監査法人から活動及び監査内容の報告を受けるほか、当社関係部署より監査法人に関する報告を受け、また、必要に応じて監査役が監査法人の監査に立ち合い監査手続の検証を行うこと等により総合的に評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧ経営の推進に関する助言業務等です。
当連結会計年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧ経営の推進に関する助言業務等です。
(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((イ)を除く)
前連結会計年度(自 2020年２月１日 至 2021年１月31日)
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。
当連結会計年度(自 2021年２月１日 至 2022年１月31日)
当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する税務アドバイザリー業務等です。
(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ)監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。
(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したため、会社法第399条第１項に定める同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役の報酬の決定は、以下の基本方針に沿って行っています。
〔報酬の基本方針〕
〔１〕「人間愛」を根本哲学とする企業理念に従い、株主・投資家、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーに対して公正であるべく、高度な報酬ガバナンスを通じて客観性・透明性を確保し、説明責任を十分に果たすものとします。
〔２〕ＥＳＧ経営のリーディングカンパニーを目指すべく、社会的意義を重視し、かつイノベーティブな成長戦略の着実な遂行についてのコミットメントを明確にし、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬制度とします。
〔３〕経営陣幹部の育成・評価との連携を重視し、次世代の経営人材の成長意欲を喚起し、当社グループ全体の組織活力の長期的な向上をもたらすものとします。
・当社は、取締役の選解任等の人事や報酬等の適正な決定手続きにかかる公正性と透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問機関として、人事・報酬諮問委員会を設置しています。
・人事・報酬諮問委員会は、報酬制度の基本方針や報酬体系等について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の額またはその決定方針を、取締役会決議により「役員報酬規程」に定めています。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の報酬等が、「役員報酬規程」に沿って決定されていることを確認することにより、取締役の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると判断しています。
・取締役会は、報酬決定プロセスの客観性・独立性の向上を図るため、取締役会決議により、取締役の個人別報酬支給額決定を、人事・報酬諮問委員会へ委任しています。人事・報酬諮問委員会の運営にあたっては、判断の独立性を確保しつつ取締役会より委任された機能の実効性を高める観点から、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関であるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言等を活用しつつ、経営者報酬を取り巻く近時の環境や世間動向等を十分に把握した上で審議を進めます。
〔人事・報酬諮問委員会の構成等〕
取締役(社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬等
(報酬水準)
外部専門機関による客観的な報酬市場調査データを参考に、当社グループの業績規模を踏まえ、適切な水準に設定しています。
(報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要)
取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）及びインセンティブ報酬（変動報酬）で構成し、インセンティブ報酬（変動報酬）は「業績連動賞与（短期業績連動）」、「業績連動型株式報酬（中期業績連動）」及び「譲渡制限付株式報酬（長期業績連動）」の３種類を組み合わせています。
報酬構成比率については、総報酬に占める業績連動賞与の比率を縮小し、株式報酬の比率を拡大することで、単年度の業績目標の達成のみならず、長期的かつ持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位毎の役割・責任に応じて適切な構成比を設定し、代表取締役については基準業績達成時の報酬構成比率（基本報酬：業績連動賞与：株式報酬）を概ね１：１：１としました。
〔図表１〕業務執行取締役の報酬体系及びインセンティブ報酬の仕組みの概要
(注) PSU：Performance Share Unitの略称。RS：Restricted Stockの略称。
〔図表２〕基準業績時における代表取締役の報酬構成比率イメージ
※１ 報酬構成比率は、役位ならびに会社業績及び業績評価指標の達成状況に応じて変動します。
基準業績時における代表取締役の報酬構成比率を記載しています。
※２ 業績連動型株式報酬と譲渡制限付株式報酬の構成割合は、概ね１：１です(基準業績時)。
※３ 業績連動型株式報酬のうち50％については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
(注) 業務執行取締役に対する業績連動賞与及び業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の一部(付与される基準株式ユニット数の80％に相当するROE連動部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しており、その算定方法は以下(ⅰ)(ⅱ)のとおりです。
(ⅰ) 業績連動賞与
2023年１月期の連結経常利益に、当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた賞与係数を乗じ支給額を算定するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、2023年１月期の連結経常利益は2,340億円の計画です。
(イ)支給対象
法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)総支給額の上限
１) ６億３千万円、２)下表ⅰに役位別に定める個別賞与上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
(ハ)個別賞与支給額の算定方法
〔表ⅰ〕役位別賞与係数及び個別賞与上限支給額
※１ 百万円未満の端数が生じる場合は、十万の位で四捨五入します。
※２ 2023年１月期の親会社株主に帰属する当期純利益が1,000億円を下回る場合には支給額をゼロとします。
※３ 対象取締役が、業績連動賞与の支給対象期間(2022年１月期にかかる定時株主総会の日から2023年１月期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間)の途中で退任(当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合)した場合、当該退任対象取締役に対する業績連動賞与は支給しません。
(ⅱ) 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の80％に相当するROE連動部分)
当社取締役会において予め定める取締役の役位に応じた基準額に相当する基準株式ユニット数のうち、80％に相当するROE連動部分としてのユニット数(以下、「基準株式ユニット数(ROE連動部分)」)について、2023年１月期から2025年１月期までの連続する３事業年度(以下、「対象評価期間」)におけるROEの目標達成度に応じて、評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50％を当社普通株式(以下、「株式」)にて交付、残りを金銭として支給するものとし、その算定式の内容は以下のとおりです。
なお、第５次中期経営計画の財務戦略として、株主資本コスト(６％程度と認識)を上回るROE10％以上を安定的に創出することを発表しています。
(イ)支給対象
法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である当社取締役(以下、「対象取締役」)を対象とします。
(ロ)株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社普通株式の総交付数の上限は、１)108,000株、２)下表ⅱに役位別に定める個別上限株式数に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した数、のいずれか少ない数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、１)４億1,580万円、２)下表ⅱに役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
〔表ⅱ〕個別株式上限交付数及び個別金銭上限支給額
(ハ)個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
対象評価期間の開始時に、下表(Ａ)に役位別に定める基準株式ユニット数を付与し、その80％に相当する基準株式ユニット数(ROE連動部分)について、対象評価期間における各事業年度のROEの目標達成度に応じて、対象評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定し、当該支給ユニット数の50％を個別株式交付数として、残りを個別金銭支給額として算定します。
(Ａ)役位毎の基準株式ユニット数(１ユニットあたり１株)
(Ｂ)個別株式交付数
(Ｃ)個別金銭支給額
※１ 支給割合は、対象評価期間における各事業年度のROE実績値の平均値(以下、「平均ROE」)を用いた以下の算定式で計算します。ROE実績値及び平均ROEの計算において、１％未満の端数が生じる場合には、当該端数を切り捨てます。また、支給割合の計算において１％未満の端数が生じる場合には、小数点第１位を四捨五入します。
〔図表３〕平均ROEと支給割合
※２ 交付時株価は、対象評価期間終了後における、業績連動型株式報酬制度に基づく株式の交付に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(ニ)対象評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
ａ 正当な事由による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、上記(ハ)(Ａ)～(Ｃ)の算定方法を適用するものとします。すなわち、対象評価期間終了時において、算定式どおりに支給割合を算定し、株式の交付及び金銭の支給を行います。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が１年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分の上、対象評価期間終了時において算定式どおりに支給割合を算定します。なお、当該期間が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。
ｂ 死亡による退任の場合
死亡により退任となった場合は、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、死亡による退任日の直後において、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が１年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、１)５億5,440万円、２)下表(ⅲ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
※ 退任日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
〔表ⅲ〕死亡による退任の場合の個別金銭上限支給額
ｃ 当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したことによる退任の場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)、又は懲戒処分による解任の場合
当初付与ユニット数の全部を没収するものとします。
(ホ)対象期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、業績連動型株式報酬として支給する株式及び金銭に代えて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(100円未満切り上げ)を対象取締役に対して支給します。但し、対象評価期間における対象取締役の最初の任期開始時点より退任時点までの期間が１年未満の場合は、退任時点までの実際在任月数を12ヵ月で除した係数を用いて当初付与ユニット数を按分します(以下、「按分後基準株式ユニット数」)。当該期間が１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。なお、金銭総支給額の上限は、１)８億3,160万円、２)下表(ⅳ)に役位別に定める個別金銭上限支給額に本有価証券報告書提出時における役位毎の員数を乗じて合計した額、のいずれか少ない額を上限とします。
※ 当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)
〔表ⅳ〕組織再編等が行われた場合の個別金銭上限支給額
(ヘ)その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式の無償割当を含む。)によって増減する場合は、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、本業績連動型株式制度に基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
(ⅲ) 業績連動型株式報酬(付与される基準株式ユニット数の20％に相当するESG経営指標連動部分)
基準株式ユニット数の20％に相当するESG経営指標連動部分としてのユニット数についても、(ⅱ)基準株式ユニット数(ROE連動部分)と同様に、2023年１月期から2025年１月期までの連続する３事業年度におけるESG経営指標の目標達成度に応じて、評価期間終了時において０％～150％の範囲内で支給ユニット数を決定の上、当該支給ユニット数の50％を当社普通株式にて交付、残りを金銭として支給するものとします。ESG経営指標については、目標設定や評価に関するプロセスの客観性・透明性を高めるべく、人事・報酬諮問委員会における厳格なレビューを実施します。
なお、2022年１月期から2024年１月期までの連続する３事業年度を評価期間とする業績連動型株式報酬のESG経営指標及び目標値は以下のとおりです。
社外取締役の報酬等
当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査等を参考に、取締役会や人事・報酬諮問委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。
監査役の報酬等
当社の監査役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、基本報酬(固定報酬)のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の報酬調査等を参考に、その職責等に応じて決定します。
当社の監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、株主総会で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。
報酬等にかかる株主総会の決議
当社の取締役及び監査役に対する報酬等の上限は、以下のとおり決議されています。
(注) １ 第43回定時株主総会は1994年４月27日、第67回定時株主総会は2018年４月26日、第69回定時株主総会は2020年４月23日に開催したものです。
２ カッコ内(名)は、当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる取締役又は監査役の員数です。
株式保有ガイドライン
当社は、「ESG経営のリーディングカンパニー」を目指す上で、業績連動型株式報酬の一部にESG経営指標に基づく評価を反映することに加え、株主の皆様との価値共有を長期的かつ持続的に担保していくことを重要と考えています。そのため、株式保有ガイドラインを設定し、業務執行取締役に対して当社取締役としての在任中、予め定めた基準金額(株式時価ベース)に相当するまで当社株式の保有強化を促すこととし、基準到達以降は最低限、基準金額以上の継続保有を義務付けることとします。
なお、基準金額は、代表取締役については年間基本報酬の２倍、その他の対象取締役(社外取締役を除く)については年間基本報酬と同額とします。
〔図表４〕代表取締役の株式保有状況
株式報酬返還条項
当社は、業務執行取締役の過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に権利確定前の株式報酬の全額又は一部を返還させる条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設定しています。
※参考：取締役を兼務しない執行役員の報酬等
当社の取締役を兼務しない執行役員の報酬等も、業務執行取締役の報酬制度に準ずるものとします。但し、業績連動賞与(短期業績連動)については、取締役と同様の連結経常利益等に基づく評価に加え、担当する部門の業績評価や個人業績評価の結果を反映し、個別支給額を決定します。
② 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記報酬等の額のほか、2006年4月27日開催の第55回定時株主総会において決議された役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給に基づき、退任取締役3名に対し33百万円の役員退職慰労金を支給しています。
③ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動賞与は、連結経常利益に対して、取締役（社外取締役を除く）の役位別に予め定めた賞与係数を乗じ、支給額を算定します。当事業年度に係る連結経常利益の目標は218,000百万円、実績は230,094百万円です。
なお、業績連動型株式報酬（PSU）は、連続する３事業年度の評価期間におけるROE及びESG経営指標の目標達成度に応じて決定します。業績連動型株式報酬（PSU）の初回支給は、2021年１月期から2023年１月期まで、第２回支給については、2022年１月期から2024年１月期までの連続する３事業年度を評価期間としていますので、業績指標の確定は、それぞれ評価期間終了後となります。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者及び連結決算日現在において提出会社の取締役（社外取締役を除く）である者について、記載しています。
⑤ 人事・報酬諮問委員会の活動内容
第71期は、新任社外取締役候補者選定プロセス、CEO評価ミーティングや取締役会から「取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額の決定」の人事・報酬諮問委員会への委任等について、議論を重ね、実行しました。71期の人事・報酬諮問委員会の活動内容の詳細は以下のとおりです。
(イ)人事・報酬諮問委員会の回数：12回（2021年２月から2022年１月）
(ロ)人事・報酬諮問委員会及び取締役会で審議された主な内容
・第70期賞与に係る業績評価及び個人別支給額
・第70期業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の法人税損金算入について
・業績連動型株式報酬としての基準株式ユニット数等について
・業績連動型株式報酬に係る業績評価指標（ESG評価項目）及び当該目標値の決定
・新任社外取締役候補者選定プロセスについて
・第70期及び第71期の報酬等の決定方針の確認について
・取締役会から「取締役及び委任型執行役員の個人別報酬支給額の決定」の人事・報酬諮問委員会への委任について
・第６次中期経営計画における報酬体系の基盤（方針）の方向性
・CEO評価ミーティングについて
(ハ)第71期（2021年４月27日以降）の人事・報酬諮問委員会の構成
委員長：吉丸由紀子氏(社外取締役)
委 員：北沢利文氏(社外取締役)、武川恵子氏(社外取締役)、
仲井嘉浩氏(代表取締役社長執行役員 兼 CEO)氏、田中聡氏（代表取締役副社長執行役員）
(ニ)外部報酬アドバイザーの参画状況
第71期において開催された人事・報酬諮問委員会12回の内、５回については、WTW（ウイリス・タワーズワトソン）の報酬アドバイザーが陪席しました。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それらの目的に加え、安定的な取引関係の維持・強化により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。なお、純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的な関係維持・強化を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を保有しないものとします。また、政策保有株主との間の取引に関しては、取引の経済的合理性を十分に検証して、継続するか否かを判断するものとします。政策保有株式については、資本・資産効率向上の観点から必要最小限の保有を基本とし、保有の妥当性について、毎年、取締役会において検証するものとします。取締役会では、個別銘柄毎に保有目的やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に検証し、検証の結果、継続して保有する意義が薄れた銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。また、保有の妥当性が認められる銘柄についても、当社の資本政策や市場環境等を考慮の上、全部または一部を売却することがあります。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 発行会社のグループ会社において保有している場合を含みます。
２ 「－」は当該銘柄を保有していないことを示しています。
３ 定量的な保有効果については、取引関係の情報管理・秘密保持の観点等から記載が困難なため記載していません。なお、保有の合理性は、保有状況、リスク・リターン(株価乖離率、配当利回り、ＲＯＥ、信用格付等)及び取引の重要性を踏まえ、総合的な保有意義の検証を行っています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。