② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

  当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

＜業務の適正を確保するための体制＞

内部統制システムの基本方針

　当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓（経営指針・行動指針）を定めております。
　また、当社グループに関わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きる様々な法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。
　さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め内部監査室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めております。

各種委員会の開催目的と構成

提出日現在における各機関の構成員は次のとおりです。（◎は委員長、○は構成員を表しております。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

　取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、案件ごとに適切な決裁者を定めて職務執行を行っております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。
　当社は社外取締役４名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。
　また、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行われているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。
　情報の開示に関しては、企画本部管掌取締役を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。
　当社の各子会社は、当社の事業本部または本社内各部門のいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
　また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業部および本社を通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行うほか、内部監査室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行うことで業務の適正を確保する体制としております。
　そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口（「りんりんホットライン」）を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利益を被ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。　

　当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限および「回議決裁規程」で定めた方法により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。
　また、諸規程の改定については、必要に応じて実施しております。
　情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理および内部者取引防止規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

　リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行い、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
　また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行っております。

　当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議を行っております。
　また、社長執行役員が議長を務め、執行役員および社長執行役員が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月１回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。
　当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・「事業計画」を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」および別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業部および本社において、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
　各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行っております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業部および本社の所管部門へ報告されております。
　

　監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行い、了承を得るものとしております。

　監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行っております。
　常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月１回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。
　さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。
　監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項等の内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、社長執行役員が決裁した回議書ならびに監査役から請求があった回議書については、回覧をしております。
　監査役は、内部監査室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。
　また、内部監査室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行った者が不当な扱いを受けないように「内部通報に関する規程」を定めております。
　なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
　取締役会は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

　当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」のなかにその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。
　体制としては、人事総務本部の安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行っております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞

当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づいた業務の適正を確保するための体制の運用状況は次のとおりであります。

・取締役会を19回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性および業務の適正性の観点から審議を行いました。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役11名（うち社外取締役６名）となる予定です。

・監査役会を17回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務および財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等への遵守について監査いたしました。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。

・財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性に鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制評価を実施いたしました。また、決算開示資料については、取締役会に付議した後、開示を行うことにより適正性を確保いたしました。

・情報の保存および管理に係る体制については、個人情報を含めた会社の機密情報の管理・廃棄方法のさらなる厳格化に向けた検討を進めました。

・リスク管理委員会を４回開催し、当社の潜在的リスクの洗い出しおよび見直しを行いました。

・情報開示にあたっては、情報開示委員会を開催し、取締役会議案や当社事業に関わる重要な事項について開示要否を事前に確認し、適切な開示を行いました。

　また、当該体制を採用する理由として当社は監査役会設置会社を採用しており、社外取締役４名、および社外監査役２名を選任し、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べることで、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えているためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

 1）責任限定契約の内容の概要

会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条および第40条の規定に基づき、当社は上記社外取締役および社外監査役の全員との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2) 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、当社取締役および当社監査役、当社執行役員、当社子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、負担することになった株主代表訴訟や第三者訴訟等による損害賠償金および争訟費用を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

 3）取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

 4) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 5) 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

  イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

  ロ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

 6) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(注) １　西田計治氏、家長千恵子氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注) ２　髙見和徳氏、鷹野志穂氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営方針・計画に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、組織・規程に関する事項、その他重要な事項について決議・承認を行いました。

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を複数回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次の通りです。

（注）１　西田計治氏、家長千恵子氏は、2025年３月26日付で指名報酬委員に新任いたしました。開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

（注）２　髙見和徳氏、鷹野志穂氏は、2025年３月26日付で指名報酬委員を退任いたしました。開催回数及び出席回数は退任前のものであります。

当事業年度の指名報酬委員会では、以下の点について検討いたしました。

(注) １  取締役のうち浅井紀久子氏、山田政雄氏、西田計治氏、家長千恵子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役のうち中塩弘氏および清常智之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４  任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９  当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は12名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く11名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

10  当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2025年３月26日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

(注) １  取締役のうち浅井紀久子氏、西田計治氏、家長千恵子氏、山田政雄氏、福田祐実氏、松永康彦氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２  監査役のうち中塩弘氏及び小鷹一志氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３  当社の取締役の任期は１年以内、監査役の任期は４年以内となっております。

４  任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８  当社では、経営意思決定の迅速化・効率化のために、取締役会は戦略的な経営意思決定および業務執行監督機関としての機能に重点をおくこととし、グループ全体戦略の責任と事業運営の責任とを明確にすることを目的として、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は11名であり、上記の代表取締役兼務者１名を除く10名の氏名および主な担当業務は以下のとおりであります。

９  当社は補欠監査役の選任制度を導入し、2026年３月25日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、市村陽典氏を選任しております。

②  社外役員の状況

当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名の選任の件」及び「監査役２名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名になります。

当社の社外取締役について、浅井紀久子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行において長年にわたり法人営業・ストラクチャードファイナンス等の業務を経験し財務会計に関する識見のほか、2017年より飲食業界の会社経営に携わっておられ、企業経営や業界の知見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、西田計治氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、三井金属鉱業株式会社において経営全般における責任者を歴任し財務会計に関する識見のほか、会社経営にも長年携わっておられ、企業経営やリスクマネジメントに関する豊富な識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、家長千恵子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、株式会社JTBおよび系列企業において長年にわたり観光業・旅行業等の業務を経験し、現在は玉川大学で観光学部長を務められ、マーケティングや業界の知見のほか、経営管理学博士を修了し、企業経営に関する豊富な識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社において経営全般における責任者を歴任し環境事業に関する識見のほか、会社経営にも長年携わっておられ、企業経営やリスクマネジメントに関する豊富な識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、ＤＯＷＡホールディングス株式会社は2025年12月31日時点では当社の大株主であり、社外役員の相互就任をしております。また、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、福田祐実氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、企業法務を中心に、労務関連、消費者法関連、コンプライアンス対応等に関する豊富な実務経験を有しており、これまで直接会社の経営に関与した経験はありませんが、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化に向けて、その専門的知見が取締役会の監督機能およびリスク管理体制の強化に資すると判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役について、松永安彦氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、資本業務提携先である株式会社日本産業推進機構のパートナーを務めており、証券金融、投資ファンド等の経験を通じて、事業拡大および新規開発の推進、事業構造改革に関する経験を有しております。これらを生かし、当社において発言、提言を行っていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にＤＯＷＡホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役について、小鷹一志之氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、2018年からは同社の執行役員を務められ内部監査担当をされたほか、2024年からは三井住友トラスト保証株式会社の取締役社長として経営に携わるなど、金融、企業経営・リスクマネジメントにおける豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「（3）監査の状況」に記載した内部監査室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。

１  現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。

２  当社の上位10位以内の大株主または、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主（法人である場合、現に所属している者）でないこと。

３  直近３会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の２％以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。

４  直近３会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先（法人である場合は、現に所属している者）でないこと。

５  上記２～４の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後３年以上が経過していること。

ｇ.　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度および前事業年度　東陽監査法人

　　当連結会計年度および当事業年度　三優監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　① 選任する監査公認会計士等の名称

　　　　 三優監査法人

  　  ② 退任する監査公認会計士等の名称

 　      東陽監査法人

　（2）当該異動の年月日

　     2025年３月26日

　（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　     2006年７月１日

　（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　     該当事項はありません。

　（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である東陽監査法人は、2025年３月26日開催予定の第92期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期に亘っているため、会計監査人の独立性を更に十分に確保する観点から、新たに三優監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

　    ① 退任する監査公認会計士等の意見

　　　　 特段の意見は無い旨の回答を得ております。

　    ② 監査役会の意見

　       妥当であるとの回答を得ております。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有継続の可否を判断しております。