１【新規発行株式】

　（注）１　本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」という。）は、2026年３月23日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式48,207,200株（以下「本株式」という。）の自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　当社とBerkshire Hathaway Inc.（以下「バークシャー・ハサウェイ」という。）の完全子会社である割当予定先のNational Indemnity Company（以下「割当予定先」という。）は、2026年３月23日付で、本株式の引受けに関するShare Subscription Agreement（以下「本引受契約」という。）、割当予定先の当社普通株式の保有方針に関するVoting Agreement（以下「Voting Agreement」という。）、及び当社と割当予定先の包括的な戦略的パートナーシップ（以下「本戦略的提携」という。）に関するStrategic Relationship Agreement（以下「Strategic Relationship Agreement」という。）を締結します。Strategic Relationship Agreement及びVoting Agreementの概要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2）割当予定先の選定理由」をご参照ください。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（１）【募集の方法】

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等です。

（２）【手取金の使途】

　上記差引手取概算額287,400百万円につきましては、下表記載の資金使途に充当する予定であります。

　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座等にて管理いたします。

　本第三者割当は、後述の「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2）割当予定先の選定理由　①　本戦略的提携の目的及び理由」に記載しているとおり、割当予定先との本戦略的提携を目的としたものであり、上記表中の資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

　当社では本第三者割当によって生じる希薄化の影響を抑制するため、2026年４月から2026年９月の期間に2,874億円を上限とする自己株式の取得を行うことを、2026年３月23日開催の当社取締役会において決議しており、そのための資金として充当する予定です。

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

(2）割当予定先の選定理由

①　本戦略的提携の目的及び理由

　当社グループは、「お客様や社会の“いざ”をお守りする」というパーパスを起点に、1879年の創業以来、保険事業を通じて社会課題解決に貢献することで、持続的・長期的に成長してきました。現在、日本と世界56の国・地域で広く事業を展開し、世界トップクラスのグローバル保険グループとなっています。今後も国内外での保険事業の拡大を目指すとともに、保険がカバーできていない損害やリスクを減らしていくことによって、社会全体のレジリエンス向上を実現すべく、新たな取組み・領域であるソリューション事業の拡大にも取り組んでいます。

　当社はこのたび、世界で最も成功した投資会社の一つであり、保険事業を中核に卓越した投資実績を有するバークシャー・ハサウェイの完全子会社であり、再保険事業の中核会社かつ強固な財務基盤を有する割当予定先との間で、当社への戦略的出資、再保険分野における協働及びＭ＆Ａ等における戦略的提携を柱とする、本戦略的提携を実施することを決議いたしました。バークシャー・ハサウェイは、長期にわたり市場を大きく上回る株主価値を創出してきた世界有数の投資会社であり、その規律ある投資姿勢と長期志向の経営哲学は、世界の資本市場において特別な評価を受けていると認識しております。

　そして、分権型の経営モデルや誠実性、財務の強靭性、資本規律など、バークシャー・ハサウェイが大切にしている企業文化と価値観は、当社と非常に共通しています。

　その完全子会社である割当予定先との本戦略的提携は、割当予定先の強固な財務基盤及び保険・再保険分野における豊富な引受経験と、当社のグローバルに展開する保険プラットフォーム、業界をリードする保険引受力や資本健全性、並びに戦略的買収を通じて培ってきたＭ＆Ａ実行力を結集するものです。両社の強みを融合することで、顧客に対する価値提供を質・量の両面で一段と高めるとともに、両社の持続的な企業価値向上を目指してまいります。

　また、これは単なる事業提携にとどまるものではなく、資本関係を基盤とする長期的かつ戦略的な協働関係を構築するものであり、両社の中長期的な成長を力強く後押しする重要な取り組みと考えております。

　本戦略的提携は、以下の三つの柱で構成されます。

(a）当社への戦略的出資

　本戦略的提携の基盤として、割当予定先は当社に戦略的出資を行います。当初の取得比率は当社発行済株数に対し約2.5％といたします。

　当該取得にあたっては、割当予定先が当社と本戦略的提携に関する協議を行っている関係にある中で当社の株式を市場で取得することは困難である等の理由から、当社が保有する自己株式を割り当てます（なお、既存株主の希薄化を防ぐ観点から、同時に、2,874億円を上限とする自己株式取得の実施を決定しております）。なお、本第三者割当後に割当予定先が当社株式を追加取得する場合には、主として市場における買付けにより行われることが想定されております。

　なお、割当予定先は、当社取締役会の事前承認なしに当社株式を9.9％を超えて取得することはできない旨合意します。

　バークシャー・ハサウェイは世界有数の長期投資家であり、その主要子会社である割当予定先による本出資は、提携の戦略的意義に加え、当社の中長期的な企業価値向上を通じた投資リターンを見据えたものと伺っております。当社としても、株主の皆様の期待に応えるべく、企業価値の持続的向上に取り組み、規律ある経営のもとで適切なリターンの創出を目指してまいります。

(b）再保険分野における協働

　当社は、世界有数の再保険会社である割当予定先を再保険パネルに迎えます。割当予定先は、Whole Account Quota Share再保険（以下「ＷＡＱＳ」という。）（注）を通じて、当社グループが創出する保険ポートフォリオの一部を引き受けます。

　本協働は、当社にとって再保険マーケットの変動に左右されない長期かつ安定的な再保険基盤の質と量を一段と引き上げるとともに、激甚化する自然災害リスクを中心とした保険引受ポートフォリオのボラティリティの削減による収益安定性及び戦略的柔軟性をさらに高めるものです。

　本枠組み（ＷＡＱＳ）は、両社の協働の深化に応じて発展していくことを想定しております。本協働によって創出される長期かつ安定的なリスクキャパシティを今後、成長分野、とりわけ元受保険事業を中心とする新たな戦略的機会に活用し、更なる利益成長を目指してまいります。

　割当予定先にとっては、分散の効いた質の高いグローバル保険リスクへの安定的かつ継続的なアクセスが確保されるとともに、当社の確立された引受基盤及び高度なリスク選択力を通じて、長期的価値創造に資する保険ポートフォリオを構築することが可能となります。

　本協働は、両社の引受力と資本力を結集することで、グローバル保険ビジネスの競争優位を一段と強化する長期的かつ戦略的な取り組みです。

（注）　Whole Account Quota Share再保険とは、原則として特定の保険種目に限定せず、あらかじめ定義した対象ポートフォリオ全体について、保険料及び保険金・損害調査費等を事前に定めた一定割合で再保険会社に出再する比例再保険をいいます。

(c）Ｍ＆Ａ等における戦略的提携

　両社は、Ｍ＆Ａ等のグローバルな戦略的投資機会において協働し、共同投資の実行を通じて両社の持続的な事業拡大を推進いたします。

　当社はこれまで、規律ある買収原則のもとで国内外における戦略的買収を通じて事業基盤を拡充してきました。本戦略的提携により、当社のＭ＆Ａの実行力と割当予定先の卓越した資本力を組み合わせることで、Ｍ＆Ａ実行における選択肢や可能性が大きく拡張し、より多様かつ質の高い成長機会へのアクセスが可能となると考えております。

　本戦略的提携は、両社の補完的な強みを結集し、当社のグローバル保険市場における競争力及び財務力の強靭性・柔軟性を一段と強化するものと考えております。規律ある資本配分のもと、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

　本戦略的提携及び今後の両社の関係を強固なものとすることを目的として、本戦略的提携の一環として、割当予定先は、当社に対して、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,000,000株に対して2.49％の割合に相当する当社株式48,207,200株の戦略的な出資を行います。これを実現するため、当社は本自己株式処分による第三者割当を実施いたします。そして、当社では本第三者割当によって生じる希薄化の影響を抑制するため、2026年４月から2026年９月の期間に2,874億円を上限とする自己株式の取得を行うことを、2026年３月23日開催の当社取締役会において決議しており、本第三者割当による手取金については当該自己株式取得の資金として充当する予定です。

(3）割り当てようとする株式の数

当社普通株式　48,207,200株

(4）株券等の保有方針

　当社は、割当予定先が本第三者割当によって取得する当社普通株式について、長期保有する方針であることを確認しております。なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定です。

　また、割当予定先は、Voting Agreementにおいて、同契約の有効期間中、その保有する当社の株式について、(ⅰ)原則として、当社の事前の書面による同意なく譲渡その他の処分をしない旨、及び(ⅱ)当社の取締役会の推奨に従って議決権を行使し、又は当社の求めに応じて委任状を交付する旨を合意します。

(5）払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先から、本第三者割当に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の2025年12月31日現在のAnnual statement（年次報告書）から、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社として本第三者割当に係る払込みに要する資金等の状況に問題はないものと判断しております。

(6）割当予定先の実態

　当社は、割当予定先との間で締結する本引受契約において、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。

　さらに、割当予定先、バークシャー・ハサウェイ及び割当予定先の関係企業並びに各社の役員（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（代表者：小板橋仁、本社：東京都千代田区九段南二丁目３番14号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先関係者について、反社会的勢力との関係性の有無、過去の反社会的又は反市場的行為に関する有無の確認に加え、海外制裁・規制リストの該当や風評等の調査を行ったとの報告を受けております。

　これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年３月13日付で受領しております。

　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。

　なお、当社は、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

　本自己株式処分の払込金額は、割当予定先と協議・交渉を経た上で、5,962円と決定いたしました。

　当該払込金額は、本第三者割当の決定に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直前営業日までの５取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）と同額としています。払込金額の決定に際し、本取締役会決議日の直前５取引日のＶＷＡＰを基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

　なお、上記払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値6,032円に対し1.16％のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の単純平均値6,153円に対し3.11％のディスカウント、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の終値の単純平均値6,022円に対し1.00％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の終値の単純平均値5,953円に対し0.16％のプレミアムとなっており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社としては、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

(2）処分数量並びに株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

　本第三者割当において割り当てる当社株式の数は48,207,200株（議決権数482,072個）の予定であり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,000,000株（2025年９月30日現在の総議決権数19,027,470個）に対して2.49％（議決権比率2.53％）の割合で一定の希薄化が生じます。

　しかしながら、上記「１　割当予定先の状況　(2）割当予定先の選定理由　①　本戦略的提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社では本第三者割当によって生じる希薄化の影響を抑制するため、2026年４月から2026年９月の期間に2,874億円を上限とする自己株式の取得を行うことを、2026年３月23日開催の当社取締役会において決議していること、また、割当予定先との本戦略的提携が当社の中長期的な企業価値の最大化と株主利益の増進に資すると考えていることから、本第三者割当による株式の希薄化は合理的であると判断しております。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１　所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２　総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日現在の総議決権数（19,027,470個）に、本第三者割当により増加する議決権数（482,072個）を加算した19,509,542個に対する割合であります。

４　MOXLEY AND CO LLCは、ＡＤＲ発行のため預託された株式の名義人です。

５　当社は、自己株式29,012千株を保有していますが、本表には記載していません。なお、当社は、2026年２月28日現在、自己株式53,918千株を保有しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

　該当事項はありません。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第23期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月19日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第24期中（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）　2025年11月19日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年３月23日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月24日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年３月23日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年３月23日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

東京海上ホールディングス株式会社　本店

（東京都千代田区大手町二丁目６番４号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。