① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降 　　　 　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。

なお、上場日が本新株予約権の付与決議日から２年を経過する日より以前である場合は、下記①の上場日を「付与決議日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。

①　上場日の翌日から１年を経過する日まで　　　　　　　　　　　　 25％

②　上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで　　 50％

③　上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで　　 75％

④　上場日後３年を経過した日以降  　　　　　　　　　　　　　　　100％

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は2026年12月期から2027年12月期までの２事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に記載された売上総利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を充たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、（b）及び（c）のいずれの条件も達成した場合、行使可能割合は66％とする。また、行使可能割合の上限は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てるものとする。

(a)2026年12月期または2027年12月期の売上総利益が10,000百万円を超過した場合：
 行使可能割合 100%

(b)2026年12月期の売上総利益が8,455百万円を超過した場合：行使可能割合 33%

 (c)2027年12月期の売上総利益が9,265百万円を超過した場合：行使可能割合 33%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、当社が金融商品取引法に基づき提出した当該事業年度に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）の額をもって判定し、また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、上級執行役員、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 株式分割（１：５）による増加であります。

２. 2021年４月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　2,051円

　　　　　　発行価額の総額　52百万円

　　　　　　資本組入額      26百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　２名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　２名

３. 2021年１月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,718,800株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ12百万円増加しております。

４. 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

５. 2022年4月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　465円

　　　　　　発行価額の総額　97百万円

　　　　　　資本組入額      48百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）５名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　２名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　４名

　　　　　　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　　　22名

６. 自己株式の消却による減少であります。

７. 2022年１月１日から2022年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,934,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ13百万円増加しております。

８.2023年4月13日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　281円

　　　　　　発行価額の総額　91百万円

　　　　　　資本組入額      45百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　３名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　３名

　　　　　　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　　　12名

９. 2023年１月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ８百万円増加しております。

10.2024年4月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　271円

　　　　　　発行価額の総額　122百万円

　　　　　　資本組入額      61百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）４名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員　　　　　　　３名

　　　　　　　　　　　　　　執行役員　　　　　　　　　３名

　　　　　　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　　　25名

11. 2024年１月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が738,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ５百万円増加しております。

12.2025年4月16日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

　　　　　　発行価額　　　　１株につき　421円

　　　　　　発行価額の総額　210百万円

　　　　　　資本組入額      105百万円

　　　　　　割当先　　　　　取締役（社外取締役を含む）　　　　　　　５名

　　　　　　　　　　　　　　上級執行役員、執行役員及び子会社取締役　９名

　　　　　　　　　　　　　　従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　21名

13. 2025年１月１日から2025年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が960,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ６百万円増加しております。

14. 2026年１月１日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が58,000株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ０百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

（注）自己株式2,751,336株は、「個人その他」に27,513単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）１．2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

           なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）２．2026年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、牧寛之氏が2026年２月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。 しかしながら、当社として当連結会計年度末現在における同氏の実質所有株式数のすべてを確認できませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づく記載としております。 なお、同報告書によれば、同氏の保有株式には立花証券株式会社を通じた信用取引による買建分（16,582,700株）が含まれており、当該株式の一部または全部は、上記大株主の状況における同証券の所有株式数に含まれているものと推測されます。

　　　　　なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注） １．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） １．全て譲渡制限付株式報酬を無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式は受渡基準で記載しております。

　　　２．当期間における取得自己株式の保有状況には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値向上に資する成長資金の確保と財務健全性の維持を前提としつつ、配当や自己株式の取得等の株主還元施策を機動的に実施することを基本方針としております。

上記の方針に基づき、当事業年度における期末配当金として1株当たり5.0円を決定いたしました。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。また、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え

当社は、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。このようなミッションのもと、企業価値の持続的な増大を図るためには、経営の健全性、効率性、透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。当社事業に精通した取締役と、専門的知見を有し客観的視点を持つ社外取締役で構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性、効率性、透明性を高め、企業価値の持続的な増大に有効であると判断したためであります。本書提出日（2026年３月23日）現在、取締役会は５名（うち社外取締役３名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

また、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を採用しております。さらに、経営の客観性と合理性を高め、企業価値の最大化を図ることを目的として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き、取締役会は取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されることになり、構成員は後記「(２)役員の状況①b.」のとおりとなります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会委員の選出の件」が付議される予定です。当該事項が承認可決された場合の指名・報酬委員会の委員は、代表取締役上級執行役員CEO鶴岡裕太、社外取締役志村正之及び社外取締役鈴木順子となります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役及び使用人の法令、定款、社会規範遵守の意識を高めるため、「倫理規程」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、適宜教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。

（2）取締役及び使用人は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努める。

（3）監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

（4）代表取締役上級執行役員CEOは、内部監査担当者を選任し、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

（5）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、「内部通報規程」に基づき、社内通報窓口、監査役及び社外弁護士を情報受領者とする内部通報制度を整備し、問題の早期発見・未然防止を図る。

（6）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除する「反社会的勢力対策規程」を制定し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で対応する。

　(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、法令及び「文書管理規程」に基づき、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により適切に保存、管理する。監査役から要望があった場合には、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

　　(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、各部署のリスクの防止及び会社損失の最小化を目的とした「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

また、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、社内の情報漏洩対策等の情報セキュリティ推進を目的とした「情報セキュリティ委員会」を設置するとともに、定期的に開催し、その結果を必要に応じて取締役会、監査役会へ報告する。

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」に基づき定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。さらに、「経営会議規程」に基づき上級執行役員により構成される経営会議を毎月２回開催し、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討する。

　　(オ)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の管理はGovernance Departmentが担当するものとし、当社への事業の状況に関する定期的な報告及び重要事項については適切な承認を得るものとする。また、当社の内部監査担当者による当社グループへの内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性を確保するよう努める。

　　(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。

(キ)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の決定、変更にあたっては、監査役と協議するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務について監査役の指示に従うものとする。

(ク)監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴収し、関係資料を閲覧することができる。

（2）取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合には、速やかに監査役に報告する。また、重要な意思決定、重要な会計方針、会計基準、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(ケ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」を準用し、報告者に対する解雇その他一切の不利益な取扱いを禁止する。

(コ)監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要ないと証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。また、各部署責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役上級執行役員CEO及び会計監査人との定期的な情報・意見交換を行う。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、Governance Departmentが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、社内窓口担当者、常勤監査役及び社外弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。

組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(ア)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(イ)自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ウ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｇ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役及び監査役との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって取締役及び監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、取締役及び監査役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等は補償の対象としないこと等を定めております。

ｉ．役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、取締役及び監査役等の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

④　当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を29回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）社外取締役鈴木順子については、取締役就任後に開催された取締役会における開催回数及び出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・M&A、投資に関する事項

・組織に関する事項

・コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティに関する事項

・サステナビリティ、ESGに関する事項

・内部監査に関する報告

b．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の委員会である指名・報酬委員会を６回開催しており、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項

・上級執行役員の選任・解任に関する事項

・上級執行役員の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

⑤　会社の支配に関する基本方針について

　当社は、2025年8月29日開催の取締役会において、「会社の支配に関する基本方針」及び「当社株式の大規模買付行為等への対応方針」を廃止することを決議いたしました。

　当該方針等は、当社株式に対する公開買付けの予告を受け導入したものでありましたが、当該公開買付者との間で企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを目的とする秘密保持契約を締結することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から当社が従前有していた懸念は当該契約の有効期間中は解消されるものと判断し、また、当社独立委員会から当該方針等を廃止することは適当である旨の意見を受領したことも踏まえ、当該方針等を廃止することを決議するに至りました。

　したがって、当事業年度末現在において、該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

　①役員一覧

a．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性5名　女性3名(役員のうち女性の比率37.5%)

b．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性5名　女性3名(役員のうち女性の比率37.5%)

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査役会は常勤監査役１名を含む３名の社外監査役で構成されております。監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

なお、社外監査役山口揚平は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役星千絵は、弁護士として法令に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、毎月取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。2025年12月期は25回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定並びに監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。また、内部監査担当者から定期的に報告を受け、業務執行の適正性につき確認しております。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており。当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち３名が社外監査役）で構成されることになります。

各監査役の当事業年度における監査役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役会における具体的な共有・検討事項は以下のとおりです。

・取締役会の議案の相当性に関する事項

・取締役の職務の相当性に関する事項

・監査の基本方針、重点監査項目、各監査役の役割分担に関する事項

・会計監査人の監査の相当性に関する事項

・監査役監査の結果に関する事項

・内部統制システムにかかる監査結果に関する事項

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査担当者からの報告聴取

・各部門責任者への質問

・経営会議、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等への出席

　②内部監査の状況

当社では、内部監査担当者３名が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部門の監査は、監査結果の客観性を確保するために、監査結果報告前に、外部の専門家に内部監査結果のレビューを委託しております。代表取締役上級執行役員CEOは、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査結果は、代表取締役上級執行役員CEOのみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告する仕組みとなっております。

内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に務めております。

　③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員：山根　洋人、貞國　真輝

(注)　監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者

公認会計士16名、会計士試験合格者７名、その他34名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、専門性、監査体制の整備状況、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等の観点から評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

　　　④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

注）上記の他に前連結会計年度に係る追加報酬８百万円が発生しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査報酬の内容は、M&Aに関する財務デューデリジェンス業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査報酬の内容は、M&Aに関する財務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断したため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬の構成

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についても、固定報酬として基本報酬及び株式報酬を支払うこととしております。当該方針は、取締役会の諮問機関であり過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。

ｂ．決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況を踏まえて決定しております。委任した理由は、当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役上級執行役員CEOが適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役上級執行役員CEOによって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役上級執行役員CEOは、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。
　なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することとしております。

指名・報酬委員会は、取締役会決議により選任された４名の取締役で構成し、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長：社外取締役　志村正之

委　員：代表取締役　鶴岡裕太

委　員：社外取締役　松崎みさ

委　員：社外取締役　鈴木順子

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年３月24日開催の取締役会において、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で代表取締役上級執行役員CEOに一任する旨を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額は、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と定められております。

また、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である300百万円とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としております。さらに、2025年３月27日開催の第12期定時株主総会において、当該制度に基づく株式数を570,000株以内（うち社外取締役分は57,000株以内）と定めております。なお、当該決議に係る第12期定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）であります。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会において年額30百万円以内と定められております。なお、当該決議に係る定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、当期の費用計上額を記載しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の株式については、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。