① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条および第238条の規定に基づき、当社および関連グループ会社の取締役、執行役員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

※当連結会計年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

 (注) 1　新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。

2　当社が株式の分割(当社の株式無償割当てを含む。)または株式の併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

   調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

   また、上記のほか、対象株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で対象株式数を調整する。

3　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払い込む金銭の額を1円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。

4　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(第30・31回新株予約権は1株当たり1,001円、第32・33回新株予約権は1株当たり1,434円、第34・35回新株予約権は1株当たり1,898.5円、第36・37回新株予約権は1株当たり2,515.5円、第38・39回新株予約権は1株当たり2,990円、第40・41回新株予約権は1株当たり6,615円、第42・43回新株予約権は1株当たり7,864円)を合算している。

5　(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。

(2) 新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

(3) その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

6　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、新株予約権の割当てを受けた者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

   残存新株予約権の割当てを受けた者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

   残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

   残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

   残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少です。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 1　自己株式463,674株は「個人その他」の欄に4,636単元、「単元未満株式の状況」の欄に74株含まれています。

2　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれています。

3　2025年12月31日現在の当社の株主数は、単元未満株式のみ所有の株主を含め148,791名です。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) 1　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の持株数は、すべて信託業務に係る株式です。

2　ブラックロック・ジャパン株式会社から、2024年7月3日付で共同保有者合計で28,097千株(持株比率7.03％)を保有しており、そのうち8,798千株(同2.20％)を同社が保有し、7,553千株(同1.89％)をブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

3　インディペンデント フランチャイズ パートナーズ エルエルピー(Independent Franchise Partners, LLP)から、2025年6月27日付で33,186千株(持株比率8.30％)を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

4　ノルウェー銀行(Norges Bank)から、2025年9月11日付で21,408千株(持株比率5.35％)を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

5　三井住友信託銀行株式会社から、2025年10月21日付で共同保有者合計で22,392千株(持株比率5.60％)を保有しており、そのうち11,397千株(同2.85％)を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、10,994千株(同2.75％)をアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

6　野村證券株式会社から、2025年11月7日付で共同保有者合計で23,593千株(持株比率5.90％)を保有しており、そのうち22,340千株(同5.59％)を野村アセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。
しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) 1　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれています。

 2　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式74株が含まれています。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在　

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得、単元未満株式の買増請求による譲渡、ストックオプションの権利行使による譲渡および長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬による自己株式の処分は含まれていません。

3 【配当政策】

株主のみなさまへの利益還元については、直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による「株式トータルリターンの実現」を目指しています。この考え方に基づき、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指す一方で、資本コストを意識しながら投下資本効率を高め、中長期的に配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。

配当金の決定にあたっては、連結業績、フリー・キャッシュ・フローの状況を重視し、資本政策を反映する指標の一つとして親会社所有者帰属持分配当率(DOE)2.5％以上を目安とした長期安定的かつ継続的な還元拡充を実現します。なお、自己株式取得については、市場環境を踏まえ、機動的に行う方針としています。

(配当)

当社の毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回の配当としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

当連結会計年度(第126期)の剰余金の配当については、2026年3月25日開催予定の定時株主総会にて、期末配当1株あたり20.00円を決議する予定です。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

資生堂グループは、企業理念 The Shiseido Philosophy の中で、Our Missionとして「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD(美の力でよりよい世界を)」を定め、コーポレート・ガバナンスを“Our Missionの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤”と位置づけています。

コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、“社員”“お客さま”“取引先”“株主”“社会・地球”というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。

① コーポレート・ガバナンス体制

株式会社資生堂は、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。これにより、取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行い、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を進めてきました。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりです。

 

上記の体制に加えて、3ラインモデルの活用推進がコーポレート・ガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動を進めています。

 

 

 

(取締役会および各委員会の構成)

　　　 2026年3月23日(有価証券報告書提出日)現在

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会
取締役	藤原憲太郎	〇
取締役	廣藤綾子	〇
取締役	安野裕美	〇			〇(常勤)
取締役	吉田猛	〇			〇(常勤)
社外取締役〈独立〉	大石佳能子	〇	〇	〇
社外取締役〈独立〉	岩原紳作	〇	◎	〇
社外取締役〈独立〉	得能摩利子	〇	〇	〇
社外取締役〈独立〉	畑中好彦	◎	〇	◎
社外取締役〈独立〉	後藤靖子	〇			◎
社外取締役〈独立〉	野々宮律子	〇			〇
社外取締役〈独立〉	中嶋康博	〇			〇

 

　     (注) 1　〇は構成員を、◎は取締役会議長もしくは委員長を、それぞれ示しています。
　　　      2　安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。
 

 

なお、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の第2号議案として「取締役12名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会における決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

役職名	氏名	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会
取締役	藤原憲太郎	〇
取締役	廣藤綾子	〇
取締役	安野裕美	〇			〇(常勤)
取締役	岡本仁志	〇			〇(常勤)
社外取締役〈独立〉	得能摩利子	〇	〇	〇
社外取締役〈独立〉	畑中好彦	◎	◎	〇
社外取締役〈独立〉	後藤靖子	〇			◎
社外取締役〈独立〉	野々宮律子	〇	〇	〇
社外取締役〈独立〉	中嶋康博	〇			〇
社外取締役〈独立〉	アンドリュー ハウス	〇	〇	〇
社外取締役〈独立〉	金子圭子	〇			〇
社外取締役〈独立〉	中田卓也	〇	〇	◎

 

　     (注) 1　〇は構成員を、◎は取締役会議長もしくは委員長を、それぞれ示しています。
　　　      2　安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。
 

 

 

　(イ) 監督機能

　　(ⅰ) 取締役会

当社の取締役会は、概ね1ヶ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、強い監督機能を発揮し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議し・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。

当社の取締役会の構成は、上記① コーポレート・ガバナンス体制の(取締役会および各委員会の構成)のとおりです。取締役会の透明性および客観性をより高めるため、2025年1月1日より、独立社外取締役である畑中好彦氏が取締役会議長を務めています。

 

　　(当連結会計年度の取締役会の活動状況)

当連結会計年度に開催した取締役会は13回です。執行側からは、「2030中期経営戦略」や「アクションプラン2025-2026」を含む経営戦略およびその進捗、構造改革の状況、リスク管理・内部統制(重要リスク、サイバーセキュリティ、品質管理等)、ならびにIR活動や資本市場の反応等について報告・提案が行われ、審議を行ったほか、指名・報酬・監査の各委員会から定期的に報告がなされ、監督機能を十分発揮しました。

なお、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなすみなし決議が1回ありました。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
取締役	藤原憲太郎	全13回中13回出席(100％)
取締役	廣藤綾子	全10回中10回出席(100％)
取締役	安野裕美	全13回中13回出席(100％)
取締役	吉田猛	全13回中13回出席(100％)
取締役	魚谷雅彦	全3回中3回出席(100％)
社外取締役	大石佳能子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	岩原紳作	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	得能摩利子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	畑中好彦	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	後藤靖子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	野々宮律子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	中嶋康博	全10回中10回出席(100％)
社外取締役	小津博司	全3回中3回出席(100％)

 

 (注) 1　廣藤綾子氏および中嶋康博氏は、2025年3月26日開催の第125回定時株主総会において就任したため、就任後の出席状況となります。

 2　魚谷雅彦氏、小津博司氏は、2025年3月26日開催の第125回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任していますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。

 

 

　　(ⅱ) 指名委員会

当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議するほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。

同委員会は独立社外取締役のみで構成されており、委員は上記① コーポレート・ガバナンス体制(取締役会および各委員会の構成)のとおりです。委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。

 

　　(当連結会計年度の指名委員会の活動状況)

当連結会計年度に開催した指名委員会は13回です。主なものとして、取締役のサクセッションについて審議し、株主総会に提出する取締役候補者の選任等について決議したほか、CEOサクセッションの実施状況のモニタリングを行い、代表執行役および執行役の選定、執行役の担当領域の決定に関する事項等を審議し、取締役会に提言しました。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
社外取締役	大石佳能子	全13回中12回出席(92.3％)
社外取締役	岩原紳作	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	得能摩利子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	畑中好彦	全13回中13回出席(100％)

 

 

　　(ⅲ) 報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役および執行役の報酬制度の設計、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容等を決議します。

同委員会は独立社外取締役のみで構成されており、委員は上記①コーポレート・ガバナンス体制(取締役会および各委員会の構成)のとおりです。委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。

 

　　(当連結会計年度の報酬委員会の活動状況)

当連結会計年度に開催した報酬委員会は13回です。主なものとして、年次賞与と長期インセンティブの業績指標、取締役および執行役の報酬等について審議のうえ決議し、また、取締役・執行役以外のエグゼクティブオフィサーの報酬決定の監督を行いました。

役職名	氏名	出席状況(出席率)
社外取締役	大石佳能子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	岩原紳作	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	得能摩利子	全13回中13回出席(100％)
社外取締役	畑中好彦	全13回中13回出席(100％)

 

 

　　(ⅳ) 監査委員会

当社の監査委員会は、取締役および執行役等の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。

同委員会は独立社外取締役と常勤の監査委員で構成されており、委員は上記① コーポレート・ガバナンス体制(取締役会および各委員会の構成)のとおりです。委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された独立社外取締役が務めています。

 

　(当連結会計年度の監査委員会の活動状況)

当連結会計年度における監査委員会の活動状況については、「第4　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3) 監査の状況」の「① 監査委員会監査の状況」に記載のとおりです。

 

 

　(ロ) 業務執行機能

執行役は、取締役会からの委任を受けて当社の業務執行を担います。取締役会は、執行役に対し大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行を迅速化しています。

役職名	氏名
代表執行役	藤原憲太郎
代表執行役	廣藤綾子
執行役	橋本美月
執行役	東條洋介

 

 

また、当社は、業務執行に関する重要な事項の決定に際し審議を行うための会議体を設置しています。

主な会議は以下のとおりです。

 

　　(ⅰ) Global Strategy Committee

CEOによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。

 

　　(ⅱ) Business Plan Meeting

コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議しています。

 

　　(ⅲ) Global Risk Management & Compliance Committee

グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。

 

　② 内部統制システム

　　(イ)内部統制システムの整備状況

当社は、2025年12月22日開催の取締役会において、2026年1月1日付で「内部統制システムの基本方針」の改定を決議しました。改定後の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりです。

 

1. 当社およびグループ各社の取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正を確保するための体制

取締役会は、当社およびグループ全体の企業理念・戦略を定め、その適正な執行を監督する。

代表執行役は、業務の執行状況および戦略上の重要領域について定期的に取締役会に提案・報告する。監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成および株主総会での報告・説明を行う。

資生堂グループ共通の企業理念「The Shiseido Philosophy」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「Our Mission」、中長期に目指す姿「Vision」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構えや所作「The Shiseido Way」を明文化。あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための「資生堂倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。(＊)

「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「The Shiseido Philosophy」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備する。

当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括する。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告する。

グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行う。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持つ。

グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置する。なお、日本地域のホットラインは、社内および社外の担当者やカウンセラーによる窓口を設置する。

内部監査部門は、組織上独立し、監査委員会と代表執行役の双方からの指示のもとで内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。なお、監査委員会と代表執行役より相反する指示がなされた場合、監査委員会による指示を優先する。また、内部監査の結果は、定期的に監査委員会に報告を行うとともに、代表執行役へも報告を行う。

 

＊反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について

当社では、「社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人および団体とは関係をもたないこと。また、このような個人および団体からの金品や協力の求めには一切応じないこと」を「資生堂倫理行動基準」において宣言している。リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上での対応マニュアルの整備等を行っている。地域警察署との連携を図り、反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

 

 

2. 当社およびグループ各社の取締役および執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、執行に関する事項の決定に関しては業務執行の機動性を高めるため、執行役に大幅に権限を委譲する。

迅速で効率性の高い企業経営を実現するため、代表執行役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括・監督し、執行役、チーフオフィサーおよびディビジョンオフィサー(チーフオフィサーおよびディビジョンオフィサーを総称して、以下「オフィサー」という。)は、グループ各社を含む担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務遂行体制を構築する。

当社グループの事業計画や重要な案件については、多面的な検討を行うために、代表執行役、執行役およびオフィサーをメンバーとする業務執行の意思決定会議等において審議する。

業務執行の意思決定会議等において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。

 

3. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録および業務執行の意思決定会議等の議事録など重要な書類については、法令・諸規程に基づき適切に作成、保存、管理を行い、取締役および執行役ならびに監査委員会および内部監査部門からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出できるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

取締役、執行役および使用人の職務に関する各種の文書、帳簿類等これらの者の執行に係る情報については、情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき適切に作成、保存、管理する。

グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る重要事項については、当社への報告等を定める諸規程ならびに執行役およびオフィサーへのレポートラインに基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。

 

4. 当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

世界の主要地域に配置した地域本社にコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織をそれぞれ設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。

緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて、当該事態が発生した地域の地域本社もしくは当社、またはその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。

 

5. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局を内部監査部門に設置して使用人を配置する。

当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、事務局を統括する権限および責任を有する内部監査部門の長の人事(選解任、評価)および内部監査部門の監査資源(予算含む)に関する事項の決定には、監査委員会の事前の承認を必要とする。また、監査委員会事務局の構成員の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とする。

 

 

6. 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他監査委員会への報告に関する体制、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役、執行役および使用人は、定期的にまたは随時に、その職務の執行状況を監査委員会に報告する。このほか、監査委員会からの求めに応じ、随時、その職務の執行状況および財産の状況を報告する。

グループ各社を含め取締役、監査役、執行役および使用人から監査委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。

当社およびグループ各社は、監査委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役、監査役、執行役および使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知する。

 

7. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会および監査委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。

 

8. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査委員会は、内部監査部門に対して職務上の指示を行う。また、代表執行役と監査委員の間で定期的な意見交換会を開催する。さらに、監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

 

 

　　(ロ)内部統制システムの当連結会計年度における運用状況

当社は、内部統制システムの基本方針に基づき整備・運用を進めています。なお、当社および子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査委員会による監査の対象となるほか、内部監査担当部門がモニタリングしています。

 

1. 当社およびグループ各社の取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正を確保するための体制

・真のグローバルビューティーウエルネスカンパニーに相応しい倫理的基盤の強化を目的として、「資生堂倫理行動基準」に関する研修をグローバル全社員を対象に、グローバル共通の内容で実施しました。新入社員およびキャリア採用社員への入社時の研修においても、「資生堂倫理行動基準」に関する研修を実施しました。

・「資生堂倫理行動基準」の細則となる「接待・贈答に関する規程＜賄賂防止規程＞」および「カルテル防止に関する規程」に関する研修および周知等も、日本、中国、アジアパシフィック、米州、欧州などの各地域において、その地域の特性・就業環境等にあわせて実施しました。

・「Global Risk Management & Compliance Committee」を11月に開催し、資生堂グループの重要リスクやその対策について議論しました。また、重要なインシデントへの対応等を取締役会に報告しました(上期分：8月、下期分：2026年2月)。国内は、「HQ・SJコンプライアンス委員会」を6月、11月に開催し、日本地域における懲戒事案・資生堂ホットライン案件等を踏まえた課題・対策について議論しました。

・HQ直轄のグローバルホットライン、各リージョン管轄のホットライン体制を通じて内部通報を受け付けました。日本地域のホットラインは、公益通報窓口機能も担っており、匿名での通報・相談も受け付けるほか、不利益な取り扱い・報復の禁止等も徹底しています。また、各地域において、ビジネスパートナーからの通報を受け付ける体制を整備しています。

・内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性、報告の信頼性、関連法規・社内規程の遵守および資産の保全の観点から、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、監査委員会との組織監査を推進、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。内部監査の結果は、代表執行役　社長 CEO・代表執行役　CFO・常勤の監査委員へ月次、監査委員会へは隔月、取締役会へは年2回報告しています

＜反社会的勢力排除に向けた取り組み＞

新規取引の仕入先の事前反社審査を経理システムに組み込むことにより、反社会的勢力との取引が生じることのないよう徹底しています。化粧品事業の新規得意先への事前反社審査も継続的に推進しています。また、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の反社会的勢力排除推進2団体に加盟しています。さらに、担当の社員がセミナー等で情報収集を実施するとともに、地域警察署との連携に努めています。

 

2. 当社およびグループ各社の取締役および執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、2024年3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。これにより、取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中する一方、執行に対して大幅な権限委譲を行い、業務執行に関する意思決定と事業戦略遂行の迅速化を進めてきました。また、執行と監督の分離を更に強化し、取締役会の透明性および客観性をより高めるため、2025年1月1日より、社外取締役である畑中好彦氏が取締役会議長を務めています。

・執行に関しては、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担い、重要な案件や計画等についてはGlobal Strategy Committee等業務執行の重要会議体での審議を経て意思決定を行いました。各エグゼクティブオフィサーは、各々の担当領域内における業務執行を担っており、必要に応じてGlobal Strategy Committee等業務執行の重要会議体や取締役会等に自己の担当領域における業務執行について報告しました。

・2030中期経営戦略の達成に向け、グループ全体の執行機能を強化し、グローバル戦略を強力にリードする体制とすべく、2026年1月1日より、自身の担当領域のリードに加えてグループ全体の経営を統括する「チーフオフィサー」と事業・機能領域をリードする「ディビジョンオフィサー」から構成される新体制に移行します。

 

 

3. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録は、コーポレートガバナンス部(監査委員会議事録については監査部)にて作成の上、法定備置の期限である10年を超えた永年保管としています。Global Strategy Committee等の執行の重要会議の議事録は、経営革新部にて作成の上、会議体により10年または永年保管としています。職務執行に係る情報の管理および情報資産の保護に関しては、「文書管理規程」およびその運用に関するガイドライン、マニュアルを策定・運用しているほか、「資生堂グループ 情報セキュリティポリシー」のもと、「情報システム利用規程」「資生堂グループ 情報資産取り扱い規程」「機密情報管理規程」「資生堂グループ プライバシールール」「個人情報保護規程」を策定・運用しています。また、情報開示に関しては内部情報管理および内部者取引規制に関する内規(役員用・従業員用)を策定・運用しているほか、「決定事実、発生事実(事件・事故・自然災害等を除く)および決算に関する情報開示までの仕組み」を構築し、運用しています。グループ各社からの重要事項の報告については、「取締役会規程」および「エグゼクティブオフィサー規程」等に基づき、当該グループ会社を担当するエグゼクティブオフィサーを通じ、CEO、Global Strategy Committee、取締役会等に報告させています。

 

4. 当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・全世界のRMO・リスクマネージャーへの情報支援を目的としたニュースレターを継続配信(年間2通発行)しました。6月には資生堂グループ全体のインシデントマネジメント体制の強化を狙いに、「グローバルインシデントマネジメントガイドライン」を発行しました。日本地域においては、インシデント発生時に収束に向けた対応サポートの強化を目的に配置されているリスクマネージャー(113部門)のうち、2月と12月に新任者(約40名)に対する説明会を実施しました。

・また、8月には南海トラフ地震を想定したHQ緊急対策本部訓練、11月には大阪緊急対策本部(HQ緊急対策本部の代替として立ち上がる)とのチーム別研修を実施し、双方合わせて約50名が出席しました。

 

5. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会直轄の監査部に、監査委員会の職務を支援または一部代行する監査委員会事務局を設置し、兼任の使用人を3名配置し、監査委員会による監査に必要な情報の収集や資料作成等、監査委員会の事務局業務を行っています。また、当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等の人事に関する事項については、監査委員会の同意のもと、監査部長が決定しています。

・また、監査部の年度計画(予算含む)に関する事項については、監査委員会に諮り、承認を得ています。

 

6. 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他監査委員会への報告に関する体制、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・Global Strategy CommitteeやGlobal Risk Management & Compliance Committee等の業務執行の重要会議体に、オブザーバーとして常勤の監査委員の出席機会が確保されており、これらを通じて監査委員会への報告・情報提供を行っています。また、監査委員会からの求めに応じて、担当役員や各部門の長から監査委員会における報告および資料や情報の提供を行っています。

・「資生堂グループ監査委員会通報窓口」を設けており、国内では、新入社員およびキャリア採用社員の入社時研修、新任管理職研修およびHQ主催のハラスメント全社員研修の中で、「資生堂ホットライン」等他の通報・相談窓口を案内し、周知を図っています。また、公益通報者保護法に対応した「資生堂グループ監査委員会通報窓口規程」を策定しており、社員等が通報したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁じています。

 

 

7. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・期首に年間の活動計画に基づき、職務の執行上必要な費用予算を計上しています。費用予算を上回る支出が必要となる際は、追加予算申請を行えるルールが整備されています。

 

8. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会は、内部監査部門である監査部より隔月で監査状況の報告を受け、必要に応じ職務上の指示や意見を伝えています。また、監査委員会は、財務経理部、戦略財務部、品質保証部、情報セキュリティ部、リスクマネジメント部、サステナビリティ戦略推進部、コーポレートガバナンス部より、各領域の活動状況や課題等の報告を受けています。さらに、常勤の監査委員は、監査部と週次で情報交換を実施しています。

・代表執行役と監査委員とは、随時意見交換会を開催しています。また、会計監査人と監査委員との間で意見交換会を随時開催するほか、会計士監査結果報告会を四半期毎に開催しており、上期末と期末の報告会には社外取締役も出席し、情報共有を行っています。さらに、「三様監査連絡会」を四半期毎に開催し、常勤の監査委員、会計監査人、監査部が各監査情報を共有しています。

・常勤の監査委員は、取締役会・Global Strategy Committee等の業務執行の重要会議体に出席し、審議内容を確認しています。

 

　　関連当事者間取引の確認に係る枠組み

　当社は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
　関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告しており、取締役会では量的重要性および取引の条件や合理性等の質的重要性の観点からレビューを行っています。なお、量的重要性は、一定の基準を定めています。

 

 

　③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、安野裕美氏、吉田猛氏、大石佳能子氏、岩原紳作氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏および中嶋康博氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第27条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号の定める額の合計額としています。

なお、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の第2議案として「取締役12名選任の件」を上程しており、原案どおり承認可決され、安野裕美氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏および中嶋康博氏が選任された場合、同内容での契約更新を予定しています。また、本議案が原案どおり承認可決され、岡本仁志氏、アンドリュー ハウス氏、金子圭子氏および中田卓也氏が選任された場合、新たに上記と同内容の責任限定契約を各氏との間で締結する予定です。

 

　④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に基づき、当社の取締役、執行役、チーフオフィサーおよびディビジョンオフィサー、ならびに子会社の取締役および監査役が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求を受けた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料については、全額当社が負担しています。なお、被保険者が、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因して生じた損害等は填補の対象外としています。

 

　⑤ 当社定款の規定

当社の定款では、以下のとおり定めています。

・取締役の定数

当社の取締役は14名以内にする旨定款に定めています。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。

　　・取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

(責任免除)

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

(中間配当金)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

　　・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 a) 有価証券報告書提出日(2026年3月23日)現在の当社の取締役および執行役の状況は、次のとおりです。

    男性6名 女性7名(役員合計のうち女性の比率53.8％)

(1) 取締役の状況

(2) 執行役の状況

b) 2026年3月25日開催予定の定時株主総会の第2号議案として「取締役12名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役および執行役の状況は、次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。

    男性7名 女性7名(役員合計のうち女性の比率50.0％)

(1) 取締役の状況

(2) 執行役の状況

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

a.人員構成・経歴

当社の監査委員会は5名(社内出身の常勤2名、当社とは特別の利害関係のない社外3名)の監査委員で構成されています。

当連結会計年度の監査委員会委員長の後藤靖子は、運輸省(現 国土交通省)初の女性キャリアとして様々な重職を経験後、事業会社で常務取締役CFO、取締役監査等委員など要職を歴任し、幅広い経営の知識とビジネス経験を有しています。監査委員の吉田猛、後藤靖子、野々宮律子、中嶋康博は財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。吉田猛監査委員は、当社の会計および事業管理業務に携わり、2011年に資生堂アメリカズCorp.上級副社長、2014年に監査部長を歴任し、2018年に当社監査役に就任しました。野々宮律子監査委員は、米国および日本の会計事務所等での業務経験後、M&Aおよび事業開発等に携わるなど高い財務・会計知識を有するとともにM&A等を含む経営の知識とビジネス経験を有しています。中嶋康博監査委員は、公認会計士としての会計監査やアドバイザリー業務の豊富な経験と実績のほか、グローバル企業の経営に関する見識と的確な課題認識を有しています。安野裕美監査委員は、当社IR、事業企画等を経験後、グローバル広報部長、エグゼクティブオフィサーを歴任し、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する経験と知見を有しています。

また、当社では、執行役等との面談や内部監査部門等からの報告、子会社等への往査等日常的な監査活動や社内各領域の重要会議への出席を通じた情報の的確な把握により、迅速かつ適切な監査機能を発揮し、内部統制システムおよびガバナンス体制をより強化していくため、安野裕美氏と吉田猛氏を常勤の監査委員として選定しています。

なお、監査委員会による監査にあたりその職務を支援また一部代行する組織として、監査委員会事務局3名(2025年12月31日現在)を設置しています。

b.監査委員会の活動状況

＜監査方針＞

監査委員会は、取締役会が果たすべき監督機能の一翼を担い、「様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制」を確立する責務を果たすことにより、資生堂グループの「健全で持続的な成長」と「中長期的な企業価値向上」に資する監査を行うことを監査の基本方針としています。

＜監査委員会の実施状況と監査委員の出席状況＞

当社の監査委員会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催するほかに、必要に応じて開催しています。

当連結会計年度は、監査委員会を合計19回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間40分でした。

当連結会計年度における各監査委員の取締役会および監査委員会への出席状況は以下のとおりです。

(注) 1　中嶋康博氏は2025年3月26日開催の第125回定時株主総会において就任したため、就任後の出席状況となります。

監査委員会は、法令・定款、「監査委員会規則」、「監査委員会監査基準」、「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」の定めるところにより、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議を行います。

当連結会計年度における主な「決議事項(含む同意事項)」「協議事項」「報告事項」は以下のとおりです。

また、監査委員会以外にも監査委員会の開催に併せて、重要案件についての議論や監査委員間の意見交換の機会として監査委員会メンバーミーティングを開催しています。

なお、監査委員会としての実効性の維持・向上を図ることを目的として、毎年監査委員会実効性評価を実施しております。以下の評価項目について年間の監査活動を振り返り、監査委員会でのディスカッションを経て、協議を行った結果、当連結会計年度において監査委員会は、有効に機能しており実効性は認められると結論づけました。

＜監査委員会監査　重点監査項目＞

当連結会計年度においては、以下を監査委員会監査の重点監査項目として定め、それぞれの項目について監査委員会等の場を通じて検討・審議を重ね、半期ごとに取締役会に報告しています。

当連結会計年度の重点監査項目および監査の主なポイントは、以下のとおりです。

監査活動の状況は以下のとおりです。

また、監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行いました。

＜組織監査の推進＞

監査委員会は、監査の実施にあたり、監査委員会、内部監査部門および会計監査人による三様監査の実効性を高める取り組みとして、会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けるほか、年2回経営課題についてのディスカッションを行うとともに、三様監査連絡会を実施しています。この取り組みにより、監査委員会のリーダーシップの下、三者間で監査上の指摘事項およびその対応状況をタイムリーに共有し、監査の実効性の向上を図っています。

監査委員会は、内部監査部門を管轄し、内部監査計画および監査資源(予算含む)を承認し、その後定期的に内部監査の進捗やその結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査部門に対して内部監査に関する指示を行っています。また、当社グループの監査役設置会社における子会社監査役で組織する「子会社監査役連絡会」を開催し、各子会社における経営課題や内部統制上のリスク情報を共有し、グループにおける業務執行の状況を監視しています。

加えて、監査委員会は、取締役・執行役等のマネジメントの関与の疑義がある内部通報先として「資生堂グループ監査委員会通報窓口」を開設しており、通報者保護の下、調査対応を行っています。

② 内部監査の状況

a.内部監査の目的と方針　

当社グループの内部監査は、THE SHISEIDO PHILOSOPHY(注)2をもとにした適切な統制活動および改善活動の促進により、持続的な成長と企業価値向上に貢献することを目的としております。グローバルカンパニーとしてのガバナンス実現に向けた内部監査の実効性を確保するため、監査委員会および当社代表執行役　社長 CEOは、内部監査の権限、役割および責任について監査部長と継続的に協議します。また監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」および「資産の保全」の観点から検証するとともに、監査委員会との組織監査を推進、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行います。

(注) 2　THE SHISEIDO PHILOSOPHYの詳細については、当社企業情報サイトの「会社案内/THE SHISEIDO PHILOSOPHY」(https://corp.shiseido.com/jp/company/philosophy/)をご覧ください。

b. 組織・人員等

監査部は、監査委員会および代表執行役　社長 CEOへのデュアルレポートラインを持つ独立性・客観性を有する組織であり、定期的に監査委員会・取締役会に内部監査の実施状況およびその結果を報告するとともに、月次で代表執行役　社長 CEOおよび代表執行役　CFOに、週次で常勤の監査委員へ報告しています。

また、監査委員会と代表執行役　社長 CEOとの間で相反する指示・判断があった場合には、監査委員会の意見を優先します。

財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って、監査部が独立した部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っています。監査の実施状況および評価結果は、上記と同様に報告しています。

また、「資生堂グループ内部統制質問書」を導入し、グループ内の各社による自己評価を通じ、内部統制の強化を進めています。

人員は2025年12月末現在、本社監査部員20名、中国・アジア・米州・欧州に本社所属の拠点監査部員6名(主に現地採用)を配置しています。公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)、公認不正検査士(CFE)、日米の公認会計士等の専門資格を保有するものは所属人数の概ね6割で、未保有者にも資格取得を奨励するなど、専門性が高く社内外に信頼される組織を目指しています。また、部員の当社内部監査の従事期間は平均5年と内部監査の経験・知見のあるメンバーが揃っています。監査部内でスキルマトリクスを作成・確認し、監査部に不足している専門性をもったメンバーを他部門から迎え入れるなどバランスを考慮した人員構成となるようにしています。なお、社内の専門性および人員数の観点からリソースが不足した場合には、必要に応じて外部の専門家を活用しています。

上記ほか、リスクベースに応じ、国内外主要子会社に現地経営者へのレポートラインを有する専任監査部員18名が所属しており、現地の実情に即応できる体制を整備しています。

内部監査業務の品質向上のために、当社では内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors)の「グローバル内部監査基準™」をもとに、CIA保持者による監査の品質評価を内部で実施し、今後の定期的な外部評価も見据えて、部門運営・業務の継続的改善を行うとともに、監査管理ツールを2025年度より導入し、実効性の高い監査を目指しています。加えて、グローバルレベルでの基幹システム統一を機とした監査部門におけるデータ分析能力の向上も進めています。

c.内部監査の主な活動

当連結会計年度の主な組織・機能上の報告・情報交換の実績は以下のとおりです。下記に加えて、「監査委員会監査の状況」に記載のとおり、会計監査人、監査委員、および監査部の間で定期的な情報交換を行うなど相互連携を強化しています。また、監査委員会とは日常的かつ機動的な連携および活動の支援を通じて、組織監査(注)3を行っています。

(注) 3　組織監査については、① 監査委員会監査の状況　＜組織監査の推進＞をご覧ください。

＜監査部からの定期的報告＞

監査部では、Global Risk Management & Compliance Committeeにおけるリスク認識やその他の当社内外で識別されたリスク情報、対象組織に対する監査の頻度などを総合的に勘案したリスク評価をするとともに、監査対象組織・テーマを選定し、内部監査を推進しています。年間の監査計画は期初、監査委員会から承認を得ており、その後、監査委員会との定期的な意見交換を通じ、変更については改めて監査委員会の承認を得ています。

当連結会計年度は、経営に資する監査を一層推進すべく、事業上の重要な課題をテーマとした監査を重視し、合計10の組織・テーマを対象とした内部監査を実施しました。内部監査実施後は、改善指摘とその対応状況を定期的にフォローアップし、その進捗を監査委員会および代表執行役　社長 CEOに報告しています。

情報セキュリティ、製品の品質などの専門領域は、それぞれグローバルポリシー等を作成し、第一線および第二線での運用を徹底させるとともに、リスクアセスメントを実施し、テクノロジーを活用したオフサイトモニタリングや現地往査によるモニタリングを実施しています。

第一線および第二線の部門から監査部に相談があった、または監査部が識別した課題に対して、業務プロセスや内部統制の評価を通じて得られた知見に基づき、必要に応じて助言・提案を行っています。

また、国内外主要子会社の専任監査部門が実施する監査の結果について情報共有を受けています。加えて、各機能部門・子会社監査部門と監査部とで共同監査を企画・実施しています。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 会計監査人の継続監査期間

当社は、有限責任あずさ監査法人を2006年6月29日から会計監査人として選定しており、当連結会計年度で20年となります。

c. 業務を実行した公認会計士

服部　將一　(継続監査年数6年)

林　健太郎　(継続監査年数6年)

小髙　由貴　(継続監査年数2年)

(注)　業務執行社員のローテーションは、有限責任あずさ監査法人が定める方針に沿って適切に実施されています。

有限責任あずさ監査法人の業務執行社員のローテーションは、法令や独立性に関する諸規定および当監査法人(KPMGインターナショナルの方針を含む)の方針において、監査証明業務に関与する最長関与期間に係る規制が設けられています。有限責任あずさ監査法人は、監査補助者も含め、連続関与期間や独立性の観点からローテーション状況の監視を行っています。

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士40名、試験合格者等13名、その他(税務関連およびIT監査担当等)76名です。

e. 監査法人の選定方針、理由および評価

当社では、監査委員会にて、会計監査人の選解任について、代表執行役　CFO、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、監査委員全員で協議の上、同意により実施しています。

当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。

当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査委員会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

監査委員会は第125期事業年度における会計監査人の会計監査について、会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査委員等とのコミュニケーション、監査報酬の状況およびプロセスで評価を実施し、第126期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

なお、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬が17百万円あります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬 (a.を除く)

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務等です。

当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告アドバイザリー業務等です。

ｃ.その他重要な報酬の内容

重要な事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性および効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査委員会の同意を得て決定しています。

e.監査委員会による監査報酬の同意理由

監査委員会は、代表執行役　社長 CEOが提案した会計監査人の報酬等について、会計監査人の当連結会計年度の監査業務における監査時間等の実績に加え、次期に予想される追加監査論点に要する時間等の根拠について検討した結果、その妥当性を確認したことを根拠に同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

(注) 1　当社は、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬を支給していません。そのため、執行役を兼務する取締役2名の報酬等は、「執行役」に含めており、「取締役」には含めていません。

     2　上記の取締役および執行役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)は、取締役および執行役の職務執行の対価として交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)のIFRS第2号「株式に基づく報酬」に則し認識・測定した当期費用計上額の合計額です。なお、取締役の長期インセンティブ型報酬(株式報酬)の額については、2025年3月退任の取締役に対する権利未確定分の業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の当期費用計上額を含みます。また、当該報酬制度に基づく報酬等の50％分を当社普通株式交付のための金銭報酬債権で、残りを金銭で支給するものと決議しています。この費用計上額には、交付済み長期インセンティブ型報酬(株式報酬)の評価指標の達成率に基づく費用計上額の調整額△22百万円を含んでいます。

    3　上記支給額のほか、当社執行役3名に対して、当該執行役らが取締役または執行役のいずれも兼務しないエグゼクティブオフィサーの地位または従業員の地位にあったときに交付した業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の過年度の費用計上額の調整額△7百万円があります。

    4　上記支給額のうち、現地通貨で支給した報酬等については、2025年度期中平均社内為替レートにより円換算しています。

(ハ) 執行役に支給される年次賞与の業績連動目標、実績および支給率等

(注) 1　連結売上高およびコア営業利益における支給率の算出の際、期初に設定した目標と年度実績を実質的に同じ状況で比較するため、目標および実績について事業譲渡や為替等の影響を除外する補正を実施しています。支給率はこれを反映して算出した結果となっています。

　　 2　当社は、親会社の所有者に帰属する当期利益について予め定めた一定水準を下回った場合、報酬委員会において、年次賞与のうち全社業績部分の支給率引き下げを検討する基準として設定しています。当連結会計年度はその水準に該当し、報酬委員会の決定により執行役を対象として25％の支給率引き下げを実施しています。

　　 3　担当部門業績では、事業売上、事業利益およびコスト指数等、担当部門ごとに重要な評価指標を設定しています。具体的な数値は開示していません。

　　 4　個人考課では、組織能力の向上等、単年度だけでなく企業理念の実現に向けた長期戦略の実現に寄与する重点目標を個人別に設定しています

     5　合計支給率は、執行役の賞与基準金額に対する実支給額の割合を表しています。

(ニ) 社外取締役を除く取締役に支給される2022年12月期付与分の長期インセンティブ型報酬の業績評価指標、
　　　 実績および支給率等

(注) 1　2022年12月期付与分の業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)の評価対象期間は、2022年1月1日から2024年12月31日までです。

　　 2　業績評価指標につきましては、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする観点から、企業価値のうち経済価値に関する指標として、連結売上高の年平均成長率(CAGR)および連結営業利益率を、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用しました。

　　 3　固定部分(50％)が設定されているため、固定部分と業績連動部分を合計した支給率全体の変動幅は50％から150％となります。

　　 4　連結ROEは、予め定めた一定水準を下回った場合、報酬委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する基準として設定しています。

　　 5　支給率は、各項目の実績を所定の支給率表にあてはめて算出しています。業績評価指標のうち、ESG指標の実績の比率の算出にあたっては、小数点以下を四捨五入しています。

(ホ) 提出会社の役員報酬等に係る指名委員会、報酬委員会および取締役会の活動内容

当連結会計年度は指名委員会を13回、報酬委員会を13回開催し、前連結会計年度の取締役およびエグゼクティブオフィサーの賞与、当連結会計年度の取締役、執行役およびエグゼクティブオフィサーへの報酬支払の方針ならびに個人別報酬についての検討、答申、決定を行いました。

当連結会計年度に係る取締役、執行役およびエグゼクティブオフィサーの個人別の報酬等については、取締役、執行役およびエグゼクティブオフィサーの個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、当社を取り巻く社会情勢・経済状況を勘案しながら報酬委員会が審議、決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

(ヘ) 提出会社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、独立社外取締役4名で構成される報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し決定しています。

      〔役員報酬制度の基本哲学〕

(ト) 当社の役員報酬制度

当社は、上記の基本哲学を踏まえ、報酬委員会において、取締役、執行役およびチーフオフィサー、ディビジョンオフィサー(以下総称して「オフィサー」という。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。同方針の概要を含む当社の役員報酬制度を以下に説明します。

(全体像)

当社の執行役(取締役を兼任する者を含む。)およびオフィサーの役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬(非金銭報酬)」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。執行役およびオフィサーの個人別の報酬等は、報酬委員会で審議、決定することとしています。執行役およびオフィサーの個人別の報酬等については、取締役、執行役およびオフィサーの個人別の報酬等の決定方針に基づいて設計された具体的な報酬体系・指標に基づき、当社を取り巻く社会情勢・経済状況を勘案しながら報酬委員会で審議し決定しています。

当社の執行役はいずれもオフィサーを兼務しており、オフィサーとしての担う役割・責任の大きさにより設定されるグレード等に基づき報酬額が決定されます。各オフィサーの報酬額は、個人考課等に応じて一定範囲で昇給が可能な仕組みとなっており、各オフィサーの成果に報いることができるようにしています。

なお、取締役に期待される役割は、執行に対する監督、経営に関する助言機能の発揮であることから、業績変動に影響されない独立した立場からこれらの期待役割を果たすことができるよう、社外取締役を含む非業務執行取締役の報酬は基本報酬のみとしています。

また、当社の執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給されません。なお、退職慰労金制度はありません。

      〔執行役およびオフィサーの種類別報酬割合〕

執行役およびオフィサーの報酬割合は、担う役割・責任の大きさに基づくグレードによって設定し、グレードが高くなるほど業績連動報酬割合が高くなる設定としています。

(注) 1　この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100％分を支給した場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

　　 2　執行役の兼務、代表権の有無により種類別報酬割合に差異を設けていません。

　　 3　各執行役、オフィサーのグレードに応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

(固定報酬)

固定報酬としての基本報酬については、各執行役およびオフィサーの担う役割・責任の大きさに基づくグレードごとに設計しています。また、社外取締役を含む非業務執行取締役の基本報酬は、他企業との比較などにより設定しています。なお、基本報酬は月次で支給しています。

(業績連動報酬)

業績連動報酬は、単年度の目標達成に対する動機づけを目的とした「年次賞与」と、株主のみなさまとの利益意識の共有と中長期的な企業価値向上のための目標達成への動機づけを目的とした「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)」で構成されており、当社執行役およびオフィサーに対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計となっています。

　(年次賞与)

年次賞与では、財務指標である連結売上高およびコア営業利益の目標達成率をすべての執行役およびオフィサー共通の評価指標とするほか、次表のとおり、各執行役およびオフィサーとしての事業業績の評価指標を設定しています。また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築や変革への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度を評価基準に加えるために全執行役およびオフィサーについて個人考課部分を設定しています。これらの結果に応じて算出される支給率の変動幅を0％～200％としています。なお、連結売上高およびコア営業利益の各目標の達成率の判定にあたっては、報酬委員会での審議、決議をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、執行役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。

なお、年次賞与は、毎年1回支給しています。

     〔執行役およびオフィサーとしての担当領域に応じた年次賞与の評価指標および評価ウエイト〕

    (注)　執行役の兼務、代表権の有無により評価指標および評価指標の適用割合に差異を設けていません。

 　　〔年次賞与の支給率モデル〕

　(長期インセンティブ型報酬)

当社は、長期インセンティブ型報酬導入の目的として以下を定め、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを採用し、執行役およびオフィサーに対して中長期的な企業価値の創造を動機づけています。

なお、以下の目的に基づき、国内外の主要業務執行者も長期インセンティブ型報酬の支給対象としています。

〔長期インセンティブ型報酬の導入目的〕

　当社のパフォーマンス・シェア・ユニットでは、各事業年度を支給対象年度として年度ごとに各支給対象者に基準となる株式ユニットを付与し、予め支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間とする複数の評価指標を定めています。評価対象期間終了後に各評価指標の結果に応じて変動幅50％～150％の範囲で支給率を算出し、この支給率に応じて株式ユニット数を増減させたうえで、当該株式ユニット数に応じた数の当社の普通株式交付のための金銭報酬債権と金銭を支給対象者に支給し、このうち当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、各支給対象者に当社普通株式を交付します。なお、株主のみなさまとの持続的な利益意識の共有、企業価値の毀損の牽制および長期にわたる高い企業価値の維持、ならびに有能な人材の獲得・維持といった目的を実現するために、支給率下限を50％に設定し、業績連動部分だけでなく、固定的に支給される部分を設けています。

　2026年の長期インセンティブ型報酬の評価指標については、企業価値のうち経済価値に関する指標として、2026年度から2028年までの株主価値向上指標であるグローバルなピア企業群との相対TSR(株主総利回り)と、資本効率指標であるROIC(投下資本利益率)を設定しました。さらに、社会価値に関する指標として、環境・社会・企業統治(ESG)に関する社内外の複数の指標を採用し、経済価値と社会価値の両面からの企業価値の向上を後押しする構成としています。 なお、資本効率指標(ROIC：投下資本利益率)の達成率の判定にあたっては、報酬委員会での審議、決定をもって実績を補正して判定することがあります。このような補正を行った場合は、執行役の報酬実績の開示資料に記載して明らかにします。

　長期インセンティブ型報酬は、予め定める一定期間、支給対象者が継続して執行役またはオフィサーのいずれかの地位にあったことを支給の要件とします。

　また、当社では、パフォーマンス・シェア・ユニットに関して、マルス・クローバック条項を導入しています。具体的には、支給対象者の重大な不正行為があった場合等の一定の場合には、報酬委員会はその決定に従い、株式ユニットの数を減少させ、または返還を受けることができます

〔長期インセンティブ型報酬の支給スケジュール〕

〔長期インセンティブ型報酬の業績連動部分の評価指標および評価ウエイト〕

〔長期インセンティブ型報酬の株式ユニット数支給率モデル〕

(チ) 報酬額算定の基礎となる考課の客観性・公正性・透明性を担保する仕組み

当社の役員報酬制度では、執行役およびオフィサーの次年度報酬額における昇給額と前年のパフォーマンスに対して支給する年次賞与の報酬額の決定に対し、各執行役およびオフィサーの個人考課が大きく影響します。個人考課は、連結売上高等の業績指標に基づく評価と異なり、一部評価項目を除き定量的な評価ではないことから、その客観性・公正性・透明性を担保するための仕組みが必要となります。

このため、CEOについては、独立社外取締役4名で構成される報酬委員会が、個人考課を含む業績評価全体を評価、決定しており、CEOのパフォーマンス評価について包括的な役割を担っています。また、CEO以外の執行役を兼務するオフィサーの個人考課は、CEOが報酬委員会に提案を行い、報酬委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認、決定しています。

上記以外のオフィサーの個人考課は、CEOが行いますが、これについては、報酬委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認し、客観性・公平性・透明性を担保しています。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式については「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式の政策保有を以下の方針で行っており、必要最低限の保有水準としています。
・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、必要最低限保有する。
・個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。
・当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。