(注) １ 2026年３月23日開催の当社取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １ 第三者割当の方法(以下、「本新株式発行」といいます。)によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワップ(以下、「DES」といいます。))により割り当てます。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当先の状況」をご参照ください。
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
３ 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス(以下、「シークエッジJHD」といいます。)の当社に対する金銭債権の元本1,200,090,320円及び経過利息16,165,875円(以下、「本貸付債権」といいます。)うち、1,216,256,190円に相当する債権を対象として新株の割当てを行います。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第９項第５号)。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる金銭債権の弁済期を、いずれも払込期日(2026年５月１日)において本新株式発行を実施する時点とすることを合意しております。このため、本新株式発行における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、発行価額の総額1,216,256,190円の全額を金銭以外の財産の現物出資(DES)による方法で割り当てます。
２ 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は608,128,095円であります。
３ 金銭以外の財産の現物出資(DES)による払込みについては、申込期日までに現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を総数引受契約にて合意することにより、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日の到来をもって本新株式の払込みに充当され消滅します。
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用50万円、登記費用455万円、有価証券届出書作成費用45万円等であります。
本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(DES)の方法によるものであるため、手取額はありません。なお、現物出資の対象となる債権の概要は、「２ ［株式募集の方法及び条件］ (1) ［募集の方法］ (注) ３ 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
(注) １ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
上記の本貸付債権の借入実行日、借入残高、資金使途及び支出時期は、下表のとおりです。本貸付債権は、2025年８月29日付で当社が株式会社フィスコ(以下「フィスコ」といいます。)の株式をシークエッジJHDから取得した際の売買代金13億21百万円のうち、11億90百万円を準消費貸借契約により借り入れたもの、及び2024年５月21日付で、当時シークエッジJHDの子会社であった現当社子会社であるDigital Credence Technologies Limitedが、事業運転資金としてシークエッジJHDから借り入れた金銭債務10百万円について、当社がこれを引き受けたものであります。
本貸付債権のうち、1,216,256,190円を現物出資として本新株式発行の払込みに充当し、残余の５円については現金にて清算いたします。
当社は、以下の理由から、本新株式発行を行うことが、当社の財務基盤の強化につながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
当社は、将来の成長戦略を着実に推進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2025年８月29日付でフィスコ株式を取得し、同社を持分法適用関連会社といたしました。当社は、グループの持続的成長を実現するため、IoT関連事業を主軸とする体制から、デジタルコンテンツや暗号資産分野を含むWeb3領域への事業転換を進めております。その一環として、当社の主要子会社であったIoT関連事業を担う株式会社ネクスについては株式会社CAICA DIGITALへ譲渡し、2025年10月16日付で当社グループの連結範囲から外れました。このように既存のハードウェア中心事業から成長分野への経営資源の再配分を進める中で、金融・経済情報サービス分野に強みを有するフィスコへの出資は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する戦略的投資であると判断いたしました。フィスコは、情報サービス事業、広告代理業、暗号資産・ブロックチェーン事業を展開しており、特に上場企業向けのIR支援及びIRコンサルティング分野において豊富な知見とネットワークを有しております。当社は、同社の知見や顧客企業ネットワークを活用することで、当社のWeb3事業及びデジタルコンテンツ事業におけるマーケティング強化や新規顧客の開拓など、事業面での連携を進めていく方針です。以上の検討を踏まえ、当社はフィスコ株式を追加取得することが当社グループの企業価値向上に資すると判断し、シークエッジJHDに対し、同社が保有するフィスコ株式の譲渡を打診し、協議の結果、本件株式取得について合意に至りました。また、フィスコは直近の中間決算において収益性の改善が見られており、今後も事業構造の改善を通じて収益基盤の強化が進むことが期待されます。当社としては、同社の成長に伴う持分法利益の増加を通じて当社業績への寄与も見込まれるものと考えております。当該株式取得に係る売買代金13億21百万円のうち、11億90百万円については2025年８月29日付準消費貸借契約(元本：1,190,090,320円、利息：年2.0％、弁済期日：2035年８月28日)に基づく金銭債務として計上しております。また、当社の連結子会社であるDigital Credence Technologies LimitedがシークエッジJHDに対して負担していた金銭債務(元本：金1,000万円、利息：年3.0％、弁済期日：2027年５月21日)を2026年３月23日付で当社が引き受けたことにより、当社はシークエッジJHDに対し総額12億円の金銭債務を負担することとなりました。
当社の2025年11月期末における財務状況は、債務超過には至っておらず、また、直ちに資金繰りに支障が生じる状況にもありません。一方で、当社は、今後の事業展開において、Web3事業及びデジタルコンテンツ事業等の成長分野に対する継続的な投資、事業基盤の整備及び必要運転資金の確保を進めていく必要があると認識しております。このため、現時点で直ちに返済資金の手当てが困難な状況にはないものの、中長期的にみた場合には、親会社に対する12億円の債務をそのまま維持することは、将来におけるキャッシュ・フローの使途を債務返済及び利息負担に制約される要因となり、今後の成長投資を機動的に実行していくうえで財務運営上の制約となる可能性があると判断いたしました。
特に、本件債務のうち大半を占めるフィスコ株式取得に係る債務は、弁済期限自体は2035年８月28日と長期に設定されているものの、単に期限到来まで債務を維持するのではなく、当該戦略投資に伴い生じた負債を早期に資本へ振り替えることにより、今後の事業成長に向けた財務基盤をより安定的なものとし、追加的な資金需要や事業環境の変化に対して柔軟に対応できる体制をあらかじめ整備しておくことが適切であると判断いたしました。加えて、債権者が当社の親会社であるシークエッジJHDであることから、当社の中長期的な成長及び財務基盤の強化という観点について協議を行った結果、現時点でDESを実施することが、当社の財務戦略上合理的であるとの結論に至りました。
このような判断のもと、当社はシークエッジJHDと協議した結果、上記金銭債務元本12億円及びこれに係る未払利息16,165,870円を対象として、第三者割当による本新株式発行により株式化すること(DES)を決定いたしました。本件により、既存の金銭債務を株式に転換することで、将来の返済負担及び利息負担を軽減することが可能となり、将来のキャッシュ・フローを成長投資等に柔軟に活用することが可能となる財務体制を整えることができると判断しております。
以上の内容を総合的に勘案し、本件DESの実施は当社の財務戦略上合理的であり、当社及び当社株主の利益に資するものと判断いたしました。
該当事項はありません。
本新株式発行の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に実現することにより、財務基盤の安定化を図るとともに、当社が中長期的に安定した成長軌道を確立するための基盤を整備することにあります。
当社は、2025年８月29日付でフィスコ株式をシークエッジJHDから取得しており、その取得資金のうち11.9億円については準消費貸借契約に基づく金銭債務として計上しており、本件引受債務とあわせ総額12億円の金銭債務を負担しております。当社は、当該株式取得後、2026年１月にかけて、当社の財務状況及び今後の事業戦略を踏まえ、当該債務の取扱いを含めた資本政策について検討を進めてまいりました。
その検討過程においては、第三者を割当先とする第三者割当増資により資金を調達し、当該資金をもって当該債務を弁済する方法についても検討いたしました。しかしながら、この方法による場合には、新規投資家の確保に一定の時間を要する可能性があることに加え、調達資金が債務弁済に充てられるにとどまり、財務構造の改善効果が限定的となる可能性があることから、当社の資本政策として必ずしも適切な手段ではないと判断いたしました。
これに対し、当該債務の債権者であるシークエッジJHDを割当予定先として当該債務を株式化する方法(DES)を採用した場合には、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に実現できることから、当社は、2026年２月、財務基盤の安定化と今後の成長投資に向けた財務余力の確保を目的として、当該債務を株式化すること(DES)が有効な手段であるとの判断に至りました。
当該債務の債権者は、当社の親会社であるシークエッジJHDであることから、当社は同社に対し、当社の財務状況、今後の事業戦略及び資本政策の方向性について説明を行い、財務構造の最適化を目的としたDESの実施について協議を重ねてまいりました。同社においても、本件DESが当社の財務基盤の安定化及び中長期的な企業価値向上に資するものであるとの認識が共有されました。
以上の検討の結果、当社は、当該債務の処理方法として、現金弁済ではなく株式化(DES)を行うことが、当社の財務体質の強化及び資本効率の改善の観点から合理的であり、本新株式発行における割当予定先としてシークエッジJHDを選定することが最も適切であると判断いたしました。
当社は、今回の本新株式発行に際して、当社が親会社に対して総額12億円の金銭債務を負担しており、その返済負担の軽減及び財務基盤の安定化を図る必要がある状況を踏まえ、既存株主の利益に配慮しつつ、必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するためには、有利子負債の圧縮を伴う手法が最善であるとの考えに基づき、最適な方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の手法と比較して適切ではないと判断いたしました。
公募増資による新株発行は、当社が直近３年間において営業損失、経常損失及び当期純損失を継続して計上している状況を鑑みた場合、実現性に乏しいものと考えております。また、仮に実現した場合においても、調達資金を債務弁済に充当することで有利子負債の圧縮は可能であるものの、発行条件の決定や投資家需要に左右されることから、必要な資金を確実な条件で調達できるとは限らず、実行時期についても不確実性が伴うものと考えております。このため、公募増資は本件の目的を達成する手段として必ずしも適切ではないと判断いたしました。
株主割当増資は、希薄化懸念を一定程度抑制し得るものの、既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、当社の目的に十分沿うものではないため、適当でないと判断いたしました。
通常、CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性及びタイミングが不透明である一方、本新株式発行によれば、有利子負債の圧縮と資本増強を同時に実現することができるため、より早期の財務改善が期待されます。そのため、CBは適当でないと判断いたしました。
MSCBは、一般的に転換完了まで交付株式総数が確定しにくく、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、当該方法は断念いたしました。
株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株式発行と比較して低いと考えられ、適当でないと判断いたしました。
株価推移により調達金額が決定される構造上、行使完了まで調達金額が確定し難く、必要とする十分な資金を調達できるかどうかが不透明であることから、本新株式発行の目的である有利子負債の圧縮と資本増強を達成するための手段として適当でないと判断いたしました。
当社グループは一部において金融機関からの借入れを行っているものの、直近３年間において営業損失、経常損失及び当期純損失を継続して計上している財務状況に加え、当社グループの事業内容等を踏まえると、金融機関からの新規借入れ又は借入枠の拡大については制約がある状況にあると認識しております。
また、仮に借入れが可能であった場合であっても、有利子負債の増加を伴うものであり、本新株式発行の目的である有利子負債の圧縮及び財務基盤の安定化の観点からは適切ではないと判断いたしました。
本新株式発行 11,474,115株
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する特段の取決めはありませんが、親会社として中長期的に保有する意向を有しており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告することに同意する旨の確約を得る予定です。
本新株式発行は、債務の株式化(DES)の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しております。
割当予定先の代表取締役からは、反社会的勢力とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関である株式会社ディークエスト(所在地：東京都千代田区神田駿河台３－４、代表取締役 脇山太介)の調査により、割当予定先、割当予定先の代表取締役及び割当予定先の株主は、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。以上の調査結果を踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上のことから、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力等と一切の関係を有しないものと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本普通株式の払込金額(本普通株式１株につき106円)については、2026年３月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である106円といたしました。
当該払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準としており、市場価格は当社の企業価値を表す客観的な指標であって、算定時に最も近い時点の市場価格が現時点における当社株式価値を適正に反映していると判断したためであります。また、直前１か月、３か月及び６か月の平均株価との比較においても著しい乖離はなく、短期的な株価変動の影響により不合理に高値又は安値に設定されたものではないと判断しております。
また、かかる払込金額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社監査役会からは、本普通株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を得ております。
第三者割当により発行される株式数は11,474,115株(議決権数114,741個)であり、これは2025年11月30日現在の当社発行済株式総数38,114,227株に対して30.10％、2025年11月30日現在の当社議決権総数331,000個に対して34.66％の割合に相当します。
また、前記「１ ［割当予定先の状況］ (4) 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株式発行により取得する当社株式11,474,115株について、親会社として中長期的に保有する意向を有しており、株式の一部を売却する場合にも可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨を表明しております。したがって、本新株式発行による株式数の増加が市場に直ちに重大な影響を及ぼす可能性は低いものと考えております。
もとより、本新株式発行により財務体質の健全化を図ることは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本新株式発行により発行される当社普通株式数は11,474,115株(議決権数114,741個)であり、2025年11月30日現在の当社発行済株式総数38,114,227株(議決権総数331,000個)に対して30.10％(議決権ベースでは34.66％)の割合に相当し、希薄化率が25％以上となることから、本新株式発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式 記載上の注意(23-６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年11月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2025年11月30日現在の所有株式数から変更がないとの前提で計算したものであります。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年11月30日現在の総議決権数331,000個に、本新株式発行による普通株式の発行により増加する議決権数(114,741個)を加えた数(445,741個)で除して算出した数値であります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 本表における割当予定先の持株比率は直接保有分を記載しております。割当予定先は、本新株式発行前から当社株式を直接保有しているほか、株式会社スケブベンチャーズ、投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド及び株式会社實業之日本社を通じて、間接的に当社株式を保有しており、その合算ベースの議決権比率において当社の親会社に該当しております。本新株式発行により、割当予定先の当社に対する直接保有比率は上昇する見込みですが、新たに支配関係に変更が生じるものではありません。
当社は、将来の成長戦略を着実に推進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2025年８月29日付でフィスコ株式を取得し、同社を持分法適用関連会社といたしました。取得に係る売買代金約13億円のうち、約11.9億円については準消費貸借契約に基づく金銭債務として計上しており、また、連結子会社に対する債務を引き受けたことにより当社が負担することとなった債務約1,000万円とあわせ、総額約12億円の金銭債務を負担しております。
このたび、当社は、上記金銭債務元本約12億円及びこれに係る未払利息を対象として、本新株式発行により株式化することを決定いたしました。これにより、有利子負債を圧縮すると同時に自己資本を増強し、財務基盤の安定化を図ることが可能となります。加えて、返済負担及び利息負担の軽減によりキャッシュ・フローの改善が見込まれ、手元流動性の維持にも資することから、今後の成長戦略に沿った投資余力の確保にも資するものと考えております。
当社は、本新株式発行と同等の有利子負債の圧縮及び自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、公募増資や株主割当増資等による資金調達では、調達金額が株式市場における需要状況等の要因に左右されるため、本新株式発行における発行価額の総額相当額を確実に調達できるかについて不確実性があり、また、金銭を払込財産とする第三者割当により同額を拠出し得る引受先を確保できるかについても不透明であると考えました。さらに、新株予約権の第三者割当については、資金調達の金額及びタイミングが新株予約権の行使に左右され、当社が企図している自己資本比率の即時の改善が見込まれない点で適切ではないと判断いたしました。
以上から、当社が企図する有利子負債の圧縮と財務基盤の強化を確実に達成するためには、当社に対する金銭債権を有するシークエッジJHDを割当予定先とするDESによる第三者割当を実施することが、最も現実的かつ合理的な選択肢であると判断いたしました。
上記「４ ［大規模な第三者割当に関する事項］」に記載のとおり、本新株式発行により発行される株式数は11,474,115株、当該株式に係る議決権数は114,741個であるため、本新株式発行により、発行済株式総数38,114,227株に対して30.10％の株式の希薄化が生じます。
しかしながら、上記「４ ［新規発行による手取金の使途］ (2) ［手取金の使途］ (本新株式発行を選択した理由)」に記載のとおり、本新株式発行は、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上を通じて、当社の財務基盤の強化及び中長期的な企業価値の向上に資するものであります。
このように、本新株式発行により期待される財務改善効果及び企業価値向上効果は、希薄化による影響を上回るものと考えられることから、本新株式発行による株式の希薄化は、既存株主の皆様にとっても合理的な範囲内であると判断しております。
当社は、有利子負債を圧縮して財務基盤を強化するという目的を確実に達成するためには、DESによる第三者割当増資を実施することが最も現実的かつ合理的な選択肢であると判断いたしました(詳細については、上記「１ ［割当予定先の状況］ (2) 割当予定先の選定理由」をご参照ください。)。
本新株式発行により割り当てる本新株式の数は11,474,115株(議決権数114,741個)であり、2025年11月30日現在の当社発行済株式総数38,114,227株(議決権総数331,000個)を分母とする希薄化率は30.10％(議決権ベースでの希薄化率は34.66％)となります。
したがって、本新株式発行に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、当社の財務体質の強化及び資本効率の改善の観点から、早期に本件DESを実施する必要があることに鑑みると、本新株式発行に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、本新株式発行の必要性及び相当性に関する意見書を、2026年３月23日付で、当社及び割当予定先から独立した第三者である本澤法律事務所の弁護士本澤順子氏より入手することといたしました。なお、当該意見書の概要は以下のとおりです。
本新株式発行は、貴社が親会社に対して負担する金銭債務の返済負担及び利息負担を軽減するとともに、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に実現し、財務基盤の安定化及び今後の成長投資に向けた財務余力の確保を早期に実現するために実施するものであり、貴社にとって必要性が認められる。
また、本新株式発行は、現金調達を主目的とする通常の第三者割当増資とは異なり、既存債務の株式化を通じて有利子負債を圧縮し、財務構造を直接改善するものであり、貴社の財務再構築という具体的な経営上の必要性に基づくものと認められることから、その目的にも合理性が認められる。
貴社は、本新株式発行に先立ち、公募増資、株主割当増資、新株予約権の発行、転換社債の発行及び借入れ等の各種手法についても検討しているが、これらはいずれも、調達の確実性、実行可能性、株価への影響又は有利子負債圧縮の実現可能性等の点で課題があり、貴社が負担している債務の圧縮と資本増強を同時に実現する手法としては、本新株式発行によるDESが最も適切であると認められる。このため、本新株式発行は、貴社の現時点の財務上の課題に対応するための手段として、必要性及び相当性が認められる。
貴社は、本新株式発行の検討過程において、財務状況の確認、改善案の検討及び割当予定先との協議を進めるとともに、社外役員及び監査役に対する情報共有を行っており、情報取得及び社内検討の過程に特段不合理な点は認められない。
また、本新株式発行は支配株主との取引であることを踏まえ、利益相反管理の観点からも検討されており、手続的公正性を著しく欠く事情は認められない。
本新株式発行に関する普通株式の払込金額(本普通株式１株につき106円)は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2026年３月19日)の東京証券取引所スタンダード市場における貴社普通株式の終値を基準としており、また、直前１か月、３か月及び６か月の平均株価との比較においても著しい乖離は認められないことから、貴社株式の客観的価値を適切に反映した公正な価格であると認められる。
また、現物出資の対象となる債権についても、提供資料等に照らし有効に存在する債権であり、その評価について直ちに不合理と解すべき事情は認められない。
本新株式発行により既存株主の持分には一定の希薄化が生じるものの、有利子負債の圧縮及び自己資本の増強による財務基盤の安定化、自己資本比率の改善、利息負担の軽減並びにキャッシュ・フローの改善等の効果が見込まれ、これらは貴社の企業価値の維持及び向上に資するものと評価できることから、希薄化の影響との比較においても合理性が認められる。
また、割当予定先は親会社として中長期的に保有する意向を有しており、本新株式発行による市場への影響についても、直ちに重大なものが生じるとは認められない。
本新株式発行は既存債務の株式化を内容とするものであり、当該債権を保有する割当予定先を引受先とすることには合理性が認められる。また、割当予定先は本新株式発行前から当社の親会社であり、本新株式発行によって新たに支配関係が生じるものではない。
以上を総合考慮すると、本新株式発行に係る貴社の意思決定は、少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、貴社にとって必要性及び相当性を有するものと判断される。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 ［組込情報］」に記載の有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年３月23日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第42期)提出日(2026年２月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年３月23日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。
26年２月25日開催の当社第42回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2026年２月25日
(1) 減少する資本準備金の額
2,013,927,126円
(2) 資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額2,013,927,126円の全額を欠損填補に充当する目的で、その他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の効力発生日
2026年２月28日
会社法第452条の規定に基づき、上記１．の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金4,741,620,752円を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 4,741,620,752円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 4,741,620,752円
(3) 剰余金の処分の効力発生日
2026年２月28日
当社の社名について、2026年３月１日を効力発生日として「株式会社ネクスグループ」から「株式会社ＪＮグループ」に商号変更を行うものであります。
石原直樹、秋山司、深見修、齊藤洋介、駒田一央、北村克己の６名を選任するものであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。