第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日(2025年12月31日)の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)６(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．ブラック・ショールズ・モデルに基づき、割当日における諸条件を基礎として算出した公正な評価額である。
また、本新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と本新株予約権の払込債務を相殺することをもって、本新株予約権を取得するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
(注) 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式800,112株は「個人その他」に8,001単元、「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、8,393,600株であります。
２．上記大株主の状況に記載の松田憲幸氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のリソース株式会社が保有する株式数680,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式12株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日(2026年３月24日)までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来にわたり業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることにつながると考えており、業績、配当性向及び中長期の企業成長に必要な投資額などを総合的に考慮して、利益配分を行なっていくことを基本方針としております。また、当期の剰余金の配当は、期末配当による原則年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当該方針の下、2025年12月期においては当期純損失となりましたため、誠に遺憾ながら配当を行わないことといたしました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「製品を通じて、世界中の人々に喜びと感動を広げる」というミッションのもと、「世界一エキサイティングな企業になる」というビジョンを掲げ、当社の目指すべき方向性を明らかにしております。そして、当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、提出日（2026年３月24日）現在、取締役は６名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役３名）です。取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっております。
取締役会は、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に１回開催しております。監査役３名すべてが独立した社外監査役であり、これは様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営の健全性を確保することを目的としたものであります。
また、取締役６名のうち、３名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。
2020年に設置した報酬諮問委員会においても、取締役の報酬の内容について、透明性と客観性を確保することを目的に社外取締役を中心として審議を実施し取締役会へ答申を行なっております。
当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査担当部門と積極的な連携も通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。
(◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者を表しております)
(注) 廣瀬正明氏は、2025年６月20日開催の第29回定時株主総会終結のときをもって退任いたしました。
※2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役３名）、監査役は３名（内、社外監査役３名）となります。
当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次の通りであります。
コーポレート・ガバナンス体制
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム
当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。
ａ．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。また、当社は、この基本方針にのっとり、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことが必要であると考えています。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、年度ごとに取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。
ｂ．コンプライアンス体制について
法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング(webを利用したテスト)で、当社グループの全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社グループの全取締役(社外取締役を除く)及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計７テーマの研修を実施いたしました。
さらに内部監査担当部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は適時に監査役会で報告する他、定期的に取締役会において活動概要を報告しております。
その他、法令違反行為又は社内規程違反行為、並びにこれらが疑われる行為については従業員(退職してから１年以内の元従業員も含みます。)が実名若しくは匿名で、当社とは利害関係のない独立した第三者又は社内の内部通報窓口を通じて会社に通報を行なうことができる「内部通報制度」を設置、運営し、広く社内に広報を行うことで、自浄化作用が適切かつ有効に働くように努めております。また、常勤監査役を窓口とする内部通報窓口を設置し、経営幹部から独立性を有する通報受付及び調査・是正の仕組みを整備し、コンプライアンス体制を強化しています。
ｃ．内部監査体制について
内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会（それぞれ１名及び３名）が担当しております。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役直轄の組織として2007年７月に新設された部門であり、従業員１名を配しており、内部監査委員会は、内部監査室から選出された委員長及び委員長によって選出された内部監査委員により構成されます。内部監査室の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監査業務を行なっております。
また、内部監査計画は、内部監査室により各事業年度に内部監査計画が策定され、取締役会による承認を受け確定します。内部監査結果は、取締役会へ定期的に監査結果概要報告がなされます。また各監査結果は統括責任者である代表取締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
内部監査の状況については、監査役会とも連携し適時に報告を行なっております。
ｄ．反社会的勢力排除のための内部統制について
当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をすることを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年１回のコンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。
また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力である場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しております。
ｅ．ディスクロージャー体制について
ディスクロージャー体制につきましては、財務情報及び非財務情報について、法令や東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行なっています。今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では内部監査室が中心となり当社内外をとりまくリスクを洗い出し、発生可能性及び損害の大きさの２軸によってリスクを評価しております。このリスク評価を基に、リスクの大きい項目及び当該項目に関与する部門を内部監査計画に反映し、監査を通じて予防策とリスク管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。
また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会としてセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。
顧問弁護士は日比谷パーク法律事務所、シティユーワ法律事務所、池田・染谷法律事務所、法律事務所LEACT等に依頼しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を行なっております。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうとともに、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。
またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施しております。
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について
当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な方針に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行なっております。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する体制について
当社のリスク管理に関する方針に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じリスクマネジメントを実施しております。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行なっております。
ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
当社グループ統一の倫理方針を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取り組みを行なっております。また、子会社の担当役員は、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行なっております。
ｅ．子会社のコンプライアンス体制について
前記イｂ記載のとおり、当社子会社の全取締役及び全従業員に対してもコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社子会社の全取締役及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計４テーマの研修を実施いたしました。
ｆ．その他業務の適正を確保するための体制について
親会社との非通例的な取引については、当社法務部門が審査を行なっております。また、内部監査委員会の監査は子会社・関連会社までを監査の対象とし、必要により対象会社の内部統制状況の把握・評価等を行なっております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討内容として、取締役会規程に基づいた重要事項の審議、経営戦略の決定、予算の承認、決算の承認、業績の進捗状況、各事業部門における業務の執行状況や中期計画の策定やその進捗等が報告されております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の安藤国威氏、中井戸信英氏、大上有衣子氏、及び監査役の杉田健一氏、小林哲也氏、木南麻浦氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次の通りであります。
・社外取締役、監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は監査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ．取締役及び監査役の責任の免除
当社定款においては、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
ハ．中間配当
当社は、定款により、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．有価証券報告書提出日(2026年３月24日)現在の当社の取締役の状況は、次の通りです。
男性
(注) １．取締役安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。
２．監査役杉田健一、小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。
３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。３名の取締役が兼任している他、CXOが５名おります。
４．当社は、2025年６月20日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。
なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。
５．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。
ｂ．2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。
男性
(注) １．取締役安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。
２．監査役杉田健一、小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。
３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。３名の取締役が兼任している他、CXOが５名おります。
４．当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当議案が原案通り承認可決された場合、監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。
なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。
５．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
８．所有株式数は、2025年12月31日現在のものであります。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役３名のうち、安藤国威氏は一般社団法人Japan Innovation Network名誉理事、公立大学法人長野県立大学顧問であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
中井戸信英氏はいちご株式会社社外取締役、一般社団法人日本CHRO協会理事長、イーソル株式会社社外取締役、株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
大上有衣子氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社柿安本店社外取締役、フォスター電機株式会社社外監査役であります。これらの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役の３名のうち、杉田健一氏は当社の常勤監査役であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。
小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は東洋水産株式会社社外取締役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
木南麻浦氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社ノエビアホールディングス社外取締役、株式会社アグリメディア社外監査役、株式会社かわでん社外監査役、株式会社ポピンズ社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
社外監査役は、常勤監査役との情報交換と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役の３名の監査役がおります。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 廣瀬正明氏は、2025年６月20日開催の第29回定時株主総会終結のときをもって退任いたしました。
監査役会においては、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価と再任、監査報告書の作成、監査役会の監査方針・重点監査項目・監査の分担・監査の計画および方法の策定、会計監査人の報酬の同意等について決議し、監査役報酬等について協議し、常勤監査役、内部監査室、会計監査人、取締役等からの報告を受けております。
また各監査役は、代表取締役と情報を交換し、内部統制システムの整備・運用状況について取締役等から聴取し、取締役会等の会議に出席し、会計監査人から監査計画・監査報酬・四半期レビューの方法と結果・期末監査の方法と結果・監査上の主要な検討事項(KAM)・その他について説明を受け質問しております。さらに常勤監査役は、インターネットを経由した手段も活用しながら、子会社監査役とも連携して、重点監査項目等について当社および子会社の役職員から聴取し、内部監査に立ち会い、会議議事録・事故報告・稟議・経費データ等を閲覧し、業務委託先に往査して聴取し、会計監査人の往査に立ち会っております。
なお当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査役は３名(内、社外監査役３名)で構成されることになります。
② 内部監査の状況
内部監査室及び内部監査委員会は、それぞれ１名及び３名で組織されており、業務の適法性、適正性を業務監査にて検証し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査室及び内部監査委員会では、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査室は、監査役会に対して直接、内部監査実施内容及び結果の報告を適時行ない助言を受けている他、取締役会に対して定期的に内部監査結果の報告を直接行ない助言を受けることにより、監査の実効性を確保しております。会計監査人は定期的に監査役及び内部監査室と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。
また、内部統制の評価につきましても、監査役及び会計監査人と内部監査室が都度情報交換を実施しており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような体制となっております。
③ 会計監査の状況
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行なっている場合における監査年数
ロ．継続監査期間
７年間
ハ．業務を執行した監査業務に係る補助者の構成
(注) 上記「その他」は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ニ．会計監査人の選定方針及び理由
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により、当該事実に基づき会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性、監査品質、品質管理、総合的能力その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の不再任の議案の内容の決定を行なう方針です。なお、監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を毎年実施いたします。
監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由は、幅広い情報提供等が期待でき、また、独立性および専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し「会計監査人評価基準」に基づき評価を行なっております。「会計監査人評価基準」は、公益社団法人日本監査役協会が制定する「会計監査人評価基準」も参考とし、当社の規模や環境を考慮して監査役会が策定したもので、監査法人の品質管理、監査チームの対応、監査報酬等、監査役や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の各項目から評価します。当期の会計監査人の再任においても、監査役会において、当該評価の結果に基づき決議しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の決定に関する方針
イ．取締役の報酬等について
当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」(以下、「決定方針」といいます)を取締役会で決議しております。決定方針の内容は以下のとおりです。
１．当社の役員報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、①基本報酬としての固定報酬、②当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、③中長期の業績と連動させることを企図したストックオプションによって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。なお、社外取締役については固定報酬のみによって構成します。
ａ．基本報酬について
基本報酬は、株主総会で決議された報酬の枠内で、各取締役が担当する役割や職責の大きさに基づきその額を設定し、業績や貢献度や戦略企画推進力等により毎年見直すものとしています。
ｂ．業績連動報酬について
事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業績連動報酬は、業務執行を行なう取締役を対象とし、各連結会計年度の経常利益を業績評価指標として、係数を用いて算出します。ただし、取締役が受け取る業績連動報酬の総額は、当連結会計年度の経常利益の５％を上限とします。
ｃ．ストックオプションについて
取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、業務執行を行なう取締役を対象とし、ストックオプションを付与します。役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い、取締役会において算定する株式数とします。
２．固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの配分比率は、基本報酬50％、業績連動報酬20％、ストックオプション30％を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与します。
３．基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬及びストックオプションは定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び新株予約権の個数を決定したうえで、毎年一定の時期に付与します。
４．当社は取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等の内容については、報酬諮問委員会の審議、決定に基づき、取締役会において決議します。
ロ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
過半数が社外取締役によって構成される報酬諮問委員会において、各取締役が担当する役割や職責の大きさ、業績や貢献度等を総合的に勘案の上、決定方針を踏まえて当事業年度に係る取締役個々人の報酬額の原案を決定し、この原案を取締役会にて審議の上、決議しております。こうした手続きを経て、当該報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役個々人の報酬額が決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ．監査役の報酬等について
監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。
各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、株主総会で決議された報酬の枠内で一定とし、個々の具体的な金額は各監査役の職務分担、専門知識、業務経験等を勘案して監査役の協議で決定します。
② 株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬は、2002年１月９日開催の臨時株主総会において年額400,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）です。
また、2021年６月17日開催の第25回定時株主総会において、上記報酬額とは別枠で、ストックオプション報酬額として年額150,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。
監査役の報酬については、2002年１月９日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
③ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社は、事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、連結経常利益を業績連動報酬の指標として採用しております。
当事業年度（2025年12月期）の報酬算定の基礎となる前連結会計年度（2025年３月期）の連結経常利益については、利益の計上を支給の最低条件としておりましたが、実績は連結経常赤字であったため、当該方針に基づき業績連動報酬の支給は行なっておりません。
④ 役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会の活動内容
取締役会は、取締役の報酬等の内容について、過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会の審議・決定に基づき決議しております。
当事業年度における報酬諮問委員会および取締役会の活動内容は以下のとおりです。
報酬諮問委員会（2025年４月開催）: 当事業年度に係る取締役個々人の報酬額の原案について、決定方針に基づき、各取締役の役割、職責、業績貢献度を総合的に勘案して審議し、決定いたしました。
取締役会（2025年６月開催）: 報酬諮問委員会の答申内容を精査し、その内容が決定方針に沿うものであると判断したうえで、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額を議決いたしました。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 非金銭報酬等の内容は、取締役２名を対象としたストックオプションおよび取締役３名を対象とした株式報酬型ストックオプションによる報酬額です。
２ 「第４ 提出会社の状況 ４.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」における役員の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。
⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、取引先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ株式を限定的に保有する方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社グループでは、保有株式全てについて、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。株式保有の経済合理性の検証は、以下の条件のもと、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社グループの資金使途として適切か検討した上で実施しております。
・保有目的が適切であること
・保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること
・投資先企業と当社グループが継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること
・取引関係の維持、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる合理的な理由があること
・投資先企業の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと
・他の事業上の投資における資金需要に著しい影響を及ぼさないこと
保有する株式の個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年、取締役会にて、個別銘柄ごとに上記条件を満たすか否かを検証し、当該条件を満たす場合には保有を継続し、当該条件を満たさない場合は、投資先企業との十分な対話を経て縮減を行なうことを検討しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は② イに記載の通り検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。