① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は、新株予約権１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
 
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
 
また、前記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額を合算する。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
 

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

b.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記cに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

e.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

g.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

h.新株予約権の行使の条件

イ.新株予約権の割当てを受けた者は、当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の規定に従い、割当日の属する事業年度における「連結税金等調整前当期純利益」の達成度に応じて0～100%の範囲で権利行使が可能となり、新株予約権者は、当社の対象役員の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、権利行使可能な数の新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

ロ.違法若しくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、又はこれらに準ずる行為があると認められるとき、又は正当な理由なく退任したと当社が認めるときは、取締役会の決議によって、該当する新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて新株予約権を行使することができないものとする。

ハ.上記のほか、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される契約に定めるところによる。

i.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社の株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2022年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2022年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２、３、４は2022年３月29日取締役会決議の（注）１、２、３、４に同じです。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(2025年12月31日現在)

(注) １．自己名義株式3,866,617株は「個人その他」に38,666単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に45単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2025年12月31日現在)

(注)　上記のほか当社所有の自己株式3,866千株があります。

① 【発行済株式】

(2025年12月31日現在)

(注) １．証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」の欄に4,500株(議決権45個)、「単元未満株式」の欄に89株含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2025年12月31日現在)

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2025年７月23日開催の取締役会において、当社普通株式につき東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得することを決議いたしました。

（注）2025年10月24日開催の取締役会において、当社普通株式につき東京証券取引所における市場買付により取得することを決議いたしました。

（注）１．2026年１月28日開催の取締役会において、当社普通株式につき東京証券取引所における市場買付により取得することを決議いたしました。

２．当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)及び保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関して、連結配当性向40％以上を目途に、中期的な利益見通し・投資計画に加え、そこから生み出されるキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、配当を実施することを基本方針としております。

当期の配当につきましては、期末配当を１株当たり100円とし、年間配当金は中間配当(１株当たり70円)と合わせ、１株当たり170円(連結配当性向44.6％)とする予定であります。

配当の回数につきましては、従来と同様に中間配当及び期末配当の２回の配当を行っていくことを基本的な方針として考えております。また、配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によっても配当することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会又は取締役会の決議年月日、配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

継続的に企業価値を向上させていくためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けてさまざまな取り組みを実施しております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コンスーマ、エンタープライズ、エリア、プロフェッショナルと複数の事業領域において事業を展開しており、今後、新たな事業領域にも積極的に展開していきたいと考えております。これら事業領域ごとに迅速な意思決定を行いつつ、当社グループ全体又はいくつかの事業領域にまたがる重要な意思決定を全社視点で行い、他方、意思決定及び執行の適正を確保するには、下記のコーポレート・ガバナンス体制が有効であると判断しております。

 

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。(2026年３月24日現在)

 

１）取締役会、取締役

全社的な事業戦略及び執行を統括する代表取締役と、各事業領域又は各本社機能を統括する業務執行取締役を中心としつつ、経営の健全性を担保するため、独立社外取締役を複数名加えた体制とします。取締役会は、法令に従い、重要な意思決定と執行状況の監督を行います。
　それ以外の意思決定については、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督のもと、取締役会決議により選任される執行役員が各事業領域又は各本社機能の責任者としてそれぞれ意思決定と執行を担います。

取締役会は、社内出身の取締役４名、独立役員である社外取締役４名の計８名から構成され、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。取締役の任期は１年であり、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制を構築しております。現在、重要案件については、原則として月１回開催している定例の取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会や、役員及び主要グループ会社社長が参加する経営会議で活発に議論したうえで決定する仕組みとなっております。

提出日現在の取締役会の構成員は以下のとおりです。

　代表取締役社長社長執行役員　足立　正親（議長）

　取締役専務執行役員　　　　　溝口　稔

　取締役常務執行役員　　　　　蛭川　初巳

　取締役上席執行役員　　　　　大里　剛

　取締役　　　　　　　　　　　大澤　善雄（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　長谷部　敏治（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　河本　宏子（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　宮原　さつき（社外取締役）

 

当事業年度の取締役会における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
足立　正親	13回	12回（92%）
溝口　稔	13回	13回（100%）
蛭川　初巳	13回	13回（100%）
大里　剛	13回	13回（100%）
大澤　善雄	13回	13回（100%）
長谷部　敏治	13回	13回（100%）
河本　宏子	13回	13回（100%）
宮原　さつき	10回	10回（100%）

 

（注） 宮原さつき氏の取締役会出席状況は、2025年３月27日開催の第57回定時株主総会において取締役に選任された後に開催された取締役会のみを対象としております。

 

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、当社グループの持続的成長に向けた投資（Ｍ＆Ａ、基幹システム刷新等）、サステナビリティ経営、政策保有株式の保有合理性及び自己株式の取得等について審議を行いました。

 

２）監査役会、監査役

取締役会から独立した独任制の執行監査機関として、当社の事業又は企業経営に精通した者や会計等の専門分野に精通した者を監査役にするとともに、社外監査役のうち２名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たした者とします。これら監査役から構成される監査役会は、当社の会計監査人及び内部監査部門と連携して職務の執行状況や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性を確保します。
　社外監査役３名を含む５名の監査役が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。

　提出日現在の監査役会の構成員は以下のとおりです。

　　常勤監査役　濱田　史朗（議長）

　　常勤監査役　橋本　圭弘

　　常勤監査役　橋本　巌（社外監査役）

　　常勤監査役　鈴木　清純（社外監査役）

　　監査役　　　長谷川　茂男（社外監査役）

 

３）指名・報酬委員会

当社は、任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、提出日現在、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役３名の計５名で構成されております。当該委員会は、取締役、監査役及び上席執行役員の候補者の選任や、取締役及び上席執行役員以上の執行役員の報酬制度の妥当性について審議し、取締役会に答申します。

提出日現在の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

　代表取締役社長社長執行役員　足立　正親（議長）

　取締役専務執行役員　　　　　溝口　稔

　取締役　　　　　　　　　　　大澤　善雄（社外取締役）

　取締役　　　　　　　　　　　長谷部　敏治（社外取締役）

　取締役　　　　　　　　　　　河本　宏子（社外取締役）

 

当事業年度の指名・報酬委員会における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
足立　正親	２回	１回（50%）
溝口　稔	２回	２回（100%）
大澤　善雄	２回	２回（100%）
長谷部　敏治	２回	２回（100%）
河本　宏子	２回	２回（100%）

 

 

当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、株式報酬制度一部改定の妥当性に関する審議及び監査役及び上席執行役員の新任候補者選定の公正性に関する審議を行いました。

 

 

＜経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての方針＞

取締役・監査役の候補者及び上席執行役員以上の執行役員は、性別、国籍、年齢等、個人の属性にかかわらず、その職務を公正かつ的確に遂行することができると認められ、かつ高い識見を有する者であって、次の要件を満たす者から選出することを原則とします。

・代表取締役・取締役

当社の企業理念、行動規範を真に理解しているとともに、執行役員の経験等を通じて当社の事業・業務に広く精通し、複数の事業や本社機能を俯瞰した実効的な判断ができること。

・独立社外取締役

取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすほか、企業経営、リスク管理、法律、経済等の分野で高い専門性及び豊富な経験を有すること。

・監査役

企業経営、財務・会計、内部統制等の分野で高い専門性及び豊富な経験を有すること。社外監査役のうち２名以上は、取締役会が別途定める独立性判断基準を満たすこと。

・上席執行役員以上の執行役員

管理職アセスメント、業績面・能力面・人格面で高い評価を受けた者であって、特定分野の執行責任を担うに十分な知識・経験と判断能力を有しており、かつ、当社の経営理念、行動規範を真に理解していること。

 

＜経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名にあたっての手続＞

・経営陣幹部の選任・指名手続

当社は、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役３名の計５名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設けております。

取締役・監査役の候補者の指名及び上席執行役員の選任（代表取締役社長の後継者及びその候補者を含む）については、所定の要件を満たすと認められる者の中から代表取締役社長が候補を推薦し、その推薦の公正・妥当性を当該委員会にて確認のうえ、取締役会に議案として提出、審議しております。

また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会において審議し、その同意を得るものとしております。

・経営陣幹部の解任手続

代表取締役、業務執行取締役及び上席執行役員以上の執行役員（以下「経営陣幹部」）につき違法、不正又は背信行為が認められる場合、その役割を果たしていないと認められる場合その他経営陣幹部の任に相応しくないと認められる場合には、取締役・監査役は、いつでも「指名・報酬委員会」に対して当該経営陣幹部の解任の要否を討議するよう求めることができます。

「指名・報酬委員会」での討議の結果は、その内容いかんにかかわらず取締役会に答申され、取締役会において解任の要否が審議されます。審議の対象となる当該経営陣幹部は、審議に加わることができません。

 

＜経営陣幹部・取締役の報酬決定にあたっての手続＞

「指名・報酬委員会」は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証いたします。個別の報酬額は、取締役会決議により定める算定の基本的な考え方につき「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき、決定されます。

 

 

４）特別委員会

当社は、任意の「特別委員会」を設置しており、提出日現在、独立社外取締役４名で構成されております。当該委員会は、支配株主との重要な取引のうち、少数株主の利益保護の観点から審議・検討が必要と判断される取引等について、取締役会又は取締役会議長の諮問に基づき審議し、取締役会に答申します。

提出日現在の特別委員会の構成員は以下のとおりです。

取締役　　　　　　　　　　　大澤　善雄（社外取締役）（議長）

取締役　　　　　　　　　　　長谷部　敏治（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　河本　宏子（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　宮原　さつき（社外取締役）　

 

当事業年度の特別委員会における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数（出席率）
大澤　善雄	２回	２回（100%）
長谷部　敏治	２回	２回（100%）
河本　宏子	２回	２回（100%）
宮原　さつき	２回	２回（100%）

 

 

当事業年度の特別委員会における具体的な検討内容としては、財務戦略に関する審議及び親会社からの仕入に関する審議を行いました。

 

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査役会、指名・報酬委員会、特別委員会の議長及び構成員は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容も含めて記載しております。

 

取締役会

代表取締役社長社長執行役員　足立　正親（議長）

取締役専務執行役員　　　　　溝口　稔

取締役専務執行役員　　　　　蛭川　初巳

取締役常務執行役員　　　　　大里　剛

取締役　　　　　　　　　　　大澤　善雄（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　長谷部　敏治（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　河本　宏子（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　宮原　さつき（社外取締役）

 

監査役会

常勤監査役　橋本　圭弘（議長）

常勤監査役　伴能　正彦

常勤監査役　鈴木　清純（社外監査役）

常勤監査役　荒井　英一（社外監査役）

監査役　　　志村　さやか（社外監査役）

 

 

指名・報酬委員会

代表取締役社長社長執行役員　足立　正親（議長）

取締役専務執行役員　　　　　溝口　稔

取締役　　　　　　　　　　　大澤　善雄（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　長谷部　敏治（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　河本　宏子（社外取締役）

 

特別委員会

取締役　　　　　　　　　　　大澤　善雄（社外取締役）（議長）

取締役　　　　　　　　　　　長谷部　敏治（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　河本　宏子（社外取締役）

取締役　　　　　　　　　　　宮原　さつき（社外取締役）　

 

 

５）サステナビリティ推進委員会

社会と当社グループの持続的発展のための検討を行う場として、2021年２月にサステナビリティ推進委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、サステナビリティに関わる事項全般について、委員長である代表取締役社長が統括責任を担っております。また、当委員会における討議・決議事項は、経営の根幹に関わる重要事項であり、他の委員会や複数の部門が関わる全社横断的なテーマであるため、取締役会が直接監督する体制が必要であると判断し、2023年４月より、それまでの経営会議傘下から取締役会傘下へと体制を変更いたしました。委員会における決裁事項を明文化し、取締役会に付議すべき報告・承認事項を定義しております。

 

６）開示情報委員会

重要な会社情報について公正かつ適時適切に開示する体制を強化するために、「開示情報委員会」を設置しております。これは、重要な会社情報について、適時開示の要否、開示内容、開示時期等の適時開示に必要な決定を迅速に行う役割を担っております。また、当社各部門及び各関係会社に「開示情報取扱担当者」を置き、発生した重要な会社情報について、網羅的にかつ迅速に情報を収集する体制を構築しております。

 

７）内部統制評価委員会

2005年１月に「内部統制評価委員会」を設置するとともに、当社各部門及び主要関係会社各部門に責任者を置くことにより、法律に準拠した内部統制体制の整備を全社的に継続しております。

 

８）リスク・クライシスマネジメント委員会

自然災害、企業倫理・コンプライアンス違反、情報セキュリティ事故等の企業を取り巻くリスクに対する予防や危機対応等に関する諸活動を推進するため、2021年に「リスク・クライシスマネジメント委員会」を設置しております。それまで、各リスクに対しそれぞれの管理体制のもとで行っていた諸活動を同委員会傘下の活動として整備・確立するとともに、統合リスクマネジメントを推進し、当社グループの企業価値向上及びステークホルダーの損失の最小化を図っております。

 

９）執行役員制度

経営の意思決定機能と業務執行機能を制度的に分離し、取締役の員数を減少させ当社グループにおける経営の意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確化しその体制を強化するため、2011年３月29日より、執行役員制度を導入しており、執行役員は、2026年４月１日付で19名で構成されます。

 

③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を取締役会で決議をしており、かかる方針のもと、内部統制システムの整備を推進しております。当該基本方針は次のとおりです。
 

「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針」
当社並びに当社及びその子会社からなる企業集団は、業務の適正を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、キヤノングループの行動指針である「三自の精神（自発・自治・自覚）」に基づく健全な企業風土と、「キヤノングループ行動規範」による遵法意識の醸成に努めるとともに、当社及び当社グループ会社の重要事項の決裁手続の明確化を通じ、当社グループ全体の「経営の透明性」を確保する。

 ａ）コンプライアンス体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

・取締役会は、「取締役会規則」を定め、これに基づき当社グループの経営上の重要事項を慎重に審議のうえ意思決定するとともに、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員(以下「取締役等」)の業務の執行状況につき報告を受ける。

・業務遂行にあたり守るべき規準として「キヤノングループ行動規範」を用い、新入社員研修、管理職登用研修、新任役員研修等の場においてコンプライアンスを徹底する。

・リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備する。

・内部監査部門は、すべての業務を監査する権限を有しており、法令・定款の遵守の状況についても監査を実施する。

・従業員は、当社グループにおいて法令・定款の違反を発見した場合、内部通報制度を活用し、その事実を申告することができることとする。また、当社は、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止する。

ｂ）リスクマネジメント体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

・リスクマネジメントに関する規程に基づき、当社及び当社グループ会社が事業を遂行するに際して直面し得る重大なリスクの把握(法令違反、財務報告の誤り、品質問題、労働災害、自然災害等)を含む、リスクマネジメント体制の整備に関する諸施策を講じ、当該体制の整備・運用状況を評価し、取締役会に報告する。

・経営会議を設け、取締役会付議に至らない案件であっても、重要なものについては同会議において慎重に審議する。

ｃ）効率的な職務執行体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

・取締役等は、当社重要事項に関する決裁規程その他取締役会で決議された職務分掌に基づき、社長の指揮監督の下、分担して職務を執行する。

・当社は、経営会議において、５ヵ年の経営目標を定めた長期経営構想及び３ヵ年の重点施策等を定めた中期経営計画を策定し、当社グループ一体となった経営を行う。

ｄ）グループ管理体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）

　当社は、当社グループ会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、当社グループの内部統制システムを整備する。

・取締役会が定める「キヤノンマーケティングジャパングループ会社　重要事項決裁規程」に基づき、重要な意思決定について当社の事前承認を得ること又は当社に対して報告を行うこと。

・リスクマネジメントに関する規程に基づき、その事業の遂行に際して直面し得る重大なリスクを把握のうえ、これらのリスクに関するリスクマネジメント体制の整備・運用状況を確認、評価し、当社に報告すること。

・設立準拠法の下、適切な機関設計を行うとともに、執行責任者の権限や決裁手続の明確化を図ること。

・「キヤノングループ行動規範」によるコンプライアンスの徹底の他、リスクマネジメント体制の一環として、日常の業務遂行において法令・定款の違反を防止する業務フロー(チェック体制)及びコンプライアンス教育体制を整備すること。

・内部通報制度を設けるとともに、内部通報者に対する不利な取扱いを禁止すること。

ｅ）情報の保存及び管理体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

・取締役会議事録及び社長その他の取締役等の職務の執行に係る決裁書等の情報は、法令並びに「取締役会規則」及び関連する規程に基づき、各所管部門が適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでもこれらを閲覧できることとする。

ｆ）監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）

・監査役監査体制（会社法施行規則第100条第３項）については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」を参照ください。

２）責任限定契約について

当社と社外取締役及び監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、法令に違反すると認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は当該保険契約によっても填補はされません。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

４）取締役の定数

当社の取締役は21名以内とする旨定款に定めております。

５）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

７）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、取締役会の決議による剰余金の配当等を可能とする規定を定款に定めております。

８）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会決議によって取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにすることを目的とするものであります。

９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

ａ）基本方針

・当社は、当社及び当社グループ各社が市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としている。

ｂ）整備状況

・反社会的勢力との関係遮断のための行動指針を定めているほか、当社就業規則においても、同趣旨の規定を定め、従業員に対してその徹底を図っている。

・本社総務部門を反社会的勢力対応の当社グループ統括部署とし、各総務担当部署との間で、反社会的勢力及びその対応に関する情報を共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めている。

・警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築している。

・賛助金の支払等については、法律上、企業倫理上の観点から問題のないことをチェックするため、事前にこれを審査している。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１）2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 11名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 15.4％）

２）2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 11名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 15.4％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

・監査役の職務を補助する専任の組織・使用人は置きませんが、内部監査部門及び法務部門等は、監査役から要望を受けた事項について、協議のうえ、監査役及び監査役会の事務を補助する使用人(以下「監査役補助使用人」)を置きます。この監査役補助使用人は、監査役から指示された職務が発生した場合、当該職務を優先して執行することとし、監査役補助使用人の人事異動には、監査役会への事前相談を要することとします。

・監査役は、取締役会のみならず、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握します。

・人事、経理、法務等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告します。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告します。

・監査役は、会計監査人から定期的に、かつ必要に応じて報告を受けます。

・監査役は、国内の当社グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報共有を通じてグループ一体となった監査体制の整備を図ります。また、監査役は、必要に応じて国内外の主要な当社グループ会社を往査し、当社グループ会社の取締役等による業務の執行状況を把握します。

・当社は、監査役に報告した者に対する不利な取扱いを禁止するとともに、当社グループ会社にも不利な取扱いの禁止を求めます。

・監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役の請求に従い負担します。

・常勤監査役濱田史朗氏は、当社において長年経理業務を担当した経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査役長谷川茂男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・その他の状況については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　２）監査役会、監査役」を参照ください。

当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き当社の監査役会は５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。同株主総会で監査役に選任予定の伴能正彦氏は、当社において長年経理業務を担当した経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく監査役に選任予定の志村さやか氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

＜監査役及び監査役会の活動状況＞

a.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度の監査役会における、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

(注)１．上記のほか、情報共有等を目的としたグループ監査役連絡会を２回開催しております。

２．伴能正彦氏、荒井英一氏及び志村さやか氏は、2026年３月26日開催の第58回定時株主総会において監査役に選任される予定のため、当事業年度に開催された監査役会の出席はありません。

b.監査役会の具体的な検討内容

・監査方針・監査計画等の策定

・監査報告の作成

・会計監査の相当性

・内部統制システムの整備・運用状況

・株主総会議案内容の確認

・会計監査人の選任、解任・不再任の決定

・重要会議の決議・報告事項の確認

・監査役監査の状況報告

・その他法令で定める事項

c.監査役の活動状況

期初の監査役会にて個々の監査役の業務分担を決定のうえ、以下の活動を実施しております。

・重要会議への出席（取締役会、経営会議、各種委員会等）

・監査・ヒアリングの実施（本社・事業部門等：58部門、支店・営業所：11事業所25部門、

　グループ会社：９社17部門）

・取締役会の実効性の評価

・社外取締役との情報共有及び意見交換

・管理部門からの報告聴取（人事、経理、法務、IT等）

・重要書類の閲覧（取締役会議事録、経営会議議事録、社長決裁書類等）

・月次決算報告の聴取

・グループ監査役連絡会の実施

・内部通報制度の整備・運用状況の確認

・会計監査人からの監査状況の聴取、監査結果報告の受領

・会計監査人の監査体制、独立性、監査契約の確認

・計算書類等の監査

②　内部監査の状況

グループ総合監査室は、代表取締役社長直轄の独立した専任組織として設置されております。同室には、内部監査やIT分野の専門知識・資格を有する人材が多数在籍しており、事業環境やリスクの重要度を踏まえ、重点分野を中心に内部監査を行い、改善状況を継続的に確認しております。監査の計画及び結果は、代表取締役社長並びに取締役・監査役へ定期的に報告され、経営の監督機能と連携しております。さらに、社外の専門機関による確認を受け、国際的な基準に沿った内部監査を実施し、監査品質の維持・向上に取り組んでおります。また、主要なグループ会社の監査部門とも同一方針のもと連携し、グループ全体で約60名の監査体制を構築しております。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２）継続監査期間

2020年12月期以降の６年間

なお、有限責任監査法人トーマツにおいては、業務執行社員のローテーションが実施されております。業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて会計監査業務に関与しておらず、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて会計監査業務に関与しておりません。
 

３）業務を執行した公認会計士

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他60名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を備え、当社グループの活動全体を一元的に監査する体制を有しており、また、新たな幅広い視点で効果的かつ効率的な監査を実施できると判断したためです。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて当社で定めた「会計監査人の再任の適否判断の方針」に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報の収集・評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

(注) １．提出会社における非監査業務の内容は、顧客向けシステムの運用評価に関する業務であります。

２．連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務であります。

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ １）を除く）

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査内容、監査時間数等の妥当性を検証し、監査報酬を決定しております。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）報酬の基本方針

当社は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け役員が能力をいかんなく発揮しその役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとして役員報酬制度が機能するよう、その設計に努めております。また、役員報酬の財産的価値は、当社の期待に十分に応えることができる優秀な人材の確保・維持を考慮しつつ、適切な水準となることを基本としております。

２）各報酬制度の内容

a.代表取締役・業務執行取締役

代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、次の「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」によって構成されております。

＜基本報酬＞

これら取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献度に応じた所定の額となります。その総額は、2007年３月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額８億円以内となっております。

＜賞与＞

これら取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する金銭報酬で、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益」を指標としております。当該取締役の役位に応じた標準賞与額を指標の達成度に応じて調整した金額を算出いたします。

当社では、賞与は配当や内部留保とともに、その本質は会社利益の配分であるとの考え方から、その支給の可否及び上記により算出した支給額の合計について毎年の株主総会に諮っております。

「連結税金等調整前当期純利益」につきましては、2025年度は年初570億円と予想（2025年１月公表値ベース）しておりましたが、実績は606億30百万円となりました。

＜株式報酬型ストックオプション＞

株式報酬型ストックオプションは、株主の皆さまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けをより高めることを目的とするものであり、年１回、当社株式の新株予約権を付与するものです。新株予約権の付与数は、役位並びに付与時の株価水準をもとに算出いたします。また、本制度は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とするものであります。対象者は、グループ全体の年間の営業活動の成果である「連結税金等調整前当期純利益その他当社が定める経営指標」の達成度に応じて0％～100％の範囲で権利行使が可能となります。ストックオプションとしての新株予約権の割当てに際しては、公正価額を基準として定める払込金額と同額の報酬を取締役に支給するものとし、当該払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされます。取締役の報酬額につきましては、2007年３月28日開催の第39回定時株主総会の決議により、年額８億円以内となっておりますが、本制度は、2022年３月29日開催の第54回定時株主総会の決議により、かかる範囲内となっております。

在任期間を通しての成果に対する報酬との考えから、退任の時に権利行使できる仕組みとします。なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、新株予約権の全部又は一部の行使を制限することがあります。

基本報酬、賞与、株式報酬型ストックオプションの構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、単年度業績の向上を目的とし、取締役の基本報酬に対する賞与及び株式報酬型ストックオプションの構成比は、それぞれ最大３割程度及び最大２割程度とします。

b.社外取締役・監査役

業務執行から独立した立場で職務にあたる社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」、すなわち、それらの職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬のみで構成されております。社外取締役については、上記a.＜基本報酬＞に記載の株主総会決議により定めた年額の範囲内、かつ一般的な水準を考慮して当社が予め定めた金額の範囲内で決定しております。監査役については、1998年３月26日開催の第30回定時株主総会で定められた「年額１億２千万円以内」の限度において、監査役間の協議により決定しております。

３）報酬決定プロセス

当社は、報酬決定プロセスの透明性・客観性、報酬制度の妥当性の確保を目的として、代表取締役社長、取締役１名及び独立社外取締役３名の計５名からなる任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会は、取締役、上席執行役員以上の執行役員について、基本報酬・賞与の算定基準、株式報酬型ストックオプションの付与基準を含む報酬制度の妥当性を検証したうえで、取締役会に対し、当該制度が妥当である旨の答申を行っております。

取締役の個別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき決定されます。なお、賞与については、上記２)a.＜賞与＞に記載のとおり、都度、支給の可否、支給額の合計について株主総会に諮っております。

また、監査役の報酬決定プロセスについては、上記２)b.に記載のとおりです。

４）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個別の報酬額については、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、「指名・報酬委員会」の検証を経た報酬制度に基づき決定されます。

代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

５）役員報酬に関する株主総会決議並びに取締役会及び指名・報酬委員会の直近の活動内容

＜株主総会＞

・1998年３月26日　第30回定時株主総会

監査役の報酬総額枠の設定　対象監査役数：５名

・2019年３月27日　第51回定時株主総会

取締役の報酬総額枠の設定（業績連動型株式報酬制度に係る取締役の報酬決定）

対象取締役数：６名（業績連動型株式報酬制度の対象取締役数：４名）

・2021年３月26日　第53回定時株主総会

業績連動型株式報酬制度の改定　対象取締役数：４名

・2022年３月29日　第54回定時株主総会

 株式報酬制度の改定　対象取締役数：４名

＜取締役会＞

・2019年２月13日　業績連動型株式報酬制度の導入及びそれらに関する株主総会議案の決定

・2021年２月16日　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定

・2021年２月16日　業績連動型株式報酬制度の改定及びそれらに関する株主総会議案の決定

・2022年２月16日　株式報酬制度の改定及びそれらに関する株主総会議案の決定

当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役賞与支給の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会において、「取締役の基本報酬及び賞与の個別支給額並びに株式報酬型ストックオプションの個別付与数の決定」を決議予定です。

＜指名・報酬委員会＞

・2019年１月11日　役員報酬制度の妥当性に関する審議
・2019年１月23日　業績連動型株式報酬制度導入の妥当性に関する審議

・2021年12月10日　株式報酬制度改定の妥当性に関する審議

・2022年１月20日　株式報酬制度改定の妥当性に関する審議

・2025年11月25日　株式報酬制度一部改定の妥当性に関する審議

提出日現在の委員は、代表取締役社長の足立正親（議長）のほか、取締役の溝口稔、社外取締役の大澤善雄、社外取締役の長谷部敏治及び社外取締役の河本宏子の５名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　２．ストックオプションの額は、第54回定時株主総会の決議により導入した株式報酬型ストックオプション制度に基づき費用計上した額を記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　取引関係の維持・強化や経営戦略等の観点から、企業価値の向上と中長期的な発展に資する投資株式

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は個別の保有株式について、投資企業との取引金額が資本コストに見合うかという定量評価に加え、保有の意義等の定性評価の内容を総合的に勘案し、取締役会にて毎年定期的に保有の合理性を検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断した株式については、売却により縮減を図ります。

なお、2025年度における検証結果は、以下のとおりであります。

政策保有目的の上場株式銘柄のうち、約８割が定量的な保有の合理性が認められており、残りの２割に関しても、定性的に保有の合理性が認められると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。