第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2021年10月15日から2025年10月15日まで毎年10月15日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2021年10月15日から2024年10月15日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2025年10月15日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社エグゼクティブオフィサー２名、子会社取締役１名、子会社エグゼクティブオフィサー５名及び退任者11名となっております。
７．当社及び子会社の役員及び執行役員を兼任している者は、当社での役職で集計しており、子会社の執行役員の数から除いております。
８．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年２月28日から2026年２月28日まで毎年２月28日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年２月28日から2025年２月28日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年２月28日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社エグゼクティブオフィサー１名、海外子会社役員２名及び退任者１名となっております。
７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社エグゼクティブオフィサー１名、退任者１名となっております。
７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社エグゼクティブオフィサー２名、海外子会社役員６名及び退任者２名となっております。
７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年６月１日から2027年６月１日まで毎年６月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年６月１日から2026年６月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年６月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する
６．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年６月１日から2027年６月１日まで毎年６月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年６月１日から2026年６月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年６月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員、使用人又は業務委託先である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ハ)新株予約権者の責に帰すべき事由なく業務委託契約が終了した場合、(ニ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 当社及び新株予約権者間の業務委託契約が終了した場合
⑤ 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合
⑥ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑦ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４の定めに準じて定める。
(7) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社エグゼクティブオフィサー２名、海外子会社役員３名となっております。
７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1) ベスティング等
新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年９月１日から2027年９月１日まで毎年９月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年９月１日から2026年９月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年９月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。
(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。
(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。
(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。
① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）
② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合
③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合
④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合
⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合
⑥ 新株予約権者が死亡した場合
(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。
(6) 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。
(8) 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する
６．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．当社が新規設立されたことによるものです。
２．有償第三者割当 878,060株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
主な割当先 Atom Investment, L.P.
３．当社を株式交換完全親会社、株式会社リガクを株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。
４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、配当原資を確保するため、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。(減資割合99.54％)
５．有償第三者割当 7,205株
発行価格 50,800円
資本組入額 25,400円
主な割当先 当社の取締役及び執行役員、子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会
６．有償第三者割当 3,881株
発行価格 60,100円
資本組入額 30,050円
主な割当先 当社及び子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会
７．有償第三者割当 1,779株
発行価格 82,700円
資本組入額 41,350円
主な割当先 当社代表取締役及び当社グループ従業員持株会
８．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
９．新株予約権の行使による増加です。
10．2026年１月28日開催の取締役会決議により、2026年２月13日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が4,284,500株減少しております。
11．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が193,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式4,304,101株は、「個人その他」に43,041単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) 2025年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）においてインダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シーが2025年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は、以下のとおりです。
※保有割合については、2025年12月31日現在の発行済株式総数（230,375,000株）から議決権を有しない自己株式（4,304,101株）を控除した数を分母として計算しております。
※当社は、自己株式4,304,101株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.87%）
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買い付けとすることを決議しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期の経営視点から成長投資の推進と財務健全性の確保とのバランスを考慮しつつ、各期の業績に応じて株主への配当を実施していくことを、資本政策の基本的な方針としております。配当性向は各期連結利益の30％を目処とし、その水準の維持と向上に努める一方、内部留保資金の使途は、借入金の返済と事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当するほか、M&Aをはじめ、中・長期的な視野に立った新たなる成長事業領域への展開を目指す資金として有効に活用して参ります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり9.40円を2025年８月７日開催の取締役会で決議して実施し、期末配当は１株当たり9.40円を2026年３月３日開催の取締役会で決議して実施しております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数につきましては、年２回の配当を基本方針としております。期末配当及び中間配当の決定機関は取締役会です。
（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、「科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する」を創業以来の企業理念としております。
また、顧客・ビジネスパートナー、仲間（従業員）、地域社会、株主その他のステークホルダーから信頼を得て良好で円滑な関係を維持しつつ、様々な社会課題の解決に取り組むことが、持続可能な社会の実現につながり、ひいては中長期的な企業価値の向上に資すると考え、そのための行動準則として「Rigaku MVV（Mission/Vision/Values）」及び「リガク・グループ行動規範」を定めております。
当社グループは、この企業理念・行動準則に則り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。
イ．様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働すること
ロ．株主の権利を尊重し、平等性を確保すること
ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること
ニ．取締役会等が受託者責任・説明責任を踏まえ、求められている役割・責務を適切に果たすこと
ホ．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと
② Rigaku MVV（Mission/Vision/Values）
当社グループは、新しい時代環境に適応し、事業環境の変化を捉えて成長することで社会に貢献していくことを目指して、従来からの社是とモットーを維持しつつ、2022年に以下に示すRigaku MVV（Mission/Vision/Values）を制定いたしました。当社グループは、Rigaku MVVを全ての役職員が共有し、これに従い行動する当社グループの企業活動の指針として、それに基づいたグローバル経営を行い、科学技術を通じて発展することで、これからも社会に貢献してまいります。
イ．企業理念
科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する
ロ．社是
顧客を大切にする 人を大切にする 技術を大切にする
ハ．Rigaku Vision
リガクが展開する事業に関わる各ステークホルダーを「顧客」「仲間」「社会」「株主」と定め、各ステークホルダーに対して私たちが果たすべき使命と責任、そして提供するべき価値を具体的に示しました。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社は2024年３月の当社定款の変更により監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しておりますが、重要な意思決定を担い、業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会から成る機関設計の下、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独任制の監査役で構成される監査役会による監査を通じて、経営の監督・監視機能がより高く発揮されることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、当社は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定を支援し、それによりコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図る目的から、任意の会議体・委員会として、経営会議、指名評価報酬委員会、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
（取締役会）
取締役会は、川上潤（代表取締役社長）を議長とし、尾形潔（取締役副社長）、富岡隆臣（社外取締役(非常勤)）、廣瀬光雄（独立社外取締役(非常勤)）、ANDREA KNOBLICH（独立社外取締役(非常勤)）、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）、江端貴子（独立社外取締役(非常勤)）の７名で構成され、監査役会からも磯貝龍太（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の３名が出席しております。取締役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、エグゼクティブオフィサーによる職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、７名の取締役のうち５名を社外取締役（うち４名を独立社外取締役）としております。
なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役廣瀬光雄氏が退任し、社外取締役佐々木一郎氏が就任します。
当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画に基づく戦略の進捗状況、重点施策の検討及び進捗報告、年度予算の策定及び進捗報告、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、社内規程等の制定及び改訂等について、情報交換及び意見交換を行っております。
（監査役会）
監査役会は、磯貝龍太（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、監査役の万一の欠員に備えるため、補欠監査役１名を選任しております。
なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役磯貝龍太氏が退任し、社外監査役岡山知弘氏及び社外監査役清田英孝氏が就任します。
（経営会議）
経営会議は、取締役会への付議・報告事案に関する当該事案の担当エグゼクティブオフィサーから社長への事前説明及び当該事案に対して他の関係エグゼクティブオフィサーから意見を徴するため、社長の諮問機関として、社長のほか、副社長を含む当社エグゼクティブオフィサー（海外リージョンリーダーを除く。）及び株式会社リガクエグゼクティブオフィサーで構成されております。原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
（指名評価報酬委員会）
当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）を委員長とし、川上潤（代表取締役社長）、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄（独立社外取締役(非常勤)）、及びANDREA KNOBLICH（独立社外取締役(非常勤)）の５名で構成されます。原則として年に２回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役廣瀬光雄氏が退任し、社外取締役江端貴子氏が新たに指名評価報酬委員会の構成員となります。
当事業年度において、当社は指名評価報酬委員会を11回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の指名評価報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及びエグゼクティブオフィサーの選解任案の審議、取締役及びエグゼクティブオフィサーの報酬体系の審議、個別の取締役及びエグゼクティブオフィサーの報酬額に関する審議・決定等を行っております。
（サステナビリティ推進委員会）
当社の持続可能な成長を目的として、いくつかのサステナビリティ関連活動を推進しており、それらの審議・承認・指導を行うためにサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、川上潤（代表取締役社長）を委員長とし、当社の取締役及びエグゼクティブオフィサー６名(尾形潔、三木晃彦、平塚俊治、山田千尋、富田真司、吉岡憲治)、株式会社リガクの取締役及びエグゼクティブオフィサー５名(宮島孝行、池下昭弘、若佐谷賢治、藤本康三郎、村上隆)及び当社グループの役職員３名(株式会社リガク 品質保証部長 杉田耕司、生産本部 EHS・ファシリティ部長 澤田崇、理学ロジスティクス株式会社 代表取締役社長 中村栄作)の15名で構成されており、半期に一度の頻度で開催されております。また、サステナビリティ推進委員会の下にサステナビリティ推進連絡会があり、サステナビリティ関連活動を会社横断的に定着させるべく活動しております。
（コンプライアンス委員会）
当社は、当社グループにおける法令遵守の徹底及び行動規範遵守の風土醸成を目的として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長、平塚俊治(グローバル人事担当エグゼクティブオフィサー)を副委員長とし、人事、法務、経理、情報システム、知的財産業務を担当するエグゼクティブオフィサー等の中から取締役会が選任した者（三木晃彦、山田千尋、友光徹治、大澤暁）により構成されており、原則として年に２回の頻度で開催されております。
（リスク管理委員会）
当社は、当社グループの事業活動や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある、市場動向や競争環境、購買や外注の安定性確保、法令や規制の遵守とその変更対応、製品の品質と安全、政治・経済・社会情勢、自然災害やパンデミック、人材確保と人権・労務対応、経理・財務・内部統制等、多岐にわたるリスクを全社的・統合的に管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、山田千尋(エグゼクティブオフィサージェネラルカウンセル)を委員長、吉岡憲治（エグゼクティブオフィサー経営企画部長）を副委員長とし、当社の取締役及びエグゼクティブオフィサー５名(川上潤、尾形潔、藤本康三郎、平塚俊治、三木晃彦)、株式会社リガクのエグゼクティブオフィサー１名(若佐谷賢治)の８名で構成されており、原則として年に２回の頻度で開催されております。
設置する機関の構成員（2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在）
取締役会、監査役会、経営会議、指名評価報酬委員会、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員、※は陪席者を示しております。）。
(注) サステナビリティ推進委員会の委員は、当社の社長及び副社長のほか、当社及び株式会社リガクのエグゼクティブオフィサーについては、各エグゼクティブオフィサーの担当領域を参考に選任されております。
2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の各委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、監査役会と指名評価報酬委員会の議長・委員長は、同定時株主総会後のそれぞれの初会合において、互選により選任される予定です。
(注) サステナビリティ推進委員会の委員は、当社の社長及び副社長のほか、当社及び株式会社リガクのエグゼクティブオフィサーについては、各エグゼクティブオフィサーの担当領域を参考に選任されております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
※上記の図表は、2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の状況を表示しております。
2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は７名（うち、社外取締役５名）、監査役は４名（うち、社外監査役４名）となる予定です。
④ 企業統治に関するその他の事項
2023年４月27日付で当社取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」について、その整備に関する基本方針を決議し、これを2026年１月28日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」として以下のとおり改訂することを決議しております。
１．内部統制システムの整備に関する年次計画
本基本方針に則り、取締役会の決議を得て、内部統制システムの整備に関する年次計画を策定するとともに、これに従い当社とその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の内部統制システムの整備・強化を促進し、その堅確な運用を確保する。
２．当社の内部統制システムの整備
(1) 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人が業務の遂行にあたり守るべき規準として「リガク・グループ行動規範」を取締役会の決議により採択し、これを統括・運用するコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの啓発・推進活動を実施する。
② 取締役会が採択した「リガク・グループ行動規範」及びコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する諸施策については、コンプライアンス担当役員を実務責任者とし、各部門のコンプライアンス担当者が当該各部門におけるこれらの実施と浸透を主導する。
③ 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人に対する適用法令その他の規制の周知徹底のため、それぞれの所管部門が社内規程やガイドライン等を整備する。
④ 反社会的勢力とは如何なる面でも一切の関係を持たないとの基本方針を、取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化する。
⑤ コンプライアンス部門等により、会社の事業活動につき遵法の指導やモニタリング等を行い、コンプライアンスを強化する。
⑥ 内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 文書の作成、受発信、保管、保存及び廃棄に関する文書管理規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理する。
② 取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会や経営会議等において重要案件につき具体的な実行計画を慎重に審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。
② 財務リスクには特に注意を払い、財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定とリスクの評価を行い、これらを文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認することにより、リスク管理を実効性あるものとする。
③ 多様化するリスクから企業を守り、社会からの信頼を維持するため、リスク全般を統括管理するリスク管理委員会を設置するとともに、各種社内規程を整備し、その遵守を確保することにより、リスク管理体制を構築する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見と早期解決を図る。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① エグゼクティブオフィサー制度の導入とエグゼクティブオフィサーで構成される社長の諮問機関たる経営会議の設置により、取締役会の決議による方針の下、事業活動における業務の迅速かつ柔軟な執行を促進する体制を確保する。
② 組織分掌に基づく職務分離の確保と職務権限の委譲により、組織的な内部牽制体制の下、職務の執行が効率的に行われる体制の整備を推進する。
③ グループ中期経営計画の策定により経営方針と戦略目標を明確化し、各部門に周知徹底する。また、年次予算計画と月次予算管理により、業務執行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図る体制を確保する。
３．当社グループの内部統制システムの整備
(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 「リガク・グループ行動規範」に基づき、当社グループにおけるコンプライアンスの啓発・推進活動を実施し、遵法・企業倫理意識を浸透させ、グループ共通の価値観としてこれを共有する。
② 「リガク・グループ行動規範」を統括・運用するコンプライアンス委員会が実施するコンプライアンスに関する諸施策については、当社グループ各社のコンプライアンス推進責任者とコンプライアンス担当者が当該各社におけるこれらの実施と浸透を主導する。
③ コンプライアンス部門等により、当社グループの事業活動につき遵法の指導やモニタリング等を行い、コンプライアンスを強化する。
④ 内部監査部門による広範囲にわたる各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見と早期解決を図る。
⑤ 「グループ会社管理規程」その他の当社グループ全社に適用する諸規程の整備を含む子会社の統制管理に必要な措置を講じることにより、当社グループの実効的な統治と業務の適正を確保する。
⑥ 組織分掌に基づく職務分離の確保と職務権限の委譲により、組織的な内部牽制体制の下、職務の執行が効率的に行われる体制の整備を推進する。
⑦ グループ中期経営計画の周知を通じて、経営方針と戦略目標の徹底を図り、当社グループ各社の事業活動の健全性と効率性を確保する。
４．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助するための専任の使用人の配置を求めた場合には、会社法施行規則第100条第３項第２号及び第３号の要件を踏まえて、速やかにこれに対応する（以下、これらの要件を満たす監査役の職務を補助するための専任の使用人を「監査役補助人」という）。なお、監査役補助人が未配置の場合には、監査役の求めに応じて、監査役補助人の配置に代えて、監査役の職務を補助するため、非専任の支援要員を提供する。
(2) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助人の人事評価及び人事異動については、監査役への事前相談を要する。
(3) 監査役の第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(4) 取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人並びに当社の子会社の取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人その他これらの者（以下「子会社の役職員等」という）から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する虞があるときは、監査役に速やかに報告する。
② 取締役と監査役との間であらかじめ報告すべき事項として協議決定する事項については、取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人並びに子会社の役職員等は監査役に適時に報告する。
③ 監査役は、各種会議その他の重要な会議に出席することができる。
(5) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を取締役、エグゼクティブオフィサー及び使用人並びに子会社の役職員等に周知徹底する。
(6) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、かかる費用等又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用等又は債務を支払う。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 会社は、監査役が代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換等を行うための機会を提供する。
② 監査役が効率的かつ効果的な監査を実施できるよう、監査役から要望を受けた事項について、会社は協力体制を整備する。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款にて定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行われ、当該決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めております。
⑦ 責任限定契約の内容
当社は社外取締役及び監査役との間において、当社定款第28条第２項、第37条第２項の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約は、①取締役及び役員個人が、株主等から損害賠償請求されたことにより被る損害を填補するほか（取締役及び役員個人への補償）、②取締役及び役員個人の賠償責任について会社が会社補償制度の下で補償した場合に、その会社の負担に対して保険金を支払うこと（会社補償に対する補償）、③会社に対する有価証券損害賠償請求（法定開示書類の不実記載に伴う株価下落について投資家からの損害賠償請求）がなされた場合に、会社が被った損害賠償金及び争訟費用を支払うこと、をその内容としております。
ただし、法令違反となることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。
保険契約の被保険者は、当社を含むグループ会社の取締役、監査役、エグゼクティブオフィサー、その他会社法上の重要な使用人等です。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任について、当該取締役又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款にて定めております。
（剰余金の配当等）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項についてより機動的な意思決定を行うことを可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、これらを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。
（自己株式の取得）
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款にて定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a 2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役富岡隆臣氏、廣瀬光雄氏、ANDREA KNOBLICH氏、田口倫彰氏及び江端貴子氏は、社外取締役です。
２．監査役磯貝龍太氏、松尾知良氏及び神澤裕氏は、社外監査役です。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．当社はエグゼクティブオフィサー制度を導入しております。エグゼクティブオフィサーの氏名及び担当は、以下のとおりです。
６．当社は、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
(注) １．宇野総一郎氏は2024年８月23日の取締役会での候補選任及び2024年８月30日の株主総会での承認を経て補欠監査役に就任しております。
２．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
b 2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
(注) １．取締役富岡隆臣氏、ANDREA KNOBLICH氏、田口倫彰氏、江端貴子氏及び佐々木一郎氏は、社外取締役です。
２．監査役岡山知弘氏、清田英孝氏、松尾知良氏及び神澤裕氏は、社外監査役です。
３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
② 社外役員の状況
a 2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は富岡隆臣氏、廣瀬光雄氏、ANDREA KNOBLICH氏、田口倫彰氏及び江端貴子氏の５名、社外監査役は磯貝龍太氏、松尾知良氏及び神澤裕氏の３名です。
また、社外役員の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下のとおりです。
b 2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、社外取締役の廣瀬光雄氏は任期満了に伴う退任、社外監査役の磯貝龍太氏は辞任に伴う退任となり、新たに佐々木一郎氏が社外取締役に、また岡山知弘氏及び清田英孝氏が社外監査役に選任されることから、以下のとおり当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名となる予定です。
また、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準に準拠する社外役員の独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い役員を独立役員として選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また、独立社外取締役間の会合を定期的に開催することで独立した立場からの監督機能の強化を図っているほか、社外取締役と監査役が参加する社外取締役連絡会を定期的に開催し、社外取締役と監査役との間で情報を交換しております。さらに、独立性に影響を受けることなく経営企画部やグローバルリーガル各部等の内部統制部門からも適切に情報を収集しており、その求められる役割を果たしております。
社外監査役は、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況を含む職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査等を実施しております。また、社外取締役、内部監査室、会計監査人はもとより、経営企画部やグローバルリーガル各部を含む内部統制部門と連携し、適切に情報を入手し、必要に応じて、法令に基づく調査権限を行使し、その求められる役割を果たしております。加えて、内部監査室より定期的な報告を受け、意見交換等を行うことで緊密な相互連携を図り、監査の実効性・有効性の強化に努めている他、社外監査役、内部監査室長、会計監査人による定期会合を開催し、必要に応じて三者間で情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a 監査役監査の組織、人員及び手続
有価証券報告書提出日現在、当社は常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されており、監査役会設置会社として、監査役会を運営しております。
監査役の３名はいずれも金融業界（銀行並びに証券会社）の出身です。その職歴から培った豊富で専門的な経験から財務・会計、内部統制、ガバナンス等に関して相当程度の知見を有し、加えて非常勤の監査役はグローバルな知見と他社での企業経営や監査役経験を有しており、監査役としての職務を適切に遂行できると判断して選任しております。
監査役監査における監査方針、職務分担及び監査計画を定めており、監査の目的、質、量及び重要度等に応じ、取締役会等重要会議への出席、取締役社長決裁稟議書等業務執行に関する重要書類の入手・閲覧、取締役、使用人及び会計監査人からの報告や聴取、工場への実査といった複数の監査手法を実践しております。
b 監査役、監査役会の活動状況
各監査役は、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めております。具体的には、取締役会への出席に加え、職務分担に応じて経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等重要な会議にも出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。この他にも、国内子会社の監査役との意思疎通及び情報交換を目的とした子会社監査役連絡会を、社外取締役との意思疎通や情報交換を目的とした社外取締役連絡会を、それぞれ開催しております。また、取締役社長決裁稟議書等重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしており、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な内部統制システムについても、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしております。以上の監査活動の過程を通じて、会社業務において適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれがある事実を認めた時は、その改善を行うよう取締役に助言、勧告する他、必要に応じ取締役会に報告しております。
監査役会は原則、毎月１回以上、開催しており、重要な会議への出席や重要書類の入手・閲覧、役職員への聴取といった常勤監査役による監査活動を通じて得られた情報を、非常勤監査役と共有するとともに、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、取締役社長に対し、その職務の執行状況や今後の業務執行における方向性や課題等について聴取しております。
監査役監査、内部監査及び会計監査による監査活動を通じて得られた情報やリスク認識を共有する場として、三様監査連絡会を定期的に開催し、監査結果や監査上の主要検討項目等について聴取しております。
当事業年度における監査役会出席状況につきましては、以下のとおりです。
2025年12月期の監査役会への出席状況
② 内部監査の状況
a 内部監査の組織人員及び手続
内部監査室は社長直轄部門として内部監査機能を担っており、室長を含む５名で業務上の課題抽出・改善を主な目的として各部門、子会社の監査を行っております。手続き面では年度の内部監査計画を策定し、当該計画に基づく監査活動を行うと同時に有効性を高める上で監査役や会計監査人と情報・意見交換を適宜行っております。監査結果については社長及び取締役会への報告を定期的に行い、指摘事項の改善を通じ会社全体の法令遵守・リスク管理体制の整備、ガバナンスの向上を図っております。
b 内部監査、監査役及び会計監査人の相互連携
内部監査室はその活動及び結果について監査役と適宜情報・意見交換を行い、また必要に応じ会計監査人とも相互連携しております。
c 内部監査の有効性を確保するための取組み
上記のとおり内部監査活動及び結果について社長及び取締役会、監査役への報告、また三様監査等を通じた監査役、会計監査人との都度あるいは定期的な情報・意見交換による内部監査の有効性確保を図っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b 継続監査期間
2021年12月期以降の５年間
c 業務を執行した公認会計士
塩谷 岳志
佐々木 崇
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他26名です。
e 監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針について、外部機関によるレビュー・検査結果で問題がないこと、ガバナンス・品質管理体制・職業倫理を徹底させるための体制が整備されていること、独立性を有すること、専門性を有すること、監査報酬の内容が適切であること、監査役や取締役等とのコミュニケーションが図られていたか、海外ネットワークファームとの連携等を総合的に判断することとしております。
上記方針に基づき、当社監査役会において、PwC Japan有限責任監査法人を総合的に勘案した結果、適任と判断しております。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、上記の会計監査に対し、監査法人における監査の相当性について評価し、同法人による職務が適正に遂行されていることを確認しております。
なお、当該相当性評価につきましては、その対象を当社単体・当社グループ連結及び株式会社リガク単体とし、期中及び期末の同法人による監査報告会への参加による報告内容の聴取、質疑応答及び報告資料の閲覧等により、以下の観点を基に評価しております。
（監査方法の相当性）
(ⅰ) 監査計画の妥当性（日程・時間・範囲 / 当期の重点監査項目 / 内部統制問題点への対応 / 子会社監査 / 連結の範囲）
(ⅱ) 期中の監査実施状況（監査計画に沿った監査 / 実施状況の確認 / 監査環境の阻害要因）
（監査結果の相当性）
(ⅰ) 監査報告受領及び「無限定適正意見」である旨の確認
(ⅱ) 期末監査結果説明書（監査計画に沿った監査 / 重点監査項目（重要な虚偽表示リスク）の監査 / その他主たる重要な監査手続 / 監査の過程で識別した虚偽表示の集計 / 内部統制の重要な不備の有無 / 監査上の重要な発見事項 / その他の検討事項 / 経営者確認書）
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く。)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。なお、当該決定においては、監査役会の同意を得ております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の報酬等について、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過年度の職務執行状況及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りにおいて、算出根拠の適正性、監査人の独立性、監査品質の確保等の観点から、その妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であるものと判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会が任意の諮問機関である指名評価報酬委員会の審議を経て決定しております。
当該委員は取締役会により選定し、議長は独立社外取締役が務めるとともに委員の過半数は独立社外取締役で構成されております。取締役の個別報酬は、取締役会の委任を受けた指名評価報酬委員会が決定しております。
監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
a 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(ⅰ)基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上および中長期的な成長の実現に向け、取締役の職責および役割に見合った水準とするとともに、経営責任の明確化および業績との連動性を確保することを基本方針とする。
また、報酬水準および構成（各報酬の割合を含む。）については、当社の業績、経営環境、同業他社の動向等を総合的に勘案し、指名評価報酬委員会における審議を経た上で、透明性および客観性の高い制度設計とする。
(ⅱ)報酬の構成
取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、以下の３種類により構成する。
固定報酬
業績連動報酬
中期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式ユニット（RSU））
これにより、短期および中長期の業績並びに企業価値向上へのインセンティブを適切に付与する。
(ⅲ)固定報酬
固定報酬は、役位、職責、経験等を踏まえ、市場水準を勘案して設定し、定額を月毎に支給している。
(ⅳ)業績連動報酬
業績連動報酬は、業務執行取締役の各事業年度における目標達成、業績向上へのインセンティブとして、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標達成度等に応じて算出した額を、毎年４月から翌年３月までの期間に定期同額で現金報酬として支給する。
業績評価指標には、グループ連結の売上高とEBITDA等を用い、これらの目標に対する達成度を総合的に勘案するものとする。業績連動報酬の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名評価報酬委員会の審議を経て決定する。
(ⅴ)株式報酬（譲渡制限付株式ユニット：RSU）
株式報酬は、取締役に当社の中期的な企業価値向上に対する意識を一層高めることを目的として、中期インセンティブとして付与する。
RSUに係る報酬総額の上限については、2026年３月25日開催予定の定時株主総会において、株数を年間上限100,000株、金額を年間上限2億円として株主の承認を得ることを予定している。
RSUの具体的な内容、付与条件、その他必要な事項については、当該株主総会終了後に開催する取締役会において、別途定める株式報酬規程に基づき決定する。
(ⅵ)社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、その独立性および監督機能を重視し、固定報酬のみとする。
(ⅶ)報酬等の決定方法
取締役の報酬等の内容については、株主総会で決議された報酬の範囲内において、本方針に基づき、指名評価報酬委員会における審議または取締役会からの委任に基づく決議を経て決定する。
(ⅷ)指名評価報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名評価報酬委員会を設置する。
同委員会は、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する。
同委員会は、取締役の報酬等の決定方針および取締役の評価等について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
また、取締役会からの委任に基づき、取締役の個別の報酬水準については、同委員会の決議により決定することができるものとする。
(ⅸ)ストックオプションに関する取扱い
なお、業務執行取締役および社外取締役の一部には、上場前にストックオプションが付与されているが、当該ストックオプションについては、今後新たな付与を行う予定はない。
(ⅹ)監査役に関する補足
本方針は取締役（社外取締役を含む）を対象とするものであり、監査役の報酬については本方針の対象外とする。
監査役の報酬は、会社法第387条の規定に基づき、株主総会で定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定する。
b 報酬決定手続、指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
当社は、2024年３月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額総額５億円と決議しております。同総会終結時点の取締役の員数は８名です。指名評価報酬委員会の活動状況については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
同様に、監査役の報酬限度額は年額総額５千万円と決議しております。同総会終結時点の監査役の員数は３名です。
なお、当社は2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）において「監査役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役の報酬限度額は年額総額８千万円以内となる予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）当事業年度末日時点の取締役は７名（うち社外取締役は５名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）です。上記の支給員数と相違しておりますのは、2025年３月27日に退任した取締役が１名含まれているためです。なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、対象となる役員の員数は、取締役（社外取締役を除く。）２名、監査役（社外監査役を除く。）０名、社外役員（取締役・監査役）９名となる予定です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的(政策保有目的)である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。