１【新規発行株式】

　（注）１．募集の目的及び理由

当社は、当社執行役及び常務役員が、中期的な業績目標の達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めるとともに、在任中に直接株式が報酬として交付されることにより、株主の皆様との株価連動のメリットとリスクの共有をさらに進めるため、2018年より業績連動型株式報酬制度としてパフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「PSU制度」といいます。）を導入しております。また、業績目標達成及び長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるインセティブを与えるため、2023年より当社の幹部層（当社Global CEOが承認したジョブ型（類型Ⅰ）認定ポジションに就いている者）を対象としたリストリクテッド・ストック・ユニット（以下、「幹部層RSU制度」といいます。）を導入しております。本募集は、PSU制度及び幹部層RSU制度を踏まえ、2026年３月24日開催の当社の取締役会における決議に基づいて行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、PSU制度に係る業績連動型株式報酬としては、割当予定先である当社執行役５名及び常務役員18名（以下、「PSU交付対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、また、幹部層RSU制度に係る譲渡制限付株式報酬としては、当社株式の割当予定先である2025年１月にユニット付与された2025年プラン対象の当社幹部層３名（以下、「幹部層RSU交付対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、交付されるものです。

パフォーマンス・シェア・ユニット

(1）PSU制度の仕組み

当社は、PSU交付対象者に対し、一定期間（以下、「PSU報酬対象期間」といいます。）の職務執行の対価として、別途定める業績判定期間における当社業績の数値目標の達成率に応じて、当社株式の交付及び金銭の支給を行います。株式の交付及び金銭の支給割合は、PSU交付対象者が負担する所得税額等を考慮し、それぞれ50％とします。当社株式の交付にあたっては、当社株式の払込金額に係る現物出資財産として、PSU交付対象者に金銭報酬債権を支給いたします。

(2）PSU報酬対象期間及び業績判定期間

PSU報酬対象期間は2023年３月28日から2026年３月24日まで、業績判定期間は2023年１月１日から2025年12月31日まで。

(3）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

PSU制度における当社株式１株当たりの払込金額は、恣意性及び株価変動の影響等特殊要因を排除した価格とするため、本自己株式処分（下記２．に定義します。）に係る当社取締役会決議日前月（2026年２月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である3,680円としており、これはPSU交付対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(4）その他

PSU交付対象者に対して交付される当社株式の数及び支給する金銭の額、PSU制度に係る当社株式の交付及び金銭の支給並びに権利喪失の条件、PSU報酬対象期間開始後の株式分割・株式併合等がされた場合の取扱いその他PSU制度の詳細は、当社業績連動型株式報酬運営要領等をもって定めております。

リストリクテッド・ストック・ユニット

(1）幹部層RSU制度の仕組み

当社は、幹部層RSU交付対象者に対し、一定期間（以下、「幹部層RSU報酬対象期間」といいます。）の職務執行の対価として、別途定める業績判定期間における業績目標の達成率に応じて、当社株式の交付及び金銭の支給を行います。株式の交付及び金銭の支給割合は、幹部層RSU交付対象者が負担する所得税額等を考慮し、それぞれ50％とします。当社株式の交付にあたっては、当社株式の払込金額に係る現物出資財産として、幹部層RSU交付対象者に金銭報酬債権を支給いたします。

(2）幹部層RSU報酬対象期間及び評価判定期間・業績判定期間

幹部層RSU報酬対象期間は2025年１月１日から2025年12月31日まで、業績判定期間は2025年１月１日から2025年12月31日まで。

(3）譲渡制限付株式割当契約の概要

当社は、幹部層RSU交付対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「幹部層RSU割当契約」といいます。）を締結する予定であり、幹部層RSU割当契約の締結等を条件として、幹部層RSU交付対象者に金銭報酬債権を支給いたします。

そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式のうち幹部層RSU制度に係る譲渡制限付株式報酬として交付される2,800株については、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

ア．譲渡制限期間

2026年６月１日から2027年12月31日までの間。

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本幹部層RSU譲渡制限期間」といいます。）において、幹部層RSU交付対象者は、当該幹部層RSU交付対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本幹部層RSU割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「幹部層RSU譲渡制限」といいます。）。

イ．譲渡制限の解除

当社は、本幹部層RSU譲渡制限期間が満了した直後の時点をもって、当該時点において幹部層RSU交付対象者が保有する本幹部層RSU割当株式の全部につき、幹部層RSU譲渡制限を解除いたします。

ウ．譲渡制限付株式の無償取得

当社は、幹部層RSU交付対象者が、当社Global CEOが正当と認める理由なく当社の従業員の地位を喪失した場合には、本幹部層RSU割当株式を、当該喪失日時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本幹部層RSU割当株式のうち、本幹部層RSU譲渡制限期間が満了した直後の時点において上記イの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

エ．株式の管理に関する定め

幹部層RSU交付対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本幹部層RSU割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、幹部層RSU譲渡制限が解除されるまでの間、本幹部層RSU割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

オ．組織再編等における取扱い

当社は、本幹部層RSU譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社Global CEOの決定により、本幹部層RSU割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る幹部層RSU譲渡制限を解除するものといたします。

当社Global CEOの決定により、本幹部層RSU割当株式の全部について、これに係る幹部層RSU譲渡制限を解除しないこととする場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において幹部層RSU譲渡制限が解除されていない本幹部層RSU割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

(4）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

幹部層RSU制度における本割当株式１株当たりの払込金額は、恣意性及び株価変動の影響等特殊要因を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日前月（2026年２月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である3,680円としており、これは幹部層RSU交付対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(5）その他

上記(3)の幹部層RSU割当契約の定めのほか、幹部層RSU交付対象者に対して交付される当社株式の数及び支給する金銭の額、幹部層RSU制度に係る当社株式の交付及び金銭の支給の条件、その他幹部層RSU制度の詳細は、当社譲渡制限付株式報酬運営要領等をもって定めております。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【募集の条件】

　（注）１．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載のPSU制度に基づきPSU交付対象者に当社株式を、幹部層RSU制度に基づき幹部層RSU交付対象者に特定譲渡制限付株式を、それぞれ割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。また、恣意性及び株価変動の影響等特殊要因を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日前月（2026年２月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である3,680円としております。当該発行価格につきましては、当社普通株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日（2026年３月24日）の直前営業日の終値と著しい乖離は見られず、これは交付対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、PSU制度及び幹部層RSU制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．執行役を対象としたPSU制度に基づく本自己株式処分は５月19日を、常務役員を対象としたPSU制度並びに幹部層RSU制度に基づく本自己株式処分は６月１日を、それぞれ払込期日とします。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。