第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 1. 2026年2月12日の取締役会決議による2026年2月27日付の自己株式の消却により、発行済株式が36,487,500株減少しております。
2. 「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
3. 発行済株式のうち、14,242,343株は、現物出資(関係会社株式 23,966百万円)によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
イ. 2013年3月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。
(a) 2015年7月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。
2. 当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
ロ. 2020年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
(a) 2020年5月13日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株です。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
(b) 2020年10月30日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株です。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。
3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
ハ. 2021年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2021年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
(a) 2025年3月26日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(b) 2026年3月25日取締役会決議
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会直後の取締役会で「監査等委員に対する新株予約権発行の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、以下の新株予約権が発行されます。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
二. 2021年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
(a) 2021年7月1日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(b) 2021年9月22日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(c) 2021年11月9日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
ホ. 2022年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。
(a) 2022年5月12日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
4. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
ヘ. 2023年3月24日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2023年3月24日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
(a) 2023年3月24日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(b) 2023年8月9日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
ト. 2024年3月27日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2024年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
(a) 2024年3月27日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2026年2月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(b) 2025年2月19日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
チ. 2025年3月26日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2025年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
(a) 2025年3月26日取締役会決議
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
2. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
3. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
リ. 2026年3月25日定時株主総会決議によるもの
会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2026年3月25日の定時株主総会において決議頂けるように上程されております。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。
(a) 2026年3月25日株主総会決議
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等の内容決定の件」を提案しており、同日開催が予定さる取締役会で当該議案が承認可決されると、以下の新株予約権が発行されます。
(注) 1. 上記以外のその他細目事項については、2026年3月25日開催の定時株主総会以後の取締役会の決議をもって決定いたします。
2. 新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。
3. 当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。
4. 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 新株予約権の行使による増加であります。
2. 有償第三者割当(Embark Studios ABの株主に対する第三者割当増資)
発行価格 2,115円
資本組入額 1,057.5円
割当先 Embark Studios ABの普通株式の株主である個人6名及び財団1社
3. 有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)
発行価格 3,040円
資本組入額 1,520円
割当先 Embark Studios ABの従業員である個人25名
4. 有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)
発行価格 2,944円
資本組入額 1,472円
割当先 Embark Studios ABの従業員である個人5名
5. 有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)
発行価格 2,863円
資本組入額 1,431.5円
割当先 Embark Studios ABの従業員である個人3名
6. 有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)
発行価格 3,020円
資本組入額 1,510円
割当先 Embark Studios ABの従業員である個人14名
7. 取得した自己株式36,571,300株を、2022年8月31日付で、全株式消却しております。
8. 取得した自己株式16,752,326株を、2023年5月31日付で、全株式消却しております。
9. 取得した自己株式17,539,739株を、2024年2月29日付で、全株式消却しております。
10. 取得した自己株式19,911,683株を、2025年2月28日付で、全株式消却しております。
11. 取得した自己株式36,487,500株(2026年1月31日現在保有)を、2026年2月27日付で、全株式消却しております。
12. 2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,932,885株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,455百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在
(注) 上記「個人その他」の所有株式数(単元)には、自己株式34,253,200株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(注) 2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年9月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年12月31日現在時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書によると、同社は10.23％の議決権を有していることを当社は2023年6月23日時点で確認できており(2022年6月30日現在の総株主の議決権の数8,653,451個に基づき算出しております)、当社の主要株主になっております。
また、2026年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが有する株式すべてをアヤル・ファースト・インベストメント・カンパニーへ譲渡している旨が記載されております。
なお、2026年1月9日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書によると、同社は11.17％の議決権を有していることを当社は2026年1月9日時点で確認できており(2025年12月31日現在の総株主の議決権の数7,928,858個に基づき算出しております)、当社の主要株主になっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
※ 提出日の前月末(2026年2月28日)における内容を記載しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年3月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数を含んでおりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益の還元が重要な経営課題であると認識し、株主資本の状況、経営実績、収益見通し等を慎重に検討した上で、業績の進展状況に応じて、利益配当・自己株式取得等を通じて株主に対し利益還元を行う方針であります。また、株主への利益還元をより安定的かつ継続的に充実させていくことが重要であると考え、減損損失などの一過性の費用を除く前連結会計年度の営業利益のうち33%以上を目標に利益還元を実施することといたします。これに加えて、連結上の親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)目標を最低限10%とし、将来的には15%を目指しております。
内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした既存事業の拡充や新規事業の展開、M&A又はゲーム配信権の取得等、将来の成長に向けた積極的な事業展開を図るための有効投資と株主への利益の還元とのバランスを考慮し実行してまいりたいと考えております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
上記の方針に則り、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び財務状況等を勘案し、１株当たり45.0円(うち中間配当金15.0円)といたしました。なお、次期の配当につきましては、中間及び期末共に１株につき30.0円を予定しております。
当社においては、剰余金の配当は取締役会の決議により定めることとしております。なお、当社定款には、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(ⅰ)株主の利益の最大化、(ⅱ)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(ⅲ)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。
② 企業統治の体制の状況等
イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、取締役会制度及び監査等委員会制度を採用しております。また、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
提出日（2026年3月24日）現在、当社の取締役会は、取締役8名（監査等委員である取締役3名を含む）により構成されており、3か月に1回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。
当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、そのうち2名は独立社外取締役です。原則として3か月に1回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。
当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役が当たることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会による確認を得た上で、取締役会における決議により確定、決定しております。
このような取締役会制度、監査等委員会制度及び報酬委員会により、コーポレート・ガバナンスを実効あるものとしております。
企業統治の体制の構成員は、以下のとおりです。(◎：議長又は委員長)
なお、2026年3月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役9名(監査等委員である取締役3名を含む)により構成され、企業統治の体制の構成員は、以下のとおりです。(◎：議長又は委員長)
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」及び「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理(内部統制)プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策に当たるものとしております。
また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。
ニ．当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じ、各会社における地域の特殊性を考慮した独立性をも尊重しつつ、当社においては、以下のとおり、子会社管理体制を整備しております。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制：
「関係会社管理規程」に基づき、重要事項その他必要事項について定期的に報告を行わせるものとしております。
・子会社の損失の危険の管理に関する体制：
当社の「リスク管理規程」に準じた規程を置き、損失の危険が顕在化するリスクの低減を図るとともに、万一重大事故等が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：
月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善させるものとしております。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：
当社の取締役、内部監査室、法務部及び経理財務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。
ホ．当社の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりです。
ヘ．責任限定契約
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、当該定款に基づき業務執行取締役等ではない取締役4名と上記の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ト．補償契約
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、当社と李 政憲氏、植村士朗氏、パトリック・ソダーランド氏、姜 大賢氏、鶴見尚也氏、アレクサンダー・イオシロビッチ氏、本多慧氏及び国谷史朗氏は、会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で当社が補償する旨の補償契約を締結しております。
チ．役員等賠償責任保険契約
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者である役員、執行役員及び管理職従業員が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害等が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。
リ．取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ヌ．取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ル．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
ヲ．剰余金の配当等
当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ワ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
カ．支配株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、非支配株主の利益を損ねることのないよう努めております。
ヨ．株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について定めておりません。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を3か月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容としては、当社の「決裁権限表」に従い、当社及び当社子会社の経営や事業の方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項などについて議論及び決議しており、また、当社及び当社子会社の事業の状況、重要な業務の執行状況、法令に定められた事項などについて報告を受けております。
④ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を5回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。なお、以下の他に電子メールによる意見交換を随時実施しております。
報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く)、個別の報酬等に関する支給額及び業績達成率などについて審議しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
イ. 2026年3月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) 1. 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 アレクサンダー・イオシロビッチ 委員 本多慧 委員 国谷史朗
2. アレクサンダー・イオシロビッチ氏は、当社又は当社の子会社の業務執行取締役ではありません。
3. 取締役鶴見尚也、アレクサンダー・イオシロビッチ、本多慧及び国谷史朗の各氏は、社外取締役であります。
4. 2025年3月26日より、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 2024年3月27日より、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
ロ. 2026年3月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとなる予定です。
男性
(注) 1. 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 国谷史朗 委員 鶴見尚也 委員 曺韓慜
2. 曺韓慜氏は、当社又は当社の子会社の業務執行取締役ではありません。
3. 取締役服部薫、国谷史朗、鶴見尚也及び曺韓慜の各氏は、社外取締役であります。
4. 2026年3月25日より、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 2026年3月25日より、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び業務執行取締役等でない取締役について
2026年3月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、取締役会の経営監督機能をより実効性のあるものとさせるため、当社取締役8名のうち4名を社外取締役とし、うち3名を独立社外取締役としており、当社と独立社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、監査の独立性及び透明性の確保の観点から、独立社外取締役3名のうち2名を監査等委員である取締役としております。当社は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準としては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、その職務の遂行に関し、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、2026年3月25日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社取締役9名のうち4名を社外取締役とし、うち3名を独立社外取締役と致します。また、独立社外取締役3名のうち2名を監査等委員である取締役としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「(3) 監査の状況② 内部監査の状況」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在、監査等委員は3名で構成され、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監査機能の実効性を高めるとともに、原則として3か月に1回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。当事業年度における当社の監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の監査、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制に係る体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況、会計監査人による監査への評価、会計監査人の報酬等への同意等であります。
監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度ごとに監査計画を策定して監査を実施しております。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、当社監査等委員のうち1名は、日本における経験豊富な弁護士であり、法律、監査に関する高い知見を有しております。
なお当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査等委員会は引き続き3名で構成されることになります。
② 内部監査の状況
イ．内部監査室及び監査等委員会の組織、人員及び監査手続
当社においては、内部統制の有効性や各部門の業務活動の状況を適正に評価し、経営の改善に寄与することを目的として、代表取締役社長直属の機関として、内部監査室(室長1名、室員１名)を設置しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年1回の内部監査を実施しております。また、連結子会社につきましては、NEXON Korea Corporation及びその連結子会社についてはNEXON Korea Corporationの内部監査室が、内部監査担当部署を有する当社の連結子会社については当該部署が、内部監査担当部署を有しない当社の連結子会社については当社の内部監査室が、定期的に内部監査を行っております。
監査等委員会も、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度ごとに監査計画を策定して監査を実施しております。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めております。なお、当社監査等委員のうち1名は、日本における経験豊富な弁護士であり、法律、監査に関する高い知見を有しております。
ロ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携並びに各監査と内部統制部門との関係
監査等委員及び内部監査室長は、最低半期ごとに1回は会計監査人からレビュー又は会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。
また、内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っております。
ハ．内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査室長は、内部監査の実施状況について代表取締役に対する直接報告のみならず、定期的に取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告するものとしております。また、監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、これらにより内部監査を実効性あるものにしております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2006年からの20年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 林 壮一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 高島 静枝
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他19名
ホ．会計監査人の選定方針と理由、監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。
また、会社法第340条第1項各号の定める項目に該当し、かつ適当と認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、当社の内部監査室、法務部、経理財務部及び会計監査人自身から、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針その他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、PwC Japan有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるリファード業務です。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に対する報酬(イ．を除く)
(注) 当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルタント業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告書の作成及び税法の解釈や適用に関する相談業務です。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
二．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模や業種の特性、監査に要する日数、人員等を勘案した上で、監査公認会計士の同意に基づく報酬額を立案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て会計監査人の報酬等を妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1. 当社グループが当社取締役として在任していた1名に対する報酬のうち、当社以外の会社から支払われた報酬は、13百万円になります。
2. 当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では3名に対して総額300百万円になります。
3. 株式報酬型ストック・オプションには、行使期限満了及び権利確定前のストック・オプションの失効により戻入れられた報酬額△26百万円を含めておりません。
4. 代表取締役社長の李政憲は、表示確率と適用確率の乖離に関する問題を厳粛に受け止め、業績連動賞与の50％削減を自ら申し出ており、取締役会において承認されております。なお、開示上の業績連動賞与額は、削減前の金額を記載しております。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) 代表取締役社長の李政憲は、表示確率と適用確率の乖離に関する問題を厳粛に受け止め、業績連動賞与の50％削減を自ら申し出ており、取締役会において承認されております。なお、開示上の業績連動賞与額は、削減前の金額を記載しております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年2月20日付最終改定)
当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。
(a) 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
(b) グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること
(c) 株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること
(d) 報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。
イ．報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限
報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役が当たることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。
取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。
個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
ロ．当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2025年2月21日 ：2025年度の役員報酬について
・2025年3月17日 ：2025年度の役員報酬について
・2026年2月5日 ：2025年度の業績連動賞与金額の算出及び2026年度の役員報酬について
・2026年2月22日 ：2025年度の業務執行取締役に対する賞与金額について
・2026年2月27日 ：2025年度の業務執行取締役に対する賞与金額について
(以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました)
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ．報酬水準の考え方
当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。
ニ．報酬構成
(a)業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」、及び④多様な会社業績指標その他の評価指標と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」とからなります。
この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各取締役の報酬額の構成については、原則として、業績評価指標を100％達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。なお、当社取締役が当社子会社のCEO等の役職を兼任する場合、当該子会社における役職に対する報酬として付与される新株予約権があるときは、報酬割合の設定に際して、当該新株予約権は考慮しないものとします。
(ⅰ) 定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。[①<(②+③+④)]
(ⅱ) 年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[②<(③+④)]
さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[①≦②≦(③＋④)]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
②年次業績賞与: 各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、行使可能となるものとする。付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとする。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース): 付与されるストック・オプションのそれぞれについて３年の業績評価期間を設定し、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に業績評価指標の達成度に応じて行使可能とする。ただし、付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとする。
なお、上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得た上で取締役会の決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、報酬構成の割合の設定に際して、当該追加の支給分は考慮しないものとします。
(b)業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含むが、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)
業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 付与年に開催される定時株主総会後に付与され、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能とする。
(c)監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)
監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]
各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。
①基本報酬: 決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース): 毎年、定時株主総会後に付与され、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能とする。
ホ．各報酬等の内容
(a)定額・固定報酬
取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。
①基本報酬
各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。
(b)業績・株価連動報酬
取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。
②年次業績賞与
上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。
業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、予め定められたウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0％から150％の幅で変動します(業績評価指標を100％達成した場合、100％)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。
当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。
(注)目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)
③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)
この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を含む)に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に付与するものとし、当該新株予約権は、付与後に3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足することを条件として所定の割合で権利確定し、その行使が可能となるものとします。ただし、付与に当たっては、株主総会で承認された金額及び個数の枠内において、業務執行取締役の役割やその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるものとします。監査等委員である取締役(社外取締役を含む)に対しては、毎年、定時株主総会後に新株予約権を付与し、当該新株予約権は、付与後に最初に開催される定時株主総会の終了時に権利確定し、その行使が可能となるものとします。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります
株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)
いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、付与後3年間に亘って、予め定められた各期日に勤続条件を充足すること及び客観的な株価ベースの指標との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率等の業績評価指標の達成に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の数(基準個数)については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(一定の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後に、一定の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から100%までとします(業績評価指標を100％達成した場合、100％)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、確定、決定された部分に限られます。
具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例：トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))、日経225、TOPIX等(注1))及び②財務ベースの指標(例：連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益等(注2))を選定し、付与時に定められるウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。また、個々の取締役の業務分掌等の状況を踏まえ、上記にかかわらず、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与された新株予約権のうち一部について、リーダーシップインパクト、戦略課題実行、チーム開発等を基準とした評価に基づき、CEOの裁量(注3)にてその達成率を算定し、かかる達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となる旨を定めることができるものとします(その残余については、原則として、上記記載の①株価ベースの指標及び②財務ベースの指標のウエイトで評価します。)。なお、業績評価期間の途中でも業務執行取締役の役割に変更がある場合(代表取締役に新たに就任する等)には、該当する取締役に追加で付与することがあります。
(注1) 業績評価のために選定される株価ベースの指標の例：比較対象指標として、TSR、日経225、TOPIX等から柔軟に選定できることとし、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象指標の変動割合と当社のTSR値等の株価ベースの指標の変動割合とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として株価ベースの指標を使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。
(注2) 業績評価指標として選定される連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益等については、内部経営計画に掲げる各事業年度の連結売上収益、連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益等の業績達成率に基づき評価を行います。
(注3) 達成率の算定は、予め取締役会で定める裁量評価の目的や項目に沿って行うものとします。
なお、当事業年度内に権利確定した株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はございませんでしたので、同ストック・オプションに係る指標の目標及び実績については、省略いたします。
＜留意事項＞
業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。
株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、予め定められた各期日まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。
なお、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。
(c)特別報酬
上記に関わらず、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得て取締役会決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとします。なお、報酬構成の割合の設定において、当該追加の支給分は考慮しないものとします。
ヘ．「取締役報酬ポリシー」の一部改定について
当社は2025年8月20日付で取締役報酬ポリシーの一部を改定しており、改定内容は、上記の取締役報酬ポリシーの記述に含まれています。主な変更点は、「② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法(2026年2月20日付最終改定) ホ．各報酬等の内容 (c)特別報酬」の項にありますように、当初決定した報酬の額を変更すべき事情が生じた場合その他必要がある場合には、報酬委員会の承認を得て取締役会決議により、上記の報酬とは別に、分割又は一時金払いにより追加の金銭報酬を支給することを決定することができるものとし、報酬構成の割合の設定において、当該追加の支給分は考慮しないものとするものです。
また、当社は2026年2月20日付で、取締役報酬ポリシーの一部を改定しており、改定内容は、上記の取締役報酬ポリシーの記述に含まれています。その主な変更点は、以下のとおりです。いずれも、ポリシーの運用により柔軟性をもたせ、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の遂行に資することを目的としています。
(a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)及び株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)は「3年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、これを廃止し、業務執行取締役の役割や職務分掌またその変更に応じて付与の頻度や個数に柔軟性をもたせることができるようにいたしました。
(b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はその60%を株価ベースの指標(例：相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR)))を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの6社を選定しておりましたが、比較対象指標としては、TSR、日経225、TOPIX等の客観的な株価ベースの指標から柔軟に選定できるように変更いたしました。
(c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)について、その40%について財務ベースの指標を用いて、その60％について相対的TSRを用いて評価することになっておりましたが、財務ベースの指標と株価ベースの指標の評価ウエイトについては、各業務執行取締役の役割や職務内容に応じて柔軟に設定できるように変更しました。また、評価基準に基づく権利確定の時期についても、3年間の期間の中で、予め柔軟に定められるようにしております。さらに、個々の取締役の業務分掌等の状況を踏まえ、上記にかかわらず、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与された新株予約権のうち一部について、リーダーシップインパクト、戦略課題実行、チーム開発等を基準とした評価に基づき、CEOの裁量にてその達成率を算定し、かかる達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となる旨を定めることができるもの(その残余については、原則として、上記記載の①株価ベースの指標及び②財務ベースの指標のウエイトで評価します。)と変更しました。
(d)改定前の取締役報酬ポリシーでは、報酬構成について、期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額よりも業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額の方が多くなるように定めておりましたが、各取締役の役割や職務分掌に応じて柔軟に設定できるように、この定めを削除しました。また、当社取締役が当社子会社のCEO等の役職を兼任する場合、当該子会社における役職に対する報酬として付与される新株予約権があるときは、報酬割合の設定に際して、当該新株予約権は考慮しないものと変更しました。
(e)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業績連動型ストック・オプションにおける業績評価指標の設定や達成度について、200%という数値を用いていましたが、誤解を生じやすいので、原則として、100％の業績評価指標達成で100%の権利確定という表現に変更しました。
ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分については100百万円以内)、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。これらの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。第19回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は1名)であります。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、上記の各報酬とは別枠で、2023年3月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として535百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内(うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。さらに、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、2024年3月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として693百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。加えて、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、2025年3月26日開催の第23回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として48百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は32,000個以内及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として48百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は32,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第23回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち、社外取締役は1名)であります。なお、当社は、2026年3月25日開催予定の第24回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)6名選任の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬等の内容決定の件(2026年度株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与)」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、別枠で、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として2,250百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は900,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)として6,750百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は2,700,000個以内(社外取締役については対象外)となる予定であり、第24回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち、社外取締役は1名)となる予定であります。
また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ3名(うち、社外取締役の員数は2名)であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、事業機会の創出や取引先との関係強化を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、経営戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、投資対象会社との事業上の連携強化を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得・保有することとしております。また、当初想定していたシナジー効果又は事業機会が見込めないと考えられる株式については、取締役会で個別に保有の適否の検証をし、継続して保有する意義、効果が乏しいと判断した銘柄は順次縮減に努めるものとしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。