（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．上記の「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式を２単元含めて記載しています。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．菱工会持株会は、当社と取引のある会社の持株会です。

２．公益財団法人浦上奨学会は、1970年３月16日、社会有用の人材育成を目的として、広島県出身の学徒等に対する奨学援護を行うために設立されました。理事長は、当社相談役浦上浩です。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株数のうち、1,633千株は投資信託、120千株は年金信託、1,801千株はその他信託であり、その合計は3,555千株です。

４．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株数のうち、1,025千株は投資信託、124千株は年金信託、686千株はその他信託であり、その合計は1,835千株です。

５．2025年８月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、テクトロニック・インダストリーズ・カンパニー・リミテッドが2025年８月26日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

６．2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。

　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

７．2025年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2025年12月８日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2025年12月31日現在で株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めていません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

　当社は、2025年２月13日付で「中期経営計画（2025年－2027年）」（以下「中期経営計画」）を発表し、その中で、株主還元を経営の最重要課題の１つと位置付け、従来の還元方針を改め、これを強化することといたしました。具体的には中期経営計画期間中の株主還元としては、累進配当を採用し、初年度は１株当たり100円を下限とし、以後、維持または増配し、また、機動的な自己株式取得も検討の上、総還元性向は40％を目安に実施していくこととしました。内部留保資金につきましては、経営環境の変化に対応した生産・販売体制の強化、成長のための設備投資、新技術・新商品の開発、合理化などに活用し、中長期的な競争力強化と収益力の向上をはかっています。

　配当の回数につきましては、中間期と期末の年２回行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。

　上記の方針のもと、2025年12月期の期末配当金につきましては、業績及び財務状況等を勘案した結果、１株当たり50円とすることを2026年２月12日開催の取締役会で決議し、同年３月26日開催予定の株主総会へ付議しております。これにより、年間配当金は中間配当金50円とあわせて１株当たり100円となり、前期実績に比べ15円の増加となります。

　なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　取締役の定数、選任の決議要件

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　イ 自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

　ロ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨定款に定めています。

　ハ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めています。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を次のとおり保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

　イ 被保険者の範囲

　当社及びグループ会社のすべての役員

　（取締役、監査役、執行役員、海外グループ会社において、当該国の法律により、これらの者と同様の地位

　にある者）

　ロ 保険契約の内容の概要

　被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を補償するものです。ただし、被保険者の犯罪行為、または意図的に違法行為を行い損害賠償請求がなされた場合は、補償対象外とします。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会の活動状況

　取締役会では、決算・財務関連、大型投資、経営幹部の人事、内部監査の内容等を審議したほか、中期経営計画の実施状況、サステナビリティに関する取り組みの監督を行いました。

　また、各取締役の当事業年度に開催した取締役会の出席状況は次のとおりです。

⑩　指名報酬諮問委員会の活動状況

　指名報酬諮問委員会では、取締役・監査役の異動、取締役・監査役の報酬、執行役員の異動、連結子会社の社長の異動、後継者の育成について審議しました。

　また、各委員の当事業年度に開催した指名報酬諮問委員会の出席状況は次のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

　（注）１．取締役大岡哲、伊香賀正彦、伊藤麻美及び荒井洋一は、社外取締役です。

２．監査役畑川高志及び重崎隆は、社外監査役です。

３．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2026年３月分の持株会による取得株式数は、提出日（2026年３月25日）現在確認ができないため、2026年２月末現在の実質所有株式数を記載しています。

b.2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

　（注）１．取締役伊香賀正彦、伊藤麻美及び志岐彰は、社外取締役です。

２．監査役畑川高志及び黒住哲理は、社外監査役です。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2026年３月分の持株会による取得株式数は、提出日（2026年３月25日）現在確認ができないため、2026年２月末現在の実質所有株式数を記載しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.組織、人員

　提出日現在における当社の監査役会は、３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されています。なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されることになります。

　各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりです。

（注）１．社外監査役　平野高志氏については、2025年12月２日の退任前の出席状況を記載しています。

（注）２．社外監査役　重崎隆氏については、2025年12月２日の就任後の出席状況を記載しています。

b.監査役及び監査役会の主な活動状況

　監査役会は、取締役会や決算（四半期単位）等を意識して、開催しています。

　監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定めて活動しています。当事業年度における監査役会の主な決議、報告事項は、次のとおりです。

　・監査役会監査報告書に関する決定

　・監査の活動計画の策定

　・取締役等の業務執行の状況や内部統制システムの整備、運用状況の確認

　・内部監査の内容、状況等の確認

　・中期経営計画の実施状況の確認

　・会計監査人の監査報酬に関する同意等

　各監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役等から業務に関する報告を聞き、意見を述べる等、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を実施しています。業務執行に関する諸会議の出席や事業部門への個別ヒアリング等は、常勤監査役が中心となり活動し、その結果については監査役会に報告しています。

　監査役会では、必要に応じて、主要な事業所及び子会社に赴き、あるいはWEB会議システムを活用して業務の報告を受け、業務及び財産の状況を確認しています。また、代表取締役社長、社外取締役等とのミーティングも適時に実施し、意見交換を行っています。

　また、監査役会は、会計監査人、内部監査部門と連携を図り、監査の品質向上に努めています。内部監査部門からは、実施した監査の結果について監査終了の都度報告書を受領し、監査結果等の報告を受けています。期中では定期的に会議を持つなど、広い範囲で情報共有、意見交換を実施しています。会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聞き、期末には監査結果の報告を受け、意見交換を行っています。

②　内部監査の状況

　内部監査は当社の内部監査室（人員４名）が担当し、経営効率の増進、会社の継続的発展及び企業価値の向上に資することを目的として、内部監査規程に基づいて当社及びグループ会社の内部監査を実施しています。会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、内部統制システムの適切性を維持しています。なお、上記人員の過半数は、財務・経理部門における実務経験を有しています。

　また、内部監査室による内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　28年間

c.業務を執行した公認会計士

　茂木　浩之

　吉田　一平

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者６名、その他15名です。

e.監査法人の選定方針と理由

　監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人が独立性と専門性を有し、かつ、海外子会社を含む当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためです。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について評価を行っています。

　なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては、独立性、専門性に問題はないものと認識しています。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

　当社の株式取得に伴う会計及び税務デューデリジェンス業務についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（a.を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

　移転価格税制対応及び一般税務処理に関する助言業務等についての対価を支払っています。

（当連結会計年度）

　移転価格税制対応及び一般税務処理に関する助言業務等についての対価を支払っています。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議の上、決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠、当社の規模・特性などを考慮し、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　役員の報酬等の総額は、2007年６月26日開催の第95回定時株主総会において取締役は年額42,000万円以内、監査役は年額6,000万円以内と定めており、各役員の報酬等はこの総額の範囲内で以下のとおり決定されています。

　ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は2025年２月13日開催の取締役会において、取締役の報酬等を決議しています。

　当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。

　また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の報酬がその算定方法と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

　なお、監査役報酬額は監査役の協議により決定しています。

（指名報酬諮問委員会）

　当社は監査役会設置会社の体制のもと、取締役の報酬につきまして、公平性、客観性及び透明性を担保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しています。

　メンバーは社内取締役１名（浦上彰）、社外取締役１名（伊香賀正彦）、社外監査役１名（畑川高志）であり、社外役員が過半数を占めています。

　委員長は代表取締役の浦上彰が務めています。

　なお、指名報酬諮問委員会は、取締役、監査役、執行役員などの選任、再任、退任、解任、後継者計画（含む育成）に関する事項や取締役、監査役の報酬に関する事項などについて、審議を年４～５回程度行っています。

（役員の報酬）

　取締役（社外取締役を除く）報酬は、「基本報酬」と「業績によって変動する業績連動報酬」から構成されています。

　業績連動報酬は、全社の収益性指標と中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定しており、その目標達成度に応じて変動する仕組みとなっています。

　社外取締役、常勤監査役、社外監査役の報酬は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成されています。

　「基本報酬」は役位別の一定の基準をベースとしています。

　「業績連動報酬」は以下の（а）全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）と（ｂ）全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与（損金不算入賞与）によって構成されており、標準的な支給割合は７：３となっています。

（a）全社の収益性指標を反映する賞与（業績連動給与）

以下の計算式に基づいて支給額を決定しています。

（業績連動給与の算定方法）

計算式：業績連動給与における役位別標準支給額（表１）×利益率（表２）

表１　業績連動給与における役位別標準支給額

※当事業年度末には取締役常務執行役員は在籍していません。

表２　利益率（※１）

※１：利益率は総資産利益率に応じて、算出に用いる計算式を決定しています。

※２：総資産利益率＝親会社株主に帰属する当期純利益÷連結総資産

※３：営業利益達成率＝連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）

（当事業年度の連結営業利益は12,665百万円、連結営業利益の業績予想は11,700百万円）

※４：営業利益（絶対額）は収益性を、総資産利益率（ＲＯＡ）は資産と収益のバランスを評価するために採用しています。

留意事項

（１）本業績連動給与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役及び監査役は含まれません。

（２）法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益に関する指標」は有価証券報告書を基礎とした連結営業利益とします。

（３）支給する業績連動給与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は42,000万円とします。

（b）全社又は各取締役（社外取締役を除く）の管掌領域の目標達成度を反映する賞与

　各取締役（社外取締役を除く）について、中長期的な課題達成を主眼とした全社又は各管掌領域における業績目標を設定し、その目標の達成度に応じて支給額を決定しています。

　中長期的な業績と直接連動する報酬及びストックオプション等の株式報酬は採用していませんが、当該賞与によって中長期的な業績達成へのインセンティブ付けを取締役（社外取締役を除く）に対して行っています。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、取引先との関係の維持強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合にはこれを保有します。

　なお、当社では個別の政策保有株式について、定量面（株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）及び定性面（保有することによる投資先企業との関係維持・強化等）を両面で精査の上、保有の適否を検証し、その結果を取締役会で説明しています。また、保有の合理性が認められない銘柄については別途縮減を検討することとしています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が保有しています。

３．㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループの連結子会社である㈱中国銀行が保有しています。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループの連結子会社である㈱三井住友銀行が保有しています。

５．三井住友トラストグループ㈱の連結子会社である三井住友信託銀行㈱が保有しています。

６．㈱ひろぎんホールディングスの連結子会社である㈱広島銀行が所有しています。

７．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

８．第一生命ホールディングス㈱の連結子会社である第一生命保険㈱が保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。