【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ネクセラファーマ株式会社(以下「当社」)は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ(URL https://www.nxera.life/jp)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2025年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」)により構成されています。当社グループは医薬品事業を行っております。
２．作成の基礎
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２第１号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2026年３月25日に取締役会によって承認されております。
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益」及び「社債償還損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券評価損益」△１百万円、「社債償還損」６百万円、及び「その他」△954百万円は、「その他」△950百万円として組み替えております。
３．重要性がある会計方針
連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の12月31日現在で支配している事業体の財務諸表に基づき作成しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判定しております。
全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しております。
支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。
当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(ⅰ)受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と(ⅱ)子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から１年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用として処理しております。
当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測定期間の修正とは、「測定期間」(取得日から１年を超えることはできません)に入手した、取得日に存在した事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。
測定期間の修正として適格でない条件付対価の公正価値の変動は、以下のいずれかにより会計処理します。
(ａ)資本に分類される条件付対価は、事後の報告日において再測定されず、事後の決済も資本取引として会計処理しております。
(ｂ)取得日後の事業により生じた資本に分類される以外の条件付対価の変動は、各連結会計年度末において公正価値で測定し、公正価値の変動を純損益に認識しております。
当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを、取得日に個々の取引ごとに選択しております。
外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。
公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換算しております。
再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の「金融収益」又は「金融費用」として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。
在外営業活動体(海外子会社)の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は著しい変動がない限り期中平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
主要資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物 ２～16年
機械装置 ４～８年
工具、器具及び備品 ２～18年
使用権資産 ２～16年
子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、非支配持分の認識額を含む、譲渡対価の公正価値から、取得時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額で測定しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。
償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
主要資産項目の見積耐用年数は以下のとおりです。
製品関連 16～28年
基盤技術 12～20年
顧客関連 20年
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識基準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。
当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識した後、個別に取得した無形資産と同様の方針で、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
当社グループは、契約時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。
契約の開始時に、使用権資産はリース負債の当初測定の金額に加えて原資産の解体及び除去、原資産又は原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを考慮して測定しております。また、リース負債は、残存リース料を契約開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。
使用権資産は、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間(２～16年)にわたり定額法により減価償却を行っております。リース負債は、支払われたリース料からリース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を控除した金額を帳簿価額から減額しております。
当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に含めて表示しております。また、連結包括利益計算書において、リース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を「金融費用」に含めて表示しております。
当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号「リース」の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位又は資金生成単位グループについては、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位又は資金生成単位グループとしております。
全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額を算定して判断しております。外部からのキャッシュ・イン・フローがない資産については、キャッシュ・イン・フローを生み出す資金生成単位又は資金生成単位グループに含めて、回収可能価額を算定して判断しております。
減損損失は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まずその資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に当該単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。
減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。
営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で、それ以外の金融資産は公正価値に当該金融資産に直接起因する取引コストを加算した金額で当初測定しております。
当初認識時に、金融資産の分類を下記の順に決定しております。
以下の要件をともに満たす負債性金融資産
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした金融資産(売買目的で保有する金融資産は当該選択をすることはできない)
(ⅰ)以外の資本性金融資産
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
公正価値の変動額を測定し、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合には、その他の資本の構成要素に計上されている累積損益を利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、投資原価の一部回収とみなされる部分を除いて金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
金融資産については、以下の場合に、認識を中止しています。
(ａ)金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合
(ｂ)金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転した場合
(ｃ)金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡したが、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転したわけでも、ほとんどすべてを保持しているわけでもなく、かつ、当該金融資産に対する支配を保持していない場合
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。
ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が合理的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。
金融負債は、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する取引費用を控除した金額で当初測定しております。金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。
実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。
なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、連結包括利益計算書において「金融費用」に当期の純損益として認識しております。
金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
金融負債が条件変更または交換されたものの、大幅な条件変更を伴わないことから当該金融負債の認識の中止が生じない場合にも、条件変更または交換時に利得または損失を認識しております。
当社グループは、為替リスクを管理するために、先物為替予約取引のデリバティブを利用しております。これらのデリバティブは、契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各期末日の公正価値で再測定しております。公正価値の変動は純損益を通じて認識しております。
なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を現在有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定しております。直接発行費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。
負債部分に関する利息は、金融費用として純損益で認識しております。転換時には、負債部分は資本に振り替え、利得及び損失は認識しておりません。
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。取得原価は、先入先出法に基づいて算定しており、購入原価及び加工費用を含んでおります。
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当社グループが過去の事象の結果として現在の法的または推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。
引当金は、現時点の貨幣の時間価値の市場評価と当該債務に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、債務の決済に必要とされると見込まれる支出の現在価値として測定しております。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。
資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。
費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわたって、規則的に純損益に認識しております。
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は「資本剰余金」から控除しております。
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。
顧客がライセンスからの便益をそれ単独でまたは顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせて得ることができ、かつ、ライセンスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識別可能である場合に、ライセンスが他の財またはサービスと区別されると判断しております。
ライセンスが他の財またはサービスと区別される履行義務であると判断される場合において、次の３つの要件全てに該当する場合には知的財産にアクセスする権利を有していると判断し一定期間にわたって収益認識しております。
・顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を当社グループが行うことを、契約が要求しているかまたは顧客が合理的に期待している。
・ライセンスによって供与される権利により企業の活動の正または負の影響に顧客が直接晒される。
・上記の結果、当該活動が生じるにつれて顧客に財またはサービスが移転することがない。
上記の要件を満たさない場合、知的財産権を使用する権利を有していると判断した時点で収益を認識しております。
一時点で充足される履行義務は、ライセンスを付与した時点で収益を認識しております。
事後に重大な収益の戻入れが生じる可能性を考慮し、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成が確実となった時点で収益を認識しております。
契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、または履行義務の充足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。
該当事項はありません。
当社グループが履行するにつれて提供される便益を顧客は同時に受け取って消費するため、研究開発受託に係る収益は一定期間にわたって認識しております。
一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領している場合には、当該対価を契約負債として計上しております。研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積時間または費用に対する期末日までの実際発生時間または費用の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負債を取り崩しております。ただし、開発マイルストン収入に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性が解消されるまでに認識した収益累計額に重大な戻入れが生じない可能性が非常に高いと見込まれる範囲でのみ収益を認識しております。
契約に基づき、サービス提供時間に時間単価を乗じて収益計上額を測定しております。
契約の取引価格については、残余アプローチを用いて算出した独立販売価格に基づいて配分しております。
次の要件の両方に該当する場合には、変動対価を特定の履行義務のみに配分しております。
・当社グループの特定の履行義務の充足若しくは財またはサービスの提供により、支払条件が変動する。
・契約上のすべての履行義務及び支払条件を考慮した結果、変動対価全体を特定の履行義務若しくは財またはサービスに配分することが、適切に取引価格を各履行義務に配分するという目的に合致する。
なお、当社グループの締結するライセンス契約や研究開発契約等には重大な金融要素は含まれておりません。また、対価は合意された履行義務の充足若しくは契約条件の達成時点から１年以内に受領しています。
当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度及び事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度を導入しております。
ストック・オプション及びRSUは、付与日における公正価値で測定し、権利が確定するまでの期間にわたり純損益として、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプション等の公正価値は、諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等により算定しております。
意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、期末日において制定され又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当局に納付(又は税務当局からの還付)される予想額で算定しております。
繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産又は負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合ではなく、取引時に、会計上の利益にも課税所得(税務上の欠損金)にも影響を与えず、かつ取引時、同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引における、資産又は負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。
繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、又は実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。
繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。
子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来ない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
・創薬に係る資金生成単位
のれん 13,115百万円
無形資産(基盤技術) 7,511百万円
・医薬品販売に係る資金生成単位グループ
のれん 8,018百万円
無形資産(製品関連) 41,201百万円
当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、毎年または減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
のれんの資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位又は資金生成単位グループとしております。無形資産は概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。
創薬に係る資金生成単位の回収可能価額は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積り、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価されています。事業計画及び処分コスト控除後の公正価値の算定に用いられる仮定には、開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確率、将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
医薬品販売に係る資金生成単位グループの回収可能価額は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積り、使用価値を用いて評価されています。事業計画及び使用価値の算定に用いられる仮定には、関連する医薬品の市場規模や市場占有率の予測、関連費用である売上原価及び研究開発費の予測、事業計画後の成長率及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
マイルストンの達成時期や医薬品の市場占有率等の不確実性に起因して、経営者による将来キャッシュ・フローの見積額及び見積時間と実績との間に重要な乖離が生じた場合、減損損失を計上する可能性があります。
研究開発受託に関する契約一時金及び開発マイルストン収入に係る収益認識
・契約負債の当連結会計年度末残高 5,356百万円
・契約負債のうち、収益認識した金額 2,342百万円
一時点で充足されない履行義務で、履行義務の充足前に対価を受領している場合には、当該対価を契約負債として計上しております。
研究開発計画の開始時から完了予定時までの総見積時間または費用に対する期末日までの実際発生時間または費用の割合に応じて、収益計上額を測定し同額の契約負債を取り崩しております。
下記の理由から、総見積時間の算定には不確実性を伴うという特性があります。
ⅰ 研究開発は一般に長期にわたる上にプロジェクトごとの個別性が強い。
ⅱ その性質上、成果の発現は保証されるものではなく、研究開発の進捗状況によって必要とされる総見積時間または費用も変化する。
ⅲ 研究開発計画の総見積時間または費用は専門知識や研究開発の経験を有するプロジェクトマネジャーの判断に依拠するという主観性を有している。
総見積時間または費用がこれらの不確実性等に起因して変動することにより、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において認識する収益計上額に重要な影響を与える可能性があります。
・連結財政状態計算書
企業結合による条件付対価 1,940百万円
「企業結合による条件付対価」の公正価値は、2015年に締結された株式取得契約に基づく Nxera Pharma UK Limited の従前の株主への契約上の支払額に対し、製薬業界の標準的なマイルストン達成確率をベースに、各パイプラインの進捗状況を考慮した発生確率を用いて支払見込額を算出し、一定の割引率を割引く方法により測定しております。契約において最大支払額220百万米ドルと合意されており、118百万米ドルの支払が完了しております。残額については、将来、条件付対価の支払が発生する可能性があります。契約が明示的でない場合には、最終的な支払額は契約の解釈の相違、もしくは想定と異なる事象の発生により変動する可能性があります。当連結会計年度末における「企業結合による条件付対価」の連結財政状態計算書上の金額は、経営者の最善の見積額を計上しております。連結財務諸表注記「３.（2）企業結合」及び「７. 金融商品」にも関連する記載をしております。
関連する研究開発プログラムが進展した場合、経営者の見積りの前提としている契約の解釈と将来における従前の株主と実際に合意した契約の解釈が異なる等の場合、もしくは想定と異なる事象の発生した場合には、追加の費用及び債務の計上が必要となる可能性があります。
５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。
なお、IFRS第18号の適用による当社グループの連結財務諸表に与える影響は検討中であります。
６．事業セグメント
外部顧客への売上収益
外部顧客への売上収益
(注) 売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。
非流動資産
(注) 非流動資産には、繰延税金資産及びその他の金融資産を含めておりません。
外部顧客への売上収益のうち、連結包括利益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。
(注) 上記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。
７．金融商品
当社グループは、持続的成長を続けて企業価値を最大化するために、長期的な戦略の土台となる資本構成を維持しています。資本構成は、主に株主資本、転換社債及び借入金で構成されており、ファクタリング契約により追加的な資金需要に備えております。
定期的に資本構成をレビューしており、取引機会・経済状況の変化及び関連するリスクに応じて資本構成を調整しています。資本構成を維持または調整するため、新株式の発行、転換社債の転換、ファクタリングによる資金調達、及び新たな資金調達(社債、銀行借入、リースを含む)を行うことがあります。ネットキャッシュはマイナスとなっておりますが、手元流動性は十分に確保しており当面の事業運営には影響ありません。今後、営業キャッシュ・フローの収入に加え、上記の資金調達手段も検討し、安定したネットキャッシュの維持を進めます。
なお、詳細については、注記「15．社債及び借入金」をご参照ください。
(注) １ 前連結会計年度における定期預金3,935百万円は、３か月から６か月満期の定期預金です。当連結会計年度において、全額現金及び現金同等物に振り替えております。
２ 転換社債は2025年12月に一部買入を行いました。転換社債の帳簿価額は、発行総額から新株予約権相当額及び直接発行費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。
３ 借入金の帳簿価額は、借入金額から直接借入費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。
金融商品の内訳は以下のとおりです。
当社グループの活動は、経済・金融環境の変動等による様々なリスクに晒されております。
資金運用については短期的かつリスクの少ない商品に限定し、リスクの低減を図っており、投機的な取引は行いません。また、新株発行、社債発行、及び他の借り換え手段の選択肢を定期的に見直すことにより資金調達を行っております。
当社グループはグローバルに事業展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。これらの取引における通貨は、主としてポンド、米ドル、ユーロ及びスイスフラン建てです。
当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりです。
当連結会計年度(2025年12月31日)
前連結会計年度(2024年12月31日)
為替の感応度分析
当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析は以下のとおりです。この分析は、他の全ての変数が一定であると仮定したうえで報告日現在における為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が１％円高となった場合に、連結包括利益計算書の税引前当期利益に与える影響を示しております。なお、換算による影響を記載したものであり、予想売上収益・仕入高の影響などは考慮しておりません。
金利リスクとは、市場金利の変動によって金融商品の公正価値又は将来キャッシュ・フローが変動するリスクです。
当社グループの借入金は変動金利であり、金利変動リスクにさらされています。
当社グループは、転換社債型新株予約権付社債を発行しております。当該社債の利息は固定金利であるため、金利が変動することにより損益に与える影響は限定的です。
各報告期間において金利が１％上昇した場合の、当社グループの税引前当期利益に与える影響は以下のとおりです。
信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。
「営業債権及びその他の債権」は顧客の信用リスクに晒されております。当社グループは、債権管理規程に従い当該リスクの管理を行っております。当社グループの顧客は、信用力の高い企業であることから、信用リスクは限定的です。また、当社グループは、特定の相手先またはその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
なお、期日が経過している債権はないため、重要な予想信用損失はありません。よって、重要な減損、貸倒引当金の計上は行っておりません。
流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に直面するリスクです。
「社債」、「借入金」、「リース負債」、「営業債務及びその他の債務」は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時、資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性を維持することなどによりリスク管理をしております。
金融負債の期日別残高は以下のとおりです。
非デリバティブ金融負債
当連結会計年度(2025年12月31日)
(注) １．期日別のキャッシュ・フローは、割引前の金額を表示しております。
前連結会計年度(2024年12月31日)
金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。
レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における(未調整の)公表価格
レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能なレベル１に含まれる公表価値以外のインプットを使用して算定された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
当連結会計年度中に発生した公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期連結会計期間末日において生じたものとして認識しております。
各決算日における経常的に公正価値で評価する金融商品の内訳は以下のとおりです。
当連結会計年度(2025年12月31日)
前連結会計年度(2024年12月31日)
上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
その他の金融資産は期末日に公正価値で再評価しております。上場株式(Centessa Pharmaceuticals plc.、Biohaven Ltd.)、非上場株式(Tempero Bio. Inc.(以下、Tempero社)、Sosei RMF1投資事業有限責任組合(以下、Sosei RMF1)、MiNA社)、事業分離による条件付対価で構成されています。
上場株式の公正価値ヒエラルキーはレベル１、それ以外はレベル３に該当しております。
上場株式の公正価値は、期末日の市場価格により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。
Tempero社株式の公正価値は、当連結会計年度末における１株当たりの正味流動資産の価格に基づいて算定しております。前連結会計年度は、第三者割当増資において合意された１株当たりの価格で算定しております。公正価値変動額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。この評価方法の変更は、より客観的であると判断したためです。
Sosei RMF1持分の公正価値は、純資産、将来キャッシュ・フロー及び将来収益性等に基づいた適切な評価モデルにより算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない純資産価値等をインプットとしております。
MiNA社株式の公正価値は、純資産価値に将来の回復可能性を考慮して算定された公正価値により測定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。
事業分離による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割引現在価値により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。
当連結会計年度末における残高はありません。
企業結合による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮した割引現在価値により算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率をインプットとしているためレベル３に該当しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は以下のとおりです。
当社グループでは、資産の効率化等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の一部を売却することにより、認識を中止しております。
各連結会計年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は以下のとおりです。
当社グループは、その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の変動による累積利得又は損失は、認識を中止した場合、利益剰余金へ振り替えております。当連結会計年度において利益剰余金へ振り替えたその他の包括利益の累計利得又は損失（税引後）は1,306百万円であります。
④ 償却原価で測定する金融商品の公正価値
各決算日における償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値の内訳は以下のとおりです。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品につきましては、次の表に含めておりません。
上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
社債の公正価値は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値で算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベル２に分類しております。
借入金の公正価値は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値で算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベル２に分類しております。
レベル３に分類された金融資産については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、必要に応じて外部の評価専門家を利用して評価を実施しております。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
(注) １．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」及び「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(注) １．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。
２．連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」及び「在外営業活動体の為替換算差額」に含まれております。
企業結合による条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、企業結合による条件付対価の公正価値に与える影響は以下の通りです
８．有形固定資産
取得原価の増減
減価償却累計額及び減損損失累計額の増減
帳簿価額
(注) １．減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
２．当連結会計年度末及び前連結会計年度末における、有形固定資産の取得に関する重要なコミットメントはありません。
９．のれん及び無形資産
取得原価の増減
償却累計額及び減損損失累計額の増減
帳簿価額
(注) その他のうち一部の償却費は「研究開発費」に、左記以外の償却費は「販売費及び一般管理費」にそれぞれ計上しております。
当社グループののれんは、Sosei R&D Ltd.、Nxera Pharma UK Limited、Heptares Therapeutics Zurich AG、ネクセラファーマジャパン株式会社及びNxera Pharma Korea Co., Ltd.の買収により発生しております。資金生成単位として、Novartis International AG(以下「ノバルティス社」)の呼吸器疾患製品シーブリ® ブリーズヘラー®、ウルティブロ® ブリーズヘラー®及びエナジア® ブリーズヘラー®のグローバルでの販売に関する領域(以下「呼吸器領域」)、Gタンパク質共役受容体(以下「GPCR」)を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注力し、独自のNxStaR™(Stabilized Receptor)技術及び構造ベース創薬(以下「SBDD」)に基づく、低分子化合物及びペプチドの創薬やモノクローナル抗体(以下「mAb」)探索のための抗原作成に関する領域(以下「創薬」)及びピヴラッツ®、クービビック®の販売に関する領域(以下「医薬品販売」)を認識しています。
当連結会計年度末において、各資金生成単位または資金生成単位グループに配分されたのれんは、呼吸器領域4,705百万円(前連結会計年度末5,426百万円)、創薬13,115百万円(前連結会計年度末12,249百万円)、医薬品販売8,018百万円(前連結会計年度末8,018百万円)であり、重要性のある資金生成単位または資金生成単位グループに関する減損テストの結果は以下のとおりです。
呼吸器領域及び創薬の資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価しており、医薬品販売の資金生成単位グループの回収可能価額は使用価値を用いて評価しております。処分コスト控除後の公正価値及び使用価値は、事業計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積り算出しています。処分コスト控除後の公正価値の算定に用いられる仮定には、開発品の上市を含むマイルストンの達成時期、研究開発の成功確率、将来予想される医薬品売上高等を含む収益の予測計画及び割引率等が含まれます。使用価値の算定に用いられる仮定には、関連する医薬品の市場規模や市場占有率の予測、関連費用である売上原価及び研究開発費の予測、事業計画後の成長率及び割引率等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは業界の知見、外部の情報源、競合他社の状況及び業界動向等を考慮しております。
評価方法は、観察可能な市場データに基づいていない重要なインプットを使用するため、この評価手法は公正価値のヒエラルキーにおいてレベル３に分類されています。
減損テストの結果、当連結会計年度において、呼吸器領域における一部特許の失効により、将来の収益性の低下が見込まれ、処分コスト控除後の公正価値がのれんの資金生成単位の帳簿価額を下回ったことから、当該のれんについて減損損失721百万円を連結包括利益計算書のその他の費用に認識しています。なお前連結会計年度においては、処分コスト控除後の公正価値は当該資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っていたため、減損損失は計上しておりません。
なお、減損テストに用いた主要な仮定が変化した場合、追加の減損損失が生じる可能性があります。
(注) １ 加重平均資本コストに一定の調整をした割引率を使用しております。
２ 税引前の割引率は9.3％(前連結会計年度末9.3％)であります。
製品関連資産は、ピヴラッツ®、クービビック®及びオラビ®で構成されております。ピヴラッツ®に関する帳簿価額は、当連結会計年度末において34,802百万円(前連結会計年度末36,164百万円)です。当該資産は耐用年数28年で定額法により償却しており、残存償却期間は25年です。
またクービビック®に関する帳簿価額は、当連結会計年度末において6,399百万円(前連結会計年度末6,825百万円)です。当該耐用年数は16年で定額法により償却し、残存償却年数は15年です。
ネクセラファーマジャパン株式会社(旧 株式会社そーせい)が、国内製造販売承認を取得した口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ®錠口腔用 50mg」に関する帳簿価額は、当連結会計年度末において、自己創設無形資産27百万円(前連結会計年度末32百万円)、その他の無形資産39百万円(前連結会計年度末46百万円)です。当該資産は耐用年数18年で定額法により償却しており、残存償却期間は６年です。
Nxera Pharma UK Limited及びHeptares Therapeutics Zurich AGの基盤技術を評価したものです。当該資産は耐用年数12～20年で定額法により償却しており、残存償却期間は10年です。
減損テストの結果、当連結会計年度において、2016年にM&Aを通じて取得したHeptares Theraputics Zurich AGの基盤技術（SaBRE及びCHESS）の減損損失439百万円を連結包括利益計算書のその他の費用に認識しています。これは当該基盤技術を用いてのパイプライン創出の可能性が見込めなくなったためであり、帳簿価額全額を減額しています。
Nxera Pharma UK Limited取得時の無形資産評価額のうち、契約相手先があることによって資産価値評価したものです。当該資産は耐用年数20年で定額法により償却しており、残存償却期間は10年です。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。なお、将来的に、研究開発協力の進捗及び売上に応じたマイルストン及びロイヤリティを支払う可能性があります。
10．リース取引
主に設備や建物に係るリースを契約しております。これらの契約の中に、重要な更新又は購入選択権及びリース契約によって課された制限(配当、追加借入及び追加リースに関する制限等)などの、当社グループの意思決定に重要な制限を課すものはありません。リースの延長オプションや購入オプションの行使による追加の義務はありません。ただし、英国の研究開発施設における一部のリース料は、エスカレーション条項により将来見直される可能性があります。
リースに係る損益(減価償却費を除く)及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりです。
使用権資産の増加額、減価償却費及び帳簿価額の内訳は、注記「８．有形固定資産」をご参照ください。
リース負債の満期分析は、注記「７．金融商品 (7) 流動性リスク」をご参照ください。
11．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。
定期預金については、注記「７．金融商品 (1) 資本管理」をご参照ください。
12．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
13．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
費用として認識された棚卸資産の金額は、当連結会計年度4,936百万円、及び前連結会計年度3,705百万円であります。
14．その他の資産
その他の非流動資産及びその他の流動資産の内訳は以下のとおりです。
15．社債及び借入金
(注) １ 転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りです。
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
２ 当連結会計年度において、額面5,000百万円の買入を行うとともに、発行要項から新株予約権付社債権者の選択による繰上償還請求権(繰上償還日は2026年12月14日)に係る条項を削除する変更をいたしました。
社債の流動性リスク管理及び金利リスク管理等については、注記「７．金融商品」を参照ください。
16．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
17．引当金
引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下のとおりです。
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
18．その他の負債
その他の非流動負債及びその他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
19．資本及びその他の資本の構成要素
(注) 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式です。
当社は、会社法に基づき、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本剰余金に計上しております。
当社はストック・オプション制度を採用し会社法に基づく新株予約権を発行しております。当該制度の詳細については、「22．株式報酬」に記載しております。
また、転換社債型新株予約権付社債を発行し、当該社債発行時の新株予約権に係る公正価値を資本剰余金に計上しております。
RSU制度により割当てられた株式及び割当てられる予定株式の公正価値のうち、経過した勤務期間に対応する金額を資本剰余金に計上しております。
当該制度の詳細については、注記「22．株式報酬」に記載しております。
当社が発行した資本性金融商品の直接発行費用を資本剰余金から控除しております。
2025年3月26日開催の第35回定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分（充当）について承認可決されたことに伴い、会社法第448条第1項の規定に基づき、2025年4月18日を効力発生日として資本準備金35,289百万円を減少し、同額をその他の資本剰余金に振り替えております。また、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他の資本剰余金を14,621百万円減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えております。
利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。なお、利益剰余金にはIFRSへの移行日における、在外営業活動体の累積為替換算差額が含まれております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識を中止するまでの公正価値の変動の累積額です。
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
(注) 利益剰余金への振替は、「７．金融商品 (8) 公正価値 ③ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止」をご参照ください。
該当事項はありません。
20．売上収益
当社グループは、医薬品の販売、第三者との間で締結した医薬品の販売権・開発品または製品の開発などに関するライセンス契約や研究開発契約等に基づき収益を得ております。なお、当社グループの売上収益はすべて顧客との契約から生じたものであります。
当社グループの収益における、経営管理のための分類及び履行義務に基づく分類はそれぞれ次のとおりです。
① 上市済製品：医薬品の販売により得られる収入、ロイヤリティ収入、製造販売承認前の契約一時金収入及びマイルストン収入、販売マイルストン収入
② 研究・開発：研究・開発提携に関する契約一時金収入、開発マイルストン収入、研究開発受託契約に基づき得られる収入
履行義務に基づく分類は、連結財務諸表注記の「３．重要性がある会計方針 (19) 収益認識」に記載のとおりであります。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
(注) 上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、7,663百万円です。
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(注) 上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、10,696百万円です。
連結財政状態計算書上、「営業債権及びその他の債権」に含めて表示しております。
連結財政状態計算書上、契約負債を「その他の非流動負債」及び「その他の流動負債」に含めて表示しております。
(注) １．当連結会計年度の契約負債の重大な変動は、進捗度の測定値の変動による減少です。
２．当連結会計年度末の契約負債残高は、2029年12月期までに収益計上する見込みです。
創薬のうち開発サービスに係る収入は、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
また研究開発受託により得られる収入は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」第121項(b)及びB16項に従い実務上の便法として、現在までに企業の履行が完了した部分に対する顧客にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有しているため、残存履行義務に配分した取引価格を記載しておりません。
21．従業員給付
従業員給付の内訳は以下の通りです。
(注) 従業員給付は「売上原価」、「研究開発費」、「販売費及び一般管理費」及び「その他の費用」に計上しております。
22．株式報酬
当社は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100％子会社の役職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献することを促進するため、ストック・オプション制度及び事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度を採用しました。ストック・オプション及びRSUは、当社の取締役会決議により付与されております。
当社は、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員に対し、ストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は当社が発行する株式です。
※ 当連結会計年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。なお、有価証券報告書提出日の属する前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。
２．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。
３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、注４に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件を勘案の上、注５に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。」と定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
６．(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(追加情報)
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を株式報酬関係注記に集約して記載しております。
当社は、2019年４月17日開催の当社取締役会において、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員(以下「役職員」といいます。)を対象としたRSU制度の導入及びその内容を決議いたしました。なお、日本国内に居住する従業員については、RSU制度を見直し、自社の株式を従業員に給付するインセンティブプラン「退職型株式給付信託（J-ESOP）」を導入・移行することを予定しております。
役職員に応じて定める権利算定期間において、役職員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。
本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
(ア)取締役(執行役を兼務する取締役を除く。)に付与するRSU
権利算定期間を１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額をユニット付与時の株価で除して算定した数の株式を割り当てます。ただし、新任取締役については、権利算定期間の初日から１年後、２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額の２倍の金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の３分の１の株式をそれぞれ割当てます。
(イ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するRSU
権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。
割り当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開催日から１か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。
株式は、各対象期間後に役職員の対象期間の勤続を条件として、役職員に対し、割り当てられます。
株式の割当ては、予め決定した割当株式数に１株当たりの払込金額を乗じて得た金額を割当株式数によって計算された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。
役職員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。
付与したユニットの数および加重平均公正価値は以下の通りです。なお、RSUの付与日の公正価値は、付与日の当社株式の株価の終値としております。
(注) 持分決済型の株式報酬として会計処理しており、連結包括利益計算書の「売上原価」、「研究開発費」、「販売費及び一般管理費」、及び「その他の費用」に含まれております。
23．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。
24．その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
(注) 政府補助金は主として、研究開発税額控除によるものです。
25．その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
26．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下のとおりです。
金融費用の内訳は以下のとおりです。
27．法人所得税
法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。
法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。
(注) １．当社は主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎とした法定実効税率は、当連結会計年度及び前連結会計年度のいずれにおいても30.6％となっております。ただし、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。
２．前連結会計年度において、税法の改正に伴い、一部の連結子会社について2027年度以降の連結会計年度において外形標準課税の適用の対象となることから、2027年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.6％から30.6％に変更し計算しております。この変更により前連結会計年度の繰延税金資産の金額は99百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
３．当連結会計年度において、2026年４月１日以降の連結会計年度から防衛特別法人税が課されることにより、2027年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
この変更により当連結会計年度の繰延税金資産は68百万円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「その他」に含めていた「在外子会社の未分配利益」の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた△1.3％は、「在外子会社の未分配利益」△0.1％及び「その他」△1.2％として組み替えております。
認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
(注) その他には在外営業活動体の為替換算差額が含まれております。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、「その他」に含めていた「税務上の繰延資産」の重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた1,452百万円は、「税務上の繰延資産」136百万円及び「その他」1,316百万円として組み替えております。
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(注) その他には在外営業活動体の為替換算差額が含まれております。
繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は以下のとおりです。
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。
(注) 前連結会計年度において、損失を生じており、かつ、繰延税金資産の回収可能性が将来の課税所得の有無に依存している一部の子会社（旧そーせい株式会社）について、前連結会計年度に存続会社をネクセラファーマジャパン株式会社とする吸収合併により消滅し、ネクセラファーマジャパン株式会社が旧そーせい株式会社の将来減算一時差異及び繰越欠損金（1,184百万円）を引き継いでおります。
引き継いだ繰越欠損金のうち一部は充当により、また将来減算一時差異の一部は解消により減少しているため、合併時に引き継いだ将来減算一時差異及び繰越欠損金は減少しており、この結果、繰延税金資産を当連結会計年度末に724百万円、前連結会計年度末に848百万円認識しております。これらの繰延税金資産については、ネクセラファーマジャパン株式会社において、過去の業績、承認された将来の事業計画等に基づき慎重に評価した結果、繰延税金資産の回収可能性は問題ないと判断しております。
28．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益又は損失(△)及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
希薄化後１株当たり当期利益又は損失(△)及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
(注) 当連結会計年度及び前連結会計年度においては、新株予約権の行使等が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有していません。
29．キャッシュ・フロー情報
財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
(注) 社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の償還による支出」△4,838百万円の一部である新株予約権相当額10百万円は含まれておりません。
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(注) 社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の償還による支出」△150百万円の一部である新株予約権相当額１百万円は含まれておりません。
30．関連当事者
① 当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
(注) １．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
該当事項はありません。
② 前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(注) １．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
２．取締役遠山友寛氏との取引は、同氏がパートナーを務めるTMI総合法律事務所との取引を記載しております。
該当事項はありません。
(注) 主要な経営幹部に対する報酬についての基本方針等につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等」をご覧ください。
31．重要な子会社
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりです。
32．重要な後発事象
2026年1月8日、当社グループは、サンセラ・ファーマシューティカルズ・ホールディング（以下「サンセラ社」）と、日本、韓国、オーストラリアおよびニュージーランドにおけるデュシェンヌ型筋ジストロフィー（DMD）治療薬vamorolone（海外製品名AGAMREE®）の開発、製造および商業化に関するライセンス契約を締結しました。
当該契約に基づき、当社グループは契約一時金として30百万米ドルを支払うとともに、同社が実施する第三者割当増資を引き受け、同社普通株式を総額10百万米ドルで取得しました。
(注) 第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無