## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 154,111,029 | 154,111,029 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 154,111,029 | 154,111,029 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年２月12日 (注） | 26,931 | 154,111 | 25,450 | 55,935 | 25,450 | 33,071

（注）有償第三者割当　発行価額1,890円　資本組入額945円

2019年２月12日を払込期日とし、三菱商事株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行を実施したことにより、発行済株式総数が26,931千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,450百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 50 | 45 | 415 | 374 | 128 | 59,101 | 60,114 | －
所有株式数 (単元) | 1 | 356,439 | 106,174 | 349,812 | 551,539 | 275 | 173,170 | 1,537,410 | 370,029
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 23.18 | 6.91 | 22.75 | 35.88 | 0.02 | 11.26 | 100.00 | －

（注）１　自己株式115,100株は、「個人その他」に1,151単元含めております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 30,822 | 20.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 18,676 | 12.12
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 8,324 | 5.40
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ，ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１） | 5,516 | 3.58
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３号 | 3,656 | 2.37
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５１０３１２ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） | 3,123 | 2.02
ＴＨＥ ＮＯＭＵＲＡ ＴＲＵＳＴ ＡＮＤ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ． ＡＳ ＴＨＥ ＴＲＵＳＴＥＥ ＯＦ ＲＥＰＵＲＣＨＡＳＥ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ ＭＯＴＨＥＲ ＦＵＮＤ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ２－２－２ ＯＴＥＭＡＣＨＩ，ＣＨＩＹＯＤＡ－ＫＵ，ＴＯＫＹＯ，ＪＡＰＡＮ． （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 2,728 | 1.77
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５１０３１１ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,590 | 1.68
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３ (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１） | 2,542 | 1.65
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 2,152 | 1.39
計 | － | 80,133 | 52.03

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 18,676千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 8,324千株

２　2025年２月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 1,169 | 0.76
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 5,933 | 3.85
計 | 7,102 | 4.61

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 115,100
(相互保有株式) | － | 単元株式数は100株であります。
普通株式 | 15,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 153,610,900 | 1,536,109 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 370,029 | － | －
発行済株式総数 |  | 154,111,029 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,536,109 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ株式会社 | 兵庫県伊丹市藤ノ木 ２丁目２番13号 | 115,100 | - | 115,100 | 0.07
(相互保有株式) 茨城トーヨー株式会社 | 茨城県東茨城郡茨城町小幡南表13－65 | 15,000 | - | 15,000 | 0.00
計 | － | 130,100 | - | 130,100 | 0.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,541 | 5,640,219
当期間における取得自己株式 | 176 | 783,793

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 22,465 | 60,767,825 | - | -
保有自己株式数 | 115,100 | － | 115,276 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的な視野に立ち安定収益構造に立脚した適正配当を行うことを配当の基本的な方針としております。毎事業年度における配当の回数は、年２回（中間、期末）としておりますが、中間期の業績及び通期の業績見通し等を勘案し、決めることとしております。

また、2026年を起点とする５カ年の中期経営計画「中計’26」においては、株主資本配当率を配当政策の軸とし、株主資本配当率4.5％、配当性向30%以上を目標水準に置いて、安定かつ累進配当を継続してまいりたいと考えております。なお、内部留保金は、「中計’26」の必達を企図し、その実効性を高める計画諸策の実行、並びに中長期を見据えた成長、企業価値向上に資する活用を進めてまいりたいと考えております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は定時株主総会とします。

当社は2025年８月１日をもちまして、創立80周年を迎えることができました。株主の皆様に感謝の意を表するため、期末配当について、１株あたり５円の記念配当を実施することといたしました。これにより、2025年12月期の期末配当は、普通配当65円に記念配当５円を加えた、１株当たり70円となり、年間配当は、昨年実施済みの中間配当と合わせて１株当たり130円となる予定です。

本件につきましては2026年３月27日開催予定の定時株主総会にて決議する予定です。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年８月８日 | 9,239 | 60
取締役会決議
2026年３月27日 | 10,779 | 70
定時株主総会決議(予定)

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社是」「私たちの使命」「私たちのありたい姿」「私たちの持つべき価値観」という４つの理念体系として掲げている考えに基づき、ステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図るべく、経営の透明性と効率性を追求し、適切な経営体制の維持・構築を目指し、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム、コンプライアンスの強化をより一層図ってまいります。

当社は、基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

（イ）株主の権利及び平等性の確保に努める。

（ロ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

（ハ）適切な情報開示と透明性の確保に努める。

（ニ）取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。

（ホ）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、意思決定・監督機関である「取締役会」、執行の意思決定機関である「経営会議」、分野別の審議・協議機関である「各種専門委員会」、そして取締役会及び取締役の業務執行の監査機能を果たす機関として「監査役会」があり、それぞれ機能を十分発揮できる体制を整えております。

（取締役会）

取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、経営方針・目標・戦略など重要事項に関する意思決定及び取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、取締役会に出席し適宜忌憚のない意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。なお、取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役及び役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、株主総会の招集及び株主総会に付議すべき議題並びに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定又は承認、業務執行状況の報告等であります。

また、当該事業年度における取締役会の出席状況は次の通りであります。

役職 | 氏　名 | 出席状況
取締役会長 | 山田　　保裕 | 18回／18回
代表取締役社長&CEO | 清水　　隆史 | 18回／18回
取締役執行役員 | 光畑　　達雄 | ５回／５回
取締役執行役員 | 守屋　　　学 | 18回／18回
取締役執行役員 | 蓮見　　清仁 | 13回／13回
社外取締役 | 森田　　　研 | 18回／18回
社外取締役 | 武田　　　厚 | 18回／18回
社外取締役 | 米田　　道生 | 18回／18回
社外取締役 | 荒木　由季子 | 18回／18回
常勤監査役 | 河野　　光伸 | 18回／18回
常勤監査役 | 髙階　　　智 | 18回／18回
社外監査役 | 松葉　　知幸 | ５回／５回
社外監査役 | 北尾　　保博 | 18回／18回
社外監査役 | 髙橋　　　司 | 18回／18回
社外監査役 | 福田　　健次 | 13回／13回

(注) 取締役 蓮見清仁氏及び監査役 福田健次氏の出席状況は、2025年３月26日就任後の状況を記載し、取締役 光畑達雄氏及び監査役 松葉知幸氏の出席状況は、2025年３月26日退任以前の状況を記載しております。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち社外取締役５名）となります。取締役会の構成員については、後記「「(2)役員の状況」、「①役員一覧」、「b」」の通りです。

（指名報酬委員会）

取締役の人事・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続きの客観性・透明性を高めることを目的として年２回開催しております。具体的な活動内容は、取締役候補者、役員報酬方針及び役員報酬額等に関する検討・決定であります。

なお、指名報酬委員会の責務、構成及び構成員は次の通りです。

（イ）責務：取締役会の諮問機関として、取締役の人事・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言・答申を行います。

（ロ）構成：取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成します。ただし、委員の過半数は社外取締役とし、委員長は委員の中から取締役会の決議で選任します。

（ハ）任期：１年

（二）構成員（2026年３月26日現在）及び当該事業年度の出席状況：

役職 | 氏　名 | 出席状況
代表取締役社長&CEO（委員長） | 清水　　隆史 | ２回／２回
取締役会長 | 山田　　保裕 | ２回／２回
社外取締役 | 森田　　　研 | ２回／２回
社外取締役 | 武田　　　厚 | ２回／２回
社外取締役 | 米田　　道生 | ２回／２回
社外取締役 | 荒木　由季子 | ２回／２回

※2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、指名報酬委員会は、清水隆史氏、山田保裕氏、米田道生氏、荒木由季子氏、本荘武宏氏、石井淳子氏及び片山幹雄氏（内、米田道生氏、荒木由季子氏、本荘武宏氏、石井淳子氏及び片山幹雄氏は社外取締役）で構成される予定です。

（経営会議）

経営会議は、社長・会長及び統括部門管掌等の執行役員等11名（うち取締役兼務４名）で構成し、執行の意思決定機関として、重要事項を審議・決定しております。また、経営会議に付議された事項のうち、取締役会付議事項等については取締役会に上程されます。

（各種専門委員会）

各種専門委員会には、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」「組織人事委員会」「技術委員会」「品質保証委員会」「投融資委員会」があります。各専門委員会は、経営会議の下部組織として、組織横断で検討・対応が必要な重要活動の計画立案・実績分析・改善策策定を行い、各業務執行部門に立案・策定した計画を実行させ、経営会議にその進捗を報告しております。

（監査役会）

監査役会は、社外監査役３名を含む監査役５名で構成しており、監査に関する重要事項について報告、協議、決議を行っております。また、監査役は、取締役会、経営会議などの重要会議に出席し、適宜問題提起を行い、業務執行が適切に行われているかの確認及び監査の実効性の向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社グループは、法令・定款及び企業倫理を遵守するための行動規範として「ＴＯＹＯ ＴＩＲＥグループ企業行動憲章」を制定し、それらの周知徹底を図るため、取締役、執行役員、監査役及び従業員にコンプライアンス研修・教育を行っております。

コンプライアンス全般に係る事項を管掌し、コンプライアンスに関する各種施策を立案し実施するチーフコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＣＯ」という。）を責任者とするコンプライアンスオフィサー制度を導入しております。ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置すると共に、各組織にコンプライアンスオフィサー（以下「ＣＯ」という。）を任命、加えてＣＯの指示に基づきコンプライアンスに関する事項を執行するコンプライアンスリーダーを任命する等により、コンプライアンス推進体制を構築しております。

また、従業員が直接通報・相談できる仕組みとして設置・運営している「ホットライン相談窓口」については、通報できるルートを複数確保する、匿名の通報を認める、社外からの通報を受け付けるなど必要な情報が上がり易い体制を整備・維持しております。

（ロ）リスクマネジメント体制の整備の状況

当社グループを取り巻く環境や事業活動に影響を与えると考えられるリスクは多様化、複雑化してきています。これら潜在するリスク群を横断的かつ定期的に点検、把握し、適時適切に対応することにより、当社は持続的な成長と企業価値の維持に繋げてまいります。

特に経営に大きな影響を与えるリスクを「重要リスク」と位置づけ、優先して重点的かつ戦略的に対策を講じる「全社的リスクマネジメント体制」を構築しており、業務執行の意思決定機関である経営会議に対しては、所管するリスクマネジメント委員会より定期的な報告を行なうこととしています。

また、事業の適切なマネジメント遂行を点検するために全社共通の「事業評価ガイドライン」も定めています。これに基づく評価によって、当該事業の全社収益に対する貢献度やリスクの所在を見極め、経営資源の適正配分を促進するという運用を定着させています。

（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、子会社を含む重要な決議・審議事項については、「取締役会規則」で上程基準を明確にするだけでなく、契約、投資、資金調達、人的配置についても社内稟議制度及び各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、当社グループ会社の経営管理については、グループ会社に関する業務の効率化と管理の適正化を図ることを目的に制定した「関係会社管理規程」に基づき実施しております。グループ会社毎に、適正、効率的な経営ができるよう管理指導する主管部署を定め、当該本部長が管理者となり、「関係会社管理規程」に則った適切な管理を行っております。

内部監査部門は、各部門及び当社グループ会社の業務執行状況、コンプライアンス体制等について監査を実施し、監視と業務改善の助言を行うとともに、その結果を社長、取締役、監査役に報告しております。

（ニ）会社の機関・内部統制の関係（図表）　※有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって決する旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

当社は、機動的な対応を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　損害賠償責任の免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

⑪　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者（以下、「買付者」という。）としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えております。

現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取り組みをあらかじめ定めるものではありませんが、このような場合には直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。

具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買付や提案及び買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じてまいります。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 山　田　保　裕 | 1958年４月８日生 |
1983年４月 | 三菱商事㈱入社
2007年６月 | 北越製紙㈱（現 北越コーポレーション㈱）取締役
2013年４月 | 三菱商事㈱ 紙・パッケージング部長
2015年４月 | 〃 理事 生活商品本部長
2018年４月 | 当社常勤顧問
2019年３月 | 〃 取締役会長(現任)
2025年６月 | ㈱フジクラ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 6,410
代表取締役 社長＆CEO | 清　水　隆　史 | 1961年４月２日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年４月 | Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 社長
2013年１月 | 当社タイヤ企画本部長
2014年３月 | 〃 執行役員 タイヤ事業本部 タイヤ企画本部長、欧州ビジネスユニット長
2015年７月 | 〃 常務執行役員 タイヤ事業本部 タイヤ企画本部長、北米ビジネスユニット長
2015年11月 | 〃 代表取締役社長
2022年３月 | 〃 代表取締役社長＆CEO(現任)
| (注)３ | 40,515
取締役 執行役員 技術統括部門管掌 | 守　屋　　　学 | 1965年12月23日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年11月 | 〃 OEタイヤ開発部長
2015年４月 | 〃 OEタイヤ開発部長、新車技術部長
2017年１月 | 〃 技術第一本部長
2018年２月 | 〃 執行役員 技術統括部門 技術第一 本部長
2019年１月 | 〃 執行役員 技術統括部門 技術開発 本部長、商品開発本部長
2020年２月 | 〃 執行役員 技術統括部門管掌
2021年３月 | 〃 取締役執行役員 技術統括部門 管掌(現任)
| (注)３ | 13,907
取締役 執行役員 事業統括部門管掌 | 蓮　見　清　仁 | 1973年６月22日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年１月 | Toyo Tire Canada Inc. 社長
2017年１月 | 当社北米事業推進室 北米事業推進部長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長
2019年１月 | 〃 米州事業推進室長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長
2019年４月 | 〃 米州事業推進室長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長、NT Mexico S. de R.L. de C.V. 社長
2019年10月 | 〃 販売統括部門 米州事業推進本部長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長、NT Mexico S. de R.L. de C.V. 会長
2021年10月 | 〃 執行役員 事業統括部門管掌
2025年３月 | 〃 取締役執行役員 事業統括部門管掌(現任)
| (注)３ | 8,711
取締役 (注)１ | 森　田　　　研 | 1948年10月24日生 |
1971年４月 | 松下電器産業㈱(現 パナソニック ホールディングス㈱）入社
2000年10月 | 松下プラズマディスプレイ㈱ 代表取締役社長
2006年４月 | 松下電器産業㈱ パナソニックＡＶＣネットワークス社（現 パナソニック コネクト㈱）上席副社長
2009年６月 | 松下電器産業㈱(現 パナソニック ホールディングス㈱） 代表取締役専務
2012年６月 | 〃 顧問
2015年11月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (注)１ | 武　田　　　厚 | 1947年２月27日生 |
1970年５月 | 新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)入社
2002年６月 | 〃 取締役
2006年４月 | 日鉄鋼板㈱ 代表取締役社長
2014年６月 | 〃 取締役相談役
2016年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (注)１ | 米　田　道　生 | 1949年６月14日生 |
1973年４月 | 日本銀行入行
2003年12月 | ㈱大阪証券取引所（現 ㈱大阪取引所）代表取締役社長
2013年１月 | ㈱日本取引所グループ　取締役兼代表執行役グループCOO
2016年12月 | 当社特別顧問（非常勤）
2018年６月 | 朝日放送グループホールディングス㈱ 社外取締役
2018年６月 | 住友化学㈱ 社外監査役
2020年３月 2025年６月 | 当社取締役(現任) 住友化学㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0
取締役 (注)１ | 荒　木　由季子 | 1960年12月13日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2006年７月 | 国土交通省 総合政策局 観光経済課長
2008年７月 | 山形県副知事
2012年12月 | ㈱日立製作所 入社 法務・コミュニケーション統括本部CSR本部長、 地球環境戦略室室員
2018年４月 | 同社 理事 グローバル渉外統括本部 サステナビリティ推進本部長
2020年12月 | 富士製薬工業㈱ 社外取締役
2021年３月 | ㈱ナカニシ 社外取締役(現任)
2023年３月 | 当社取締役(現任)
2023年６月 | ヒロセ電機㈱ 社外取締役
| (注)３ | 0
監査役 (常勤) | 河　野　光　伸 | 1963年５月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年４月 | 〃 管理本部 資金部長
2011年１月 | 〃 企画本部 タイヤ企画部長
2012年４月 | 〃 当社 経営企画本部 経営企画部長
2016年１月 | 〃 テック戦略企画室長
2019年４月 | 〃 事業統括部門 SCM本部長
2021年10月 | 〃 コーポレート統括部門 経営管理本部長補佐
2023年３月 | 〃 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 5,259
監査役 (常勤) | 髙　階　　　智 | 1964年１月28日生 |
1990年９月 | 当社入社
2010年４月 | 〃 タイヤ営業本部 タイヤ販売第三部長
2012年１月 | 東洋輪胎（諸城）有限公司（現 通伊欧輪胎（諸城）有限公司） 董事
2014年１月 | 当社経営企画本部 企業力強化推進室長
2015年７月 | 〃 免震ゴム対策統括本部 統括部長、お客様対応本部 関西・中国エリア部長
2017年２月 | 〃 管理本部 総務部長
2021年７月 | 〃 経営戦略室
2024年３月 | 〃 常勤監査役(現任)
| (注)５ | 7,700
監査役 (注)２ | 北　尾　保　博 | 1950年１月21日生 |
1973年４月 | 大阪瓦斯㈱入社
2004年４月 | 同社 経理税務センター所長
2007年６月 | ㈱オージック（現 大阪ガスファイナンス株式会社）監査役
2012年６月 | 関西国際空港㈱（現 関西国際空港土地保有㈱）監査役
2012年７月 | 新関西国際空港㈱ 監査役
2023年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 0
監査役 (注)２ | 髙　橋　　　司 | 1962年12月10日生 |
1989年４月 | 弁護士登録 勝部法律事務所（現 勝部・髙橋法律事務所）入所
2008年６月 | 因幡電機産業㈱ 社外取締役
2010年４月 | 大阪弁護士会 副会長
2012年７月 | 勝部・髙橋法律事務所 代表(現任）
2013年５月 | イオンディライト㈱ 社外監査役
2019年３月 | 日本電気硝子㈱ 社外監査役
2020年６月 | ㈱日本触媒 社外監査役(現任)
2024年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 (注)２ | 福　田　健　次 | 1956年３月４日生 |
1984年４月 | 弁護士登録 堂島法律事務所 入所
1987年１月 | 同事務所 パートナー（現任）
2006年６月 | 大阪協栄信用組合 非常勤監事（現任）
2010年10月 | 国立大学法人大阪大学大学院 高等司法研究科 客員教授
2011年６月 | 塩野義製薬株式会社 社外監査役
2022年４月 | 大阪弁護士会 会長、日本弁護士連合会 副会長
2023年10月 | 大阪紛争調整委員会 委員長（現任）
2024年６月 | 株式会社池田泉州銀行 社外監査役
2025年３月 | 当社監査役(現任)
2025年６月 | 株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役(現任)
| (注)６ | 0
計 |  | 82,502

（注）１　取締役 森田研氏、取締役 武田厚氏、取締役 米田道生氏及び取締役 荒木由季子氏は、社外取締役であります。

２　監査役 北尾保博氏、監査役 髙橋司氏及び監査役 福田健次氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 河野光伸氏及び北尾保博氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 髙階智氏及び監査役 髙橋司氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります

６　監査役 福田健次氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（執行役員一覧）※2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在
清　水　隆　史 | 社長＆CEO |
金　井　昌　之 | 常務執行役員 | DX・業務システム統括部門管掌、免震ゴム対策統括本部長
光　畑　達　雄 | 常務執行役員 | Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 会長 & CEO Toyo Tire North America OE Sales LLC 社長&CEO
高　橋　英　明 | 常務執行役員 | 品質環境安全統括部門管掌
守　屋　　　学 | 執行役員 | 技術統括部門管掌
蓮　見　清　仁 | 執行役員 | 事業統括部門管掌
延　澤　洋　志 | 執行役員 | コーポレート統括部門管掌
宮　守　正　美 | 執行役員 | 生産統括部門管掌
栗　林　健　太 | 執行役員 | 販売統括部門管掌
宮　崎　祐　次 | 執行役員 | Toyo Tire North America Manufacturing Inc.会長& CEO
水　谷　　　保 | 執行役員 | 技術統括部門　技術開発本部長
島　　　一　郎 | 執行役員 | 技術統括部門　中央研究所長
宇　田　潤　一 | 執行役員 | 事業統括部門　商品企画本部長
北　川　治　彦 | 執行役員 | コーポレート統括部門　経営基盤本部長、コーポレートコミュニケーション部長

b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 山　田　保　裕 | 1958年４月８日生 |
1983年４月 | 三菱商事㈱入社
2007年６月 | 北越製紙㈱（現 北越コーポレーション㈱）取締役
2013年４月 | 三菱商事㈱ 紙・パッケージング部長
2015年４月 | 〃 理事 生活商品本部長
2018年４月 | 当社常勤顧問
2019年３月 | 〃 取締役会長(現任)
2025年６月 | ㈱フジクラ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 6,410
代表取締役 社長＆CEO | 清　水　隆　史 | 1961年４月２日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010年４月 | Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 社長
2013年１月 | 当社タイヤ企画本部長
2014年３月 | 〃 執行役員 タイヤ事業本部 タイヤ企画本部長、欧州ビジネスユニット長
2015年７月 | 〃 常務執行役員 タイヤ事業本部 タイヤ企画本部長、北米ビジネスユニット長
2015年11月 | 〃 代表取締役社長
2022年３月 | 〃 代表取締役社長＆CEO(現任)
| (注)３ | 40,515
取締役 常務執行役員 技術統括部門管掌 | 守　屋　　　学 | 1965年12月23日生 |
1989年４月 | 当社入社
2014年11月 | 〃 OEタイヤ開発部長
2015年４月 | 〃 OEタイヤ開発部長、新車技術部長
2017年１月 | 〃 技術第一本部長
2018年２月 | 〃 執行役員 技術統括部門 技術第一 本部長
2019年１月 | 〃 執行役員 技術統括部門 技術開発 本部長、商品開発本部長
2020年２月 | 〃 執行役員 技術統括部門管掌
2021年３月 | 〃 取締役執行役員 技術統括部門 管掌
2026年３月 | 〃 取締役常務執行役員 技術統括部 門管掌(現任)
| (注)３ | 13,907
取締役 執行役員 事業統括部門管掌 | 蓮　見　清　仁 | 1973年６月22日生 |
1996年４月 | 当社入社
2014年１月 | Toyo Tire Canada Inc. 社長
2017年１月 | 当社北米事業推進室 北米事業推進部長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長
2019年１月 | 〃 米州事業推進室長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長
2019年４月 | 〃 米州事業推進室長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長、NT Mexico S. de R.L. de C.V. 社長
2019年10月 | 〃 販売統括部門 米州事業推進本部長、Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 上級副社長、NT Mexico S. de R.L. de C.V. 会長
2021年10月 | 〃 執行役員 事業統括部門管掌
2025年３月 | 〃 取締役執行役員 事業統括部門管掌(現任)
| (注)３ | 8,711
取締役 (注)１ | 米　田　道　生 | 1949年６月14日生 |
1973年４月 | 日本銀行入行
2003年12月 | ㈱大阪証券取引所（現 ㈱大阪取引所）代表取締役社長
2013年１月 | ㈱日本取引所グループ　取締役兼代表執行役グループCOO
2016年12月 | 当社特別顧問（非常勤）
2018年６月 | 朝日放送グループホールディングス㈱ 社外取締役
2018年６月 | 住友化学㈱ 社外監査役
2020年３月 | 当社取締役(現任)
2025年６月 | 住友化学㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (注)１ | 荒　木　由季子 | 1960年12月13日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
2006年７月 | 国土交通省 総合政策局 観光経済課長
2008年７月 | 山形県副知事
2012年12月 | ㈱日立製作所 入社 法務・コミュニケーション統括本部CSR本部長、 地球環境戦略室室員
2018年４月 | 同社 理事 グローバル渉外統括本部 サステナビリティ推進本部長
2020年12月 | 富士製薬工業㈱ 社外取締役
2021年３月 | ㈱ナカニシ 社外取締役(現任)
2023年３月 | 当社取締役(現任)
2023年６月 | ヒロセ電機㈱ 社外取締役
| (注)３ | 0
取締役 (注)１ | 本　荘　武　宏 | 1954年４月13日生 |
1978年４月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2009年６月 | 同社 取締役 常務執行役員 エネルギー事業部長
2010年６月 | 同社 取締役 常務執行役員 リビング事業部長
2013年４月 | 同社 代表取締役 副社長執行役員
2015年４月 | 同社 代表取締役社長 社長執行役員
2021年１月 | 同社 取締役会長（現任）
2021年６月 | 朝日放送グループホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2023年11月 | 大阪商工会議所 副会頭（現任）
2026年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (注)１ | 石　井　淳　子 | 1957年11月17日生 |
1980年４月 | 労働省（現 厚生労働省）入省
2009年７月 | 同省 大阪労働局長
2010年７月 | 同省 大臣官房審議官（雇用均等・児童家庭、少子化対策担当）
2012年９月 | 同省 雇用均等・児童家庭局長
2014年７月 | 同省 政策統括官（労働担当）
2015年10月 | 同省 社会・援護局長
2019年６月 | 日鉄ソリューションズ株式会社 社外取締役
2020年６月 | 川崎重工業株式会社 社外取締役（監査等委員）
2021年６月 | 三井住友海上火災保険株式会社 社外取締役（現任）
2024年６月 | 学校法人大東文化学園 理事長（現任）
2025年６月 | 一般財団法人浩志会 理事長（現任）
2026年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 (注)１ | 片　山　幹　雄 | 1957年12月12日生 |
1981年４月 | シャープ株式会社 入社
2006年４月 | 同社 代表取締役 専務取締役
2007年４月 | 同社 代表取締役社長
2012年４月 | 同社 取締役会長
2014年９月 | 日本電産株式会社（現 ニデック株式会社） 入社
2014年10月 | 同社 副会長執行役員 最高技術責任者
2015年６月 | 同社 代表取締役副会長執行役員 最高技術責任者
2022年４月 | 東京大学生産技術研究所 研究顧問（現任）、　株式会社Kconcept 代表取締役社長（現任）
2022年９月 | 株式会社よしもと統合ファンド 顧問（現任）
2023年３月 | ローランド株式会社 社外取締役（現任）
2023年６月 | SRSホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2025年３月 | スター精密株式会社 社外取締役（現任）
2026年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 0
監査役 (常勤) | 河　野　光　伸 | 1963年５月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2008年４月 | 〃 管理本部 資金部長
2011年１月 | 〃 企画本部 タイヤ企画部長
2012年４月 | 〃 当社 経営企画本部 経営企画部長
2016年１月 | 〃 テック戦略企画室長
2019年４月 | 〃 事業統括部門 SCM本部長
2021年10月 | 〃 コーポレート統括部門 経営管理本部長補佐
2023年３月 | 〃 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 5,259

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 (常勤) | 髙　階　　　智 | 1964年１月28日生 |
1990年９月 | 当社入社
2010年４月 | 〃 タイヤ営業本部 タイヤ販売第三部長
2012年１月 | 東洋輪胎（諸城）有限公司（現 通伊欧輪胎（諸城）有限公司） 董事
2014年１月 | 当社経営企画本部 企業力強化推進室長
2015年７月 | 〃 免震ゴム対策統括本部 統括部長、お客様対応本部 関西・中国エリア部長
2017年２月 | 〃 管理本部 総務部長
2021年７月 | 〃 経営戦略室
2024年３月 | 〃 常勤監査役(現任)
| (注)５ | 7,700
監査役 (注)２ | 北　尾　保　博 | 1950年１月21日生 |
1973年４月 | 大阪瓦斯㈱入社
2004年４月 | 同社 経理税務センター所長
2007年６月 | ㈱オージック（現 大阪ガスファイナンス株式会社）監査役
2012年６月 | 関西国際空港㈱（現 関西国際空港土地保有㈱）監査役
2012年７月 | 新関西国際空港㈱ 監査役
2023年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 0
監査役 (注)２ | 髙　橋　　　司 | 1962年12月10日生 |
1989年４月 | 弁護士登録 勝部法律事務所（現 勝部・髙橋法律事務所）入所
2008年６月 | 因幡電機産業㈱ 社外取締役
2010年４月 | 大阪弁護士会 副会長
2012年７月 | 勝部・髙橋法律事務所 代表(現任）
2013年５月 | イオンディライト㈱ 社外監査役
2019年３月 | 日本電気硝子㈱ 社外監査役
2020年６月 | ㈱日本触媒 社外監査役(現任)
2024年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 0
監査役 (注)２ | 福　田　健　次 | 1956年３月４日生 |
1984年４月 | 弁護士登録 堂島法律事務所 入所
1987年１月 | 同事務所 パートナー（現任）
2006年６月 | 大阪協栄信用組合 非常勤監事（現任）
2010年10月 | 国立大学法人大阪大学大学院 高等司法研究科 客員教授
2011年６月 | 塩野義製薬株式会社 社外監査役
2022年４月 | 大阪弁護士会 会長、日本弁護士連合会 副会長
2023年10月 | 大阪紛争調整委員会 委員長（現任）
2024年６月 | 株式会社池田泉州銀行 社外監査役
2025年３月 | 当社監査役(現任)
2025年６月 | 株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役(現任)
| (注)６ | 0
計 | 82,502

注）　１　取締役 米田道生氏、取締役 荒木由季子氏、取締役 本荘武宏氏、取締役 石井淳子氏及び取締役 片山幹雄氏は、社外取締役であります。

２　監査役 北尾保博氏、監査役 髙橋司氏及び監査役 福田健次氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 河野光伸氏及び北尾保博氏の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 髙階智氏及び監査役 髙橋司氏の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 福田健次氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

（執行役員一覧）
清　水　隆　史 | 社長＆CEO |
光　畑　達　雄 | 常務執行役員 | Toyo Tire Holdings of Americas Inc. 会長 & CEO Toyo Tire North America OE Sales LLC 社長&CEO
高　橋　英　明 | 常務執行役員 | 品質環境安全統括部門管掌
守　屋　　　学 | 常務執行役員 | 技術統括部門管掌
延　澤　洋　志 | 常務執行役員 | コーポレート統括部門管掌
宮　守　正　美 | 常務執行役員 | 生産統括部門管掌
蓮　見　清　仁 | 執行役員 | 事業統括部門管掌
栗　林　健　太 | 執行役員 | 販売統括部門管掌
島　　　一　郎 | 執行役員 | DX・業務システム統括部門管掌
宮　崎　祐　次 | 執行役員 | Toyo Tire North America Manufacturing Inc.会長& CEO
宇　田　潤　一 | 執行役員 | 事業統括部門　商品企画本部長
北　川　治　彦 | 執行役員 | コーポレート統括部門　経営基盤本部長、コーポレートコミュニケーション部長
川　上　和　紀 | 執行役員 | 技術統括部門　技術開発本部長

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの高い見識を活かし、客観的立場から提言を行うことで、期待される外部の視点での監督機能と牽制効果を果たしております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社は社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。なお、2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在、社外取締役及び社外監査役が他の会社等に在籍している又は在籍していた場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 当社との関係 | 選任理由
社外取締役 | 森田　　研 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
武田　　厚 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
米田　道生 | 米田道生氏は過去に、株式会社東京証券取引所の取締役（2015年６月退任）でしたが、同社とは上場契約に基づく取引を除き特別の取引関係は無く、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
荒木由季子 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 長年にわたり行政に携わった豊富な経験と、サステナビリティ推進に関する高い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しました。
社外監査役 | 北尾　保博 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 財務経理に関する業務に長年従事し、他会社の監査役を務められるなど豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しました。
髙橋　　司 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
福田　健次 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。

１）全ての社外取締役、社外監査役を、東京証券取引所の定めに基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

２）全ての社外取締役、社外監査役とは会社法第427条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

３）当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案通り承認可決された場合、各社外役員の状況及び当社の関係は、以下の通りとなります。

地位 | 氏名 | 当社との関係 | 選任理由
社外取締役 | 米田　道生 | 米田道生氏は過去に、株式会社東京証券取引所の取締役（2015年６月退任）でしたが、同社とは上場契約に基づく取引を除き特別の取引関係は無く、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
荒木由季子 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 長年にわたり行政に携わった豊富な経験と、サステナビリティ推進に関する高い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しました。
本荘　武宏 | 本荘武宏氏は大阪瓦斯株式会社の取締役です（現在は業務執行者ではございません）。当社から同社に対しては、ガス使用料に係る支出がありますが、その取引額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
石井　淳子 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 長年にわたり行政に携わり、労働政策や雇用均等、少子化対策などの社会課題に長年取り組まれた豊富な経験と、複数企業や教育機関での経験を通じ、幅広い視点と高い知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しました。
片山　幹雄 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
社外監査役 | 北尾　保博 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 財務経理に関する業務に長年従事し、他会社の監査役を務められるなど豊富な経験と知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任しました。
髙橋　　司 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。
福田　健次 | 人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。 | 弁護士としての豊富な知識と幅広い見識をもとに、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断し、選任しました。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに会計監査の結果について取締役会で報告を受けるとともに、監査役とは意見交換を通じて監査役監査の結果の報告を受けています。また、社外監査役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、会計監査人と定期的に意見交換を行い、経営の健全化に努めております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役は、常勤監査役２名及び社外監査役３名で構成されており、取締役会や経営会議などの重要会議に出席するだけでなく、各部門・子会社も含めた当社グループ全体の業務執行の監査を行っております。監査役のうち、河野光伸氏は、当社の財務・経営企画部門に従事した経験があり、また北尾保博氏は大阪瓦斯株式会社において財務経理に関する業務に従事した経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、内部監査部門と連携を取るだけでなく、代表取締役・取締役及び会計監査人と意見交換を行い、経営の健全化に努めております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度においては、監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 河　野　光　伸 | 14回／14回（100％）
常勤監査役 | 髙　階　　　智 | 14回／14回（100％）
監　査　役（社外） | 松　葉　知　幸 | ４回／４回（100％）
監　査　役（社外） | 北　尾　保　博 | 14回／14回（100％）
監　査　役（社外） | 髙　橋　　　司 | 14回／14回（100％）
監　査　役（社外） | 福　田　健　次 | ９回／10回（90％）

注）監査役 福田健次氏の出席状況は、2025年３月26日就任後の状況を記載し、監査役 松葉知幸の出席状況は、2025年３月26日退任以前の状況を記載しております。

監査役会においては、主として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの構築と運用状況、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の選任・報酬の妥当性等を協議・検討しております。

各監査役は、監査役会において決定された監査方針及び監査計画並びに監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役、執行役員その他の使用人からの職務執行状況や内部統制システムの構築と運用状況についての聴取を行い、また重要な決裁書類等を閲覧しております。また、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、期中には監査の実施状況の報告を、期末には監査報告を受けるなど、定期的に意見交換を実施し連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議や執行役員会などの社内の重要会議体、及びコンプライアンス委員会等の各種専門委員会に出席しています。また主要な事業所や子会社等への往査を実施するとともに、内部監査部門とは、監査計画や監査結果の共有を目的に定期的に意見交換を行い、連携の強化を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直属である監査部（現在、13名体制）を設置し、内部監査規程及びリスクベースの監査計画に基づき、各部門やグループ各社の業務執行における各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性を評価した上で、改善提案をしております。

監査部長は、内部監査の実効性を確保する為、随時、社長に対して監査結果及び是正措置の内容等の報告を行うとともに、取締役会に対して半期に一度、監査の結果等について報告を行っています。加えて、監査役とは定期的に情報交換会を実施し、内部監査結果の報告等により相互連携を図っています。

また、監査部は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携して業務を遂行しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1974年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：黒川智哉、藤本裕人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　19名、　その他　39名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人について、その監査法人の概要、品質管理体制、適格性、独立性、また監査の実施体制や監査報酬見積額などを総合的に勘案し選定することとしております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等において、その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

以上の選定方針並びに次項の評価内容を踏まえ検討した結果、監査役会は、有限責任 あずさ監査法人を再任することは妥当と判断し、会計監査人として選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・職業的専門性、監査報酬の水準、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外ネットワーク・ファームの活用を含めたグループ監査、不正リスクに対する配慮などの各項目の観点から、当該監査法人を評価しました。その結果、特に問題は認識されず、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。

（監査報酬の内容等）

（監査公認会計士等に対する報酬）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 116 | － | 120 | 13
連結子会社 | 13 | － | 14 | －
計 | 130 | － | 134 | 13

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、システム導入等に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG LLP）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬）を除く））

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 59 | － | 63
連結子会社 | 527 | 43 | 486 | 27
計 | 527 | 102 | 486 | 90

当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務及び海外プロジェクト等に関するアドバイザリー業務の対価を支払っております。

（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）

該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査日程、人員数その他の内容について、双方協議の上、有効性及び効率性等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た後に決定しております。

（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、その適切性を検討した上で会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2025年３月26日開催の第109回定時株主総会（以下「第109回定時株主総会」という。）において、年額900百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名。）と決議しております。

また、2020年３月27日開催の第104回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。第109回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

監査役の報酬額は、第109回定時株主総会において、年額150百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は５名。）と決議しており、監査役の個人別の報酬は、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。

なお、上記に加えて、当社は、2026年３月27日開催予定の第110回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めることを目的として、上記の譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬枠の範囲内にて、対象取締役について、新たに業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を目的とした議案「取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」（決議事項）を付議することといたしました。本制度の概要は以下の通りとなります。

(本制度の概要)

本制度は、当社の中期経営計画に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である５事業年度とし、また、業績指標（以下「業績評価指標」という。）については中期経営計画で採用した１乃至複数の業績指標その他、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

なお、当初の業績評価期間は、2026年12月期から2030年12月期までの５年、業績評価指標は、TSR（株主総利回り）及び当社の中期経営計画の業績指標のうち当社の取締役会が定める指標とすることを予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。

（１）金銭報酬債権の額の算定方法

当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。

①　各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）

基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×在任期間比率（※４）×役位調整比率（※５）×株式交付割合（※６）

②　各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額

各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×交付時株価（※７）

（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭報酬債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を比例按分方式により按分調整することといたします。

（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※４）在任期間（対象取締役の勤務期間に関し対象となる期間（以下「対象期間」という。）中における当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に在任した期間）に応じて、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※５）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整することができるものとし、役位変更に伴う調整を行う場合は当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※６）本規程に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50％とします。

（※７）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。

当社は、上記①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、以下の③の計算式に基づき、各対象取締役に交付する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。

③　各対象取締役に支給する納税資金確保のための金銭交付としての金銭債権の額（※８）

各対象取締役に交付する当社の普通株式の数×金銭交付割合（※９）×退任時時価（※10）

（※８）計算の結果、１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。

（※９）本規程に基づく報酬に占める金銭の交付割合は50％とします。

（※10）退任時時価は、対象取締役が以下に定める譲渡制限付株式割当契約を締結している場合には当該契約に基づく譲渡制限の解除日、締結していない場合には当社株式の交付日（以下「株式交付日」という。）における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。

（２）対象取締役に対する支給条件

当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記（１）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。

①　対象取締役が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員の地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

なお、対象期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合又は取締役の役位の変更があった場合には、当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会において発行又は処分いたします。

また、対象期間中に対象取締役が正当な理由により退任した場合（退任と同時に当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位に就任又は再任する場合及び死亡により退任する場合を除く。）、対象期間開始後株式交付日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任した場合、又は交付取締役会決議の日において国内非居住者である場合には、当該対象取締役又は予め定める手続に従い権利を承継する者に対して、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものといたします。当該取締役に支給する金銭の額は、上記金銭報酬債権に係る総額の範囲内において、基準株式数を当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した数に、当該取締役の退任した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値又は交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額といたします。

本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、対象取締役が上記の現物出資に同意していること、及び、当社と対象取締役との間で、下記（３）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。ただし、対象取締役が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給を受ける時点において、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。

（３）譲渡制限付株式割当契約の概要

①　譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

②　譲渡制限の解除等

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記に定める地位を退任又は退職した場合には、予め定める解除時期及び解除株式数に従い譲渡制限を解除する。

③　組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

④　その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（４）組織再編等における取扱い

当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給する。

b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため短期及び中長期の重要業績評価指標（KPI）(短期KPI：連結売上高及び連結営業利益。中長期KPI：営業利益率、営業利益、重点商品販売比率、及びROE）を反映した現金報酬とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬：中長期業績連動報酬＝40：40：10：10となるようにする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。

なお、上記の通り、2026年３月27日開催予定の第110回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る報酬決定の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通り改定する予定です。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び取締役会長の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び短期・中長期の業績連動報酬（業務執行取締役に限る）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位別の報酬テーブルに基づき支給する。基本報酬の金額は、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

短期の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上及び中期経営計画の着実な実行に対する意識を高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標（KPI：営業利益、営業利益率、ROE、ROIC）を反映した現金報酬（以下、賞与）とし、役位別の基準額を基に各事業年度の目標値と個人目標の達成度合い、及び個人の資質の評価に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。

中長期の業績連動報酬は、中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益との連動性及び業績連動性をさらに高めるため、中期経営計画の重要業績評価指標（KPI：営業利益、営業利益率、ROE、ROIC）を反映した業績連動型譲渡制限付株式報酬（以下、PSU）とする。毎事業年度、役位別基準額に応じたユニットを付与し、業績評価期間（2026年度～2030年度）後、ユニット数及び業績指標毎の目標達成度に応じて算定した数の株式を付与する。

４．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、非金銭報酬として、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（以下、RS）及び業績に連動するPSUを付与する。
RSは、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を毎年、一定の時期に付与する。
PSUについては、「３．業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」に記載の通りであり、PSU付与対象者が任期満了により業績評価期間中に取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を付与することが適当でないときは、株式の付与に代えて金銭で支給する。また、PSUにおいては納税資金のために交付する株式の50％を金銭で支給する。

なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠の範囲内で、年額250百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とする。そのうち、PSUに係る報酬枠は、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内とする。

５．金銭報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役及び取締役会長の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定する。なお、KPI（前出）が100%達成された場合における業務執行取締役の報酬の種類ごとの比率が概ね基本報酬：賞与：RS：PSU＝33：33：8：25となるようにする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

個人別の報酬等の内容は、取締役会決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任が一層強化されるよう、代表取締役社長の作成した取締役報酬等に係る原案は、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該答申の内容を踏まえ代表取締役社長に対する委任の決議を行い、代表取締役社長は、当該決議に基づき指名報酬委員会の答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 349 | 145 | 176 | 27 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 44 | 44 | － | － | 2
社外役員 | 74 | 74 | － | － | 8

(注)１.業績連動報酬等に係る指標は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の目標及び達成状況については、年度計画に掲げております目標の連結売上高585,000百万円、連結営業利益85,000百万円に対し、実績は連結売上高594,923百万円、連結営業利益97,350百万円となりました。

２.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。

３.取締役会は、代表取締役社長清水隆史氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬における各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。このうち各取締役の基本報酬は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、役位別の報酬テーブルに基づき算定しております。また、業績連動報酬（賞与）は、当社全体の業績及び個人の目標設定に対する達成度に連動して算定するとともに、個人が役員として備えておくべき資質についての体現度を代表取締役が評価しております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、最終的な個人の評価を判断するものであるため、経営に関する最高責任者である代表取締役社長が行うのが適しているとの理由によるものです。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
清水 隆史 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 112 | 15

(注)１.報酬等の総額が１億円以上である者を記載しています。

２.清水 隆史（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を含め、合理性があると認める場合に限り、政策的な目的により株式を保有しております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有について、その合理性を確認し、保有継続の可否の見直しを実施し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 32 | 330
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,485

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 4 | 3,683

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
福山通運㈱ | 202,206 | 202,206 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 | 無
893 | 748
セイノーホールディングス㈱ | 242,151 | 242,151 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 | 無
570 | 574
第一交通産業㈱ | 540,000 | 540,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 | 有
398 | 404
㈱Ｍｉｓｕｍｉ | 183,000 | 183,000 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 | 有
313 | 313
岡山県貨物運送㈱ | 67,500 | 67,500 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 | 無
282 | 197
東急㈱ | 14,881 | 14,881 | 取引拡大を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。 | 無
27 | 25
トナミホールディングス㈱ | - | 299,264 | - | 有
- | 1,786
㈱イチネンホールディングス | - | 189,904 | - | 有
- | 365
㈱オートバックスセブン | - | 106,548 | - | 無
- | 156
㈱イエローハット | - | 47,916 | - | 有
- | 128

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 10,000,000 | 10,000,000 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権を有する。 | 有
33,560 | 31,460

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　みなし保有株式については、当該株式につき提出会社が有する権限の内容を記載しております。

３　定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、上記②a．に記載の方法により保有の合理性を検証しております。

４　特定投資株式の第一交通産業㈱以下8銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全11銘柄について記載しております。

５　「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。