## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 3,600,000,000
甲種類株式 | 1
計 | 3,600,000,001

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年３月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,259,136,067 | 1,259,136,067 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は、100株であります。その内容の詳細は（注）１をご参照下さい。
甲種類株式 | 1 | 1 | 非上場・非登録 | 単元株式数は、１株であります。その内容の詳細は（注）２及び３をご参照下さい。
計 | 1,259,136,068 | 1,259,136,068 | － | －

（注）１　株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２　甲種類株式の内容は以下のとおりであります。

１　議決権

甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しない。ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではない。

２　剰余金の配当及び中間配当

甲種類株式に対する剰余金の配当又は中間配当は、当会社普通株式に対する剰余金の配当又は中間配当の額に400を乗じて算出される額にて行われる。

３　残余財産の分配

甲種類株主は当会社普通株式に対する残余財産分配の金額に400を乗じて算出される額の残余財産分配請求権を有する。

４　甲種類株主総会の決議を要する事項に関する定め

次の場合においては、甲種類株式の株主による種類株主総会（甲種類株主総会）の決議を経なければならない。なお、当会社株主総会の招集通知を発する場合、当会社は、甲種類株主に対して、当該招集通知の写しを送付するとともに、甲種類株主総会の開催の有無につき通知するものとする。甲種類株主総会を開催する旨の通知は甲種類株主総会の招集通知を発することによりなされるものとする。

(1）取締役の選任又は解任にかかる当会社株主総会決議時点において、当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の当会社普通株式の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有していた場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）（以下「取締役の選任又は解任における100分の20要件」という。）の当該取締役の選任又は解任

(2）当会社の重要な資産の処分等を行おうとする場合

(3）当会社子会社が重要な資産の処分等を行おうとする場合に、当会社子会社の株主総会において当会社が議決権を行使しようとする場合

(4）以下の事項に関する定款変更を行おうとする場合（当会社が合併、株式交換、株式移転を行おうとする場合において、合併契約、株式交換契約、株式移転契約、又はこれらを目的とする契約において定款変更の定めが含まれる場合の当該定款変更に関する甲種類株主総会の要否、及び当会社が株式移転をする場合において、新設持株会社の定款の規定が当会社の定款の規定と異なる場合の当該株式移転契約の承認に関する甲種類株主総会の要否については、下記(5)の規定によれば合併、株式交換、株式移転に関する甲種類株主総会の決議が不要な場合であっても、本規定に従ってこれを決する。）

①　当会社の目的

②　当会社普通株式以外の株式への議決権（甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。）の付与

(5）当会社が合併、株式交換、株式移転を行おうとする場合。ただし、以下の各号に該当する場合を除く。

①　合併において当会社が存続会社となる場合。ただし、合併完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該合併を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）（以下「合併における100分の20要件」という。）を除く。

②　株式交換において当会社が完全親会社となる場合。ただし、株式交換完了時点において当会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該株式交換を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）（以下「株式交換における100分の20要件」という。）を除く。

③　株式移転において新設持株会社を設立する場合で、甲種類株主が当社定款上有する権利と同等の権利を有する当該新設持株会社の種類株式が甲種類株主に付与されることが、株式移転のための株主総会で決議された場合。ただし、株式移転完了時点において新設持株会社普通株式にかかる総株主の議決権の100分の20以上を公的主体以外の単一の株主又は単一の株主とその共同保有者が保有することとなる場合（ただし、かかる場合にあたるかにつき、当該株式移転を承認する各当事会社の株主総会にかかる基準日現在の株主を前提に判断するものとする。）（以下「株式移転における100分の20要件」という。）を除く。

(6）当会社の株主への金銭の払い戻しを伴う当会社の資本金の額の減少を行おうとする場合

(7）当会社が株主総会決議により解散をする場合

(8）100分の20要件に関するみなし規定

①　取締役の選任又は解任

取締役の選任又は解任について甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、取締役の選任又は解任における100分の20要件が当該決議の対象となった取締役の選任又は解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていたものとみなす。

甲種類株主は、取締役の選任又は解任について甲種類株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において取締役を選任又は解任する旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができる。甲種類株主による異議申立てなく株主総会決議後２週間以内の異議申立て期間が経過した場合は、取締役の選任又は解任における100分の20要件が当該取締役の選任又は解任にかかる当会社株主総会決議時点において充足されていなかったものとみなす。

②　合併、株式交換、株式移転

当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において甲種類株主総会の招集通知が発送された場合は、合併における100分の20要件、株式交換における100分の20要件及び株式移転における100分の20要件が、当該合併、株式交換又は株式移転にかかる当会社株主総会決議の時点において充足されていたものとみなす。

甲種類株主は、当会社が合併、株式交換、株式移転をする場合において甲種類株主総会を開催しない旨の通知を受領した場合においても、当会社株主総会において当会社にかかる合併、株式交換、株式移転を行う旨の決議がなされた場合には、当会社に対し、甲種類株主総会を開催すべき旨の異議を申し立てることができる。甲種類株主による異議申立てなく株主総会決議後２週間以内の異議申立て期間が経過した場合は、合併における100分の20要件、株式交換における100分の20要件、株式移転における100分の20要件が、当該合併、株式交換、株式移転にかかる当会社株主総会決議の時点において充足されていなかったものとみなす。

５　甲種類株式の取得請求権及び取得条項に関する定め

(1）甲種類株主は、いつでも、当会社に対し、書面によって、金銭の交付と引き換えに当会社が甲種類株式を取得することを請求することができる。

(2）当会社は、甲種類株式が公的主体以外の者に譲渡された場合、取締役会の決議により、当該譲受人の意思にかかわらず、金銭の交付と引き換えに甲種類株式を取得することができる。なお、甲種類株主は、甲種類株式を譲渡する場合には、当会社に対して、その旨及び相手先の名称を、事前に通知しなければならない。

(3）甲種類株式の取得価格は、上記(1)の場合は取得請求日、上記(2)の場合は取得日の前日（以下あわせて「取得価格基準日」という。）の時価に400を乗じて算出される額によることとする。当会社普通株式が東京証券取引所に上場されている場合は、当会社普通株式一株当たりの東京証券取引所における取得価格基準日の終値と同一の価格をもって取得価格基準日の時価とする。取得価格基準日の終値が存在しない場合には、同日より前の最も直近の日における終値によることとする。

６　定義

甲種類株式にかかる上記事項において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

(1）「親会社」とは、他の会社等の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下「意思決定機関」という。）を支配している会社等をいう。以下、他の会社等の意思決定機関を支配している者とは、次の各号に掲げる者をいう。

①　他の会社等の議決権（種類株式の議決権を除く。以下種類株式の議決権につき言及する場合を除き同じ。）の過半数を自己の計算において所有している者

②　他の会社等の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有している者であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する者

イ　自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。

ロ　役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。

ハ　他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。

ニ　他の会社等の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。）の総額の過半について融資（債務の保証及び担保の提供を含む。以下同じ。）を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）。

ホ　その他他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。

③　自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。）に他の会社等の議決権の過半数を占めている者であって、かつ、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する者

④　他の会社等の種類株式（議決権のないものを除く。）のうちある種類のものについて、その議決権の過半数を自己の計算において所有している者

(2）「会社等」とは、会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。

(3）「関連会社」とは、ある者（その者が子会社を有する場合には、当該子会社を含む。）が、出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該子会社以外の他の会社等をいう。ある者が他の者（個人を含む。）の関連会社である場合の他の者もある者の関連会社とみなす。子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合とは、次の各号に掲げる場合をいう。

①　子会社以外の他の会社等の議決権の100分の20以上を自己の計算において所有している場合

②　子会社以外の他の会社等の議決権の100分の15以上、100分の20未満を自己の計算において所有している場合であって、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

イ　役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者で自己が子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。

ロ　子会社以外の他の会社等に対して重要な融資を行っていること。

ハ　子会社以外の他の会社等に対して重要な技術を提供していること。

ニ　子会社以外の他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の営業上又は事業上の取引があること。

ホ　その他子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。

③　自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同様に議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同様に議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。）に子会社以外の他の会社等の議決権の100分の20以上を占めているときであって、かつ、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

(4）「共同保有者」とは、以下のいずれかに該当する者を総称していう。

①　単一の株主が、当会社の株式の他の保有者と協力して、当会社の経営に継続的に影響を与えることを合意している場合の当該他の保有者

②　単一の株主の配偶者、親会社若しくはその意思決定機関を支配する個人、子会社若しくは関連会社、又は単一の株主の親会社若しくはその意思決定機関を支配する個人の単一の株主以外の子会社であって当会社の株式を保有している者

③　①に定める他の保有者の配偶者、親会社若しくはその意思決定機関を支配する個人、子会社若しくは関連会社であって当会社の株式を保有している者

④　単一の株主の配偶者の子会社又は関連会社（単一の株主及びその配偶者夫婦の事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦の子会社又は関連会社となる者を含む。）であって当会社の株式を保有している者

⑤　①に定める他の保有者の配偶者の子会社又は関連会社（①に定める他の保有者及びその配偶者夫婦の事情をあわせ考慮した場合に当該夫婦の子会社又は関連会社となる者を含む。）であって当会社の株式を保有している者

(5）「甲種類株式」とは、当会社の定款第３章に規定する種類株式をいう。

(6）「公的主体」とは、国又は国が全額出資する独立行政法人をいう。

(7）「子会社」とは、会社等又は個人が他の会社等の意思決定機関を支配している場合の当該他の会社等をいい、親会社及び子会社、子会社の意思決定機関を支配する個人及び子会社、又は子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社又は個人の子会社とみなす。

(8）「重要な資産の処分等」とは、当会社又は当会社子会社における、資産の売却、事業譲渡、現物出資、会社分割（ただし、現物出資又は会社分割の実施後、当会社が、出資先会社又は会社分割における承継会社若しくは新設会社の、親会社となる場合を除く。）、及び担保設定その他の処分、並びに当会社子会社株式・持分の売却（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、当会社子会社株式・持分の売却後、当会社が当該子会社の、親会社となる場合を除く。）その他の処分で、当該処分により当会社又は当会社子会社が受領する対価若しくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の100分の20以上である場合又は直近に作成された連結財務諸表における連結売上高において当該処分にかかる資産による売上高の占める割合が100分の20以上である場合のいずれかをいう。なお、当会社子会社株式・持分の売却には、合併、株式交換、株式移転及び当会社連結子会社が行う第三者割当増資（ただし、当会社が直接株式を所有している子会社の場合を除き、合併、株式交換、株式移転又は第三者割当増資の実施後、当会社が合併による存続会社若しくは新設会社、株式交換若しくは株式移転における完全親会社、又は第三者割当増資を行った当会社子会社の、親会社となる場合を除く。）を含むものとする。また、当会社子会社株式・持分の売却の場合、当会社又は当会社子会社が受領する対価は、株式・持分の売却の場合は当会社子会社の一株・一出資口当たり売却価格に売却直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、合併、株式交換、株式移転の場合は合併比率（合併により解散する会社の株主・社員の所有する一株・一出資口についての、存続会社又は新設会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ。）、株式交換比率（株式交換により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、完全親会社となる会社の株式・持分の割当の比率をいう。以下同じ。）、株式移転比率（株式移転により完全子会社となる会社の株主の所有する一株についての、設立される完全親会社の株式の割当の比率をいう。以下同じ。）を算出するにあたり使用された当会社子会社の一株・一出資口当たりの価値に合併、株式交換、株式移転直前時点における当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額、第三者割当増資の場合は第三者割当増資における当会社子会社の一株・一出資口当たりの払込金額等に第三者割当増資直後の当該子会社の発行済株式・出資口総数を乗じた金額に、それぞれ対象となる当会社子会社の直近に作成された監査済貸借対照表における有利子負債（以下「有利子負債」という。）の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。会社分割及び事業譲渡の場合、当会社又は当会社子会社が受領する対価は、当会社又は当会社子会社が受領する金銭、株式その他の金額（金銭以外の資産については会社分割及び事業譲渡における当該資産の評価額をいう。）に、会社分割又は事業譲渡において当会社又は当会社子会社からの承継の対象とされた有利子負債の総額に相当する金額を加算した金額とみなす。上記にかかわらず、当会社が直接株式を所有している子会社株式の処分の場合は、当該処分により当会社が受領する対価若しくは担保設定額が直近に作成された当会社監査済連結財務諸表における総資産の100分の20以上である場合を「重要な資産の処分等」とする。

(9）「取得請求日」とは、甲種類株主の書面による当会社に対する甲種類株式の取得請求の通知が、当会社に到達した日をいう。

(10）「単一の株主」とは、自己の計算において当会社株式を所有している者のほか、以下に掲げる者を含む。

①　金銭の信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき、当会社の株主としての議決権を行使することができる権限を有する者、又は、当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者（②に該当する者を除く。）

②　投資一任契約（金融商品取引法に規定する投資一任契約をいう。）その他の契約又は法律の規定に基づき、当会社株式に投資をするのに必要な権限を有する者

３　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

４　株式の種類ごとの議決権の有無及びその理由

（注）２の１に記載のとおり、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません。（ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません。）

当会社定款においては、（注）２の４に記載のとおり、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要である旨が定められております。このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であります。

５　株式の保有に係る特記事項

甲種類株式は経済産業大臣によって保有されています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年２月８日 （注１） | △75,656,433 | 1,386,667,168 | － | 290,809 | － | 1,023,802
2023年５月31日 （注２） | － | 1,386,667,168 | － | 290,809 | △951,000 | 72,802
2024年１月31日 （注３） | △127,531,100 | 1,259,136,068 | － | 290,809 | － | 72,802

（注１）2022年１月24日開催の取締役会の決議により、2022年２月８日に自己株式を消却しました。

（注２）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（注３）2023年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年１月31日に自己株式を消却しました。これに伴い、普通株式の発行済株式総数は127,531,100株減少し、発行済株式総数は1,259,136,068株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

①　普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 （注） | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 116 | 47 | 2,221 | 862 | 1,007 | 399,155 | 403,409 | －
所有株式数（単元） | 2,769,228 | 2,709,146 | 701,171 | 413,550 | 3,308,986 | 3,901 | 2,654,595 | 12,560,577 | 3,078,367
所有株式数の割合 （％） | 22.046 | 21.568 | 5.582 | 3.292 | 26.344 | 0.031 | 21.134 | 100.000 | －

（注）　自己株式92,730,159株（役員報酬BIP信託の保有する株式は含みません。）は、「個人その他」に927,301単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

②　甲種類株式

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | － | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数（単元） | 1 | － | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数の割合（％） | 100.00 | － | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
経済産業大臣（注）１ | 東京都千代田区霞が関一丁目３番１号 | 276,922,801 | 23.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 145,001,800 | 12.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 68,927,200 | 5.91
石油資源開発株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 | 26,723,300 | 2.29
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 24,017,225 | 2.06
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 20,686,200 | 1.77
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 17,446,100 | 1.50
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 17,282,901 | 1.48
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 14,935,777 | 1.28
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 12,990,294 | 1.11
計 | － | 624,933,598 | 53.58

（注）１　経済産業大臣の所有株式数には甲種類株式１株が含まれております。

２　2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2022年３月15日現在で以下の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 〒100-8217 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 16,354,100 | 1.18
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 2,933,832 | 0.21
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,480,392 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 1,566,800 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒４　D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ 　１階 | 6,973,812 | 0.50
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 19,597,743 | 1.41
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 17,627,828 | 1.27
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,296,530 | 0.17
計 | － | 69,831,037 | 5.04

３　2025年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2025年９月30日現在で以下の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 49,717 | 0.00
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 8,308,801 | 0.66
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 56,180,100 | 4.46
計 | － | 64,538,618 | 5.13

所有議決権数別

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権 に対する所有 議決権数の割合 （％）
経済産業大臣 | 東京都千代田区霞が関一丁目３番１号 | 2,769,228 | 23.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,450,018 | 12.46
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 689,272 | 5.93
石油資源開発株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 | 267,233 | 2.30
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ ＣＯＮＧＲＥＳＳ ＳＴＲＥＥＴ， ＳＵＩＴＥ １， ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 240,172 | 2.06
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 206,862 | 1.78
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 174,461 | 1.50
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 172,829 | 1.49
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 149,357 | 1.28
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５７８１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 129,902 | 1.12
計 | － | 6,249,334 | 53.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 甲種類株式 | 1 | － | 甲種類株式の内容は、「１株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」の注記２に記載しております。
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式 | 92,730,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,163,327,600 | 11,633,276 | 同上
単元未満株式 |  | 3,078,367 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,259,136,068 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,633,276 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬BIP信託の保有する株式1,012,200株（議決権の数10,122個）が含まれております。

（注）２　単元未満株式に含まれる自己株式及び役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する当社株式は下記のとおりであります。

株式会社INPEX　　　　　59株

役員報酬BIP信託口　　　 9株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社INPEX | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 92,730,100 | － | 92,730,100 | 7.36
計 | － | 92,730,100 | － | 92,730,100 | 7.36

（注）１　役員報酬BIP信託が保有する株式は上記の所有株式数に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員に対する株式報酬制度の概要

当社は、2018年から、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）（以下併せて「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度を導入しており、2022年３月開催の定時株主総会において、取締役等に対する中長期インセンティブとしての本制度に基づく株式報酬の割合を高め、かつ本制度を業績連動性のある内容に一部改定のうえ継続することを決議しました。加えて、2025年３月開催の定時株主総会において、中期経営計画に掲げる経営目標と本制度の業績指標を整合させるために、本制度の一部改定及び継続を決議しています。

この制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）の仕組みを採用しており、当社は取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じたポイントの付与を行い、取締役等の退任後に、当該ポイントの累積値に応じた当社株式の交付、又は交付される当社株式のうち一部の換価処分金相当額の金銭を給付するものです。

（BIP信託契約の内容）

信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 | 当社
受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約時期 | 2025年５月29日
信託の期間 | 2018年８月10日～2028年５月末日
制度開始時期 | 2018年８月10日
議決権行使 | 行使しない
取得株式の種類 | 当社普通株式
信託金の金額 | 13.8億円（信託報酬・信託費用を含む。）
株式の取得時期 | 2018年８月16日～同年８月21日 2022年５月19日～同年５月31日 2025年６月３日～同年６月10日
株式の取得方法 | 株式市場から取得
帰属権利者 | 当社
残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

②　取締役等に取得させる予定の株式（換価処分のうえ換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数

１年間あたり上限466,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年11月13日）での決議状況（注）２ （取得期間　2025年８月12日～2026年１月31日） | 60,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 32,021,800 | 90,024,728,950
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 27,978,200 | 9,975,271,050
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 46.6 | 10.0
当期間における取得自己株式 | 3,216,500 | 9,975,215,800
提出日現在の未行使割合(％) | 41.3 | 0.0

（注）１　取得期間は約定日基準で、取得自己株式は受渡日基準で記載しております。

２　2025年11月13日開催の取締役会において、2025年８月８日開催の取締役会にて決議された自己株式取得の取得

枠拡大及び取得期間の延長に関して次の通り決議しております。

決議 | 取得期間 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
2025年11月13日取締役会 | 2025年８月12日～ 2026年１月31日 | 60,000,000株（上限） | 100,000,000,000円（上限）
2025年８月８日取締役会 | 2025年８月12日～ 2025年12月31日 | 50,000,000株（上限） | 80,000,000,000円（上限）

３　当該決議による自己株式の取得は、2026年１月14日をもって終了しています。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号における取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 73,692
当期間における取得自己株式 | 1 | 3,677

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

よる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 66 | 219,846 | － | －
保有自己株式数（注）１、２、３ | 92,730,159 | － | 95,946,660 | －

（注）１　保有自己株式数はすべて普通株式であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しに伴う株式の増減は含まれておりません。

３　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、2025年２月13日公表の「2025-2027 中期経営計画」でお示しした株主還元方針において、2025年度から2027年度の中期経営計画期間中は、１株当たり年間90円を起点とする累進配当による安定的な還元に加え、事業環境や財務・経営状況を踏まえつつ機動的な自己株式取得も行うことで総還元性向50％以上を目指し、業績の成長にあわせて株主還元を強化していくことを基本方針としております。

上記基本方針を踏まえ、当事業年度の剰余金の配当につきまして、普通株式の期末配当金は１株当たり50円とすることとし、2026年３月27日開催の定時株主総会で決議される予定です。この結果、中間配当金の１株当たり50円とあわせると、年間配当金は１株当たり100円となる予定です。また、甲種類株式（非上場）の期末配当金は１株当たり20,000円とすることとしており、同総会で決議される予定です。中間配当金の１株当たり20,000円とあわせ、年間配当金は１株当たり40,000円となる予定です。

なお、2013年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、甲種類株式につきましては、株式分割を実施致しておりません。これに伴い、甲種類株式の配当については、当該株式分割前の普通株式と同等になるよう、定款で定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。毎事業年度における剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、第20期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月８日 取締役会決議 | 普通株式 | 59,921 （注）１ | 50
甲種類株式 | 0 | 20,000
2026年３月27日 定時株主総会決議（予定） | 普通株式 | 58,320 （注）２ | 50
甲種類株式 | 0 | 20,000

（注）１．配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する株式に対する配当金51百万円が含まれます。

２．配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する株式に対する配当金50百万円が含まれます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社経営理念に基づき、効率的な企業経営と実効性の高い監督を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。

当社では、各国政府や国際的なエネルギー企業等との重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が現下の経営環境・事業環境を把握したうえで最適な業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しております。また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全９名中４名の独立社外取締役を選任しております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役全10名中５名が独立社外取締役となる予定です。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成については、後記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

この独立社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を選任することとしております。

また、当社の監査役は、全５名中４名が独立社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を複数名置き、更に内部監査部門（監査ユニット）や会計監査人との連携を強化する等の取組みを行っております。

③　コーポレート・ガバナンス体制

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制(模式図)＞

ａ）取締役及び取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。

当社の取締役会は９名で構成され、うち４名は社外取締役であります。当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は取締役全10名、うち社外取締役５名で構成されます。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成については、後記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

効率的な議事運営の観点から、業務に最も精通した代表取締役社長が取締役会の議長を務めることとしております。

取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。

また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について定款において１年としております。

ｉ）取締役及び取締役会の活動状況

本報告書提出日時点における取締役会の構成及び当事業年度における取締役会の出席状況は以下のとおりです。

取締役
氏名 | 会社における地位 | 取締役会への出席状況
上田　隆之 | 代表取締役社長 | 100%(15回/15回)
大川　人史 | 取締役 副社長執行役員 | 100%(15回/15回)
滝本　俊明 | 取締役 副社長執行役員 | 100%(15回/15回)
山田　大介 | 取締役 専務執行役員 | 100%(15回/15回)
藤井　洋 | 取締役 顧問 | 100%(12回/12回)(注１)
柳井　準 | 取締役(社外) | 100%(15回/15回)
飯尾　紀直 | 取締役(社外) | 100%(15回/15回)
森本　英香 | 取締役(社外) | 100%(15回/15回)
ブルース・ミラー | 取締役(社外) | 100%(12回/12回)(注１)

(注１) 2025年３月28日の就任後の状況を記載しております。

(注２) 2025年３月28日に退任した代表取締役川野憲二氏、取締役西川知雄氏は出席対象となる取締役会３回の全てに出席しております。

(注３) 2026年２月28日に辞任した取締役西村篤子氏は出席対象となる取締役会15回のうち14回出席しております。

(注４) 2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成については、後記「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容及び審議件数は以下のとおりです。

具体的な検討内容 | 審議件数
個別案件 | 成長軸１ (石油・天然ガス分野) | 海外プロジェクト現況、イクシスプロジェクト現況、国内プロジェクト現況、国内外個別案件　等 | 24
成長軸２及び３ (その他の分野) | 低炭素化・再エネ/電力周辺分野事業現況、国内外個別案件　等 | ８
基盤強化 | 人事施策、指名・報酬、コーポレート・ガバナンス、内部統制・内部監査、コンプライアンス、サステナビリティ、リーガル、資材・調達、IT・デジタル　等 | 65
経営管理・経営戦略・資金配分 | Vision・中期経営計画策定、中期経営計画の進捗、経営指標の進捗、財務戦略・資金調達、投資配分、株主還元方針、決算・予実績、生産量・埋蔵量　等 | 24
HSE | HSE定例報告　等 | 12
マーケティング | 中長期LNG調達方針　等 | ３
| 合計 | 136

取締役及び監査役のスキルマトリックス

当社は、「INPEX Vision 2035『責任あるエネルギー・トランジションの実現』」を実行するため、多様かつ豊富な経験や見識を有する取締役及び監査役を選任しております。

(注) 2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の当社の取締役会及び監査役会の構成に基づき記載しております。

役職 | 氏　名 | 分　野
企業経営 組織運営 | グローバル | 財務・会計 | 法務・リスクマネジメント | サステナ ビリティ | 技術・DX | エネルギー | 営業・販売 | 人材開発 ダイバーシティ
取 締 役 | 社 内 | 上田　隆之 | ● | ● |  |  | ● | ● | ● |  |
大川　人史 | ● | ● | ● | ● |  |  | ● |  | ●
滝本　俊明 |  | ● |  | ● | ● | ● | ● |  |
山田　大介 | ● |  | ● |  |  | ● |  |  |
栗村　英樹 |  | ● |  |  | ● | ● | ● |  | ●
社 外 | 飯尾　紀直 | ● | ● |  |  |  |  | ● | ● |
森本　英香 |  |  |  | ● | ● |  | ● |  | ●
ブルース・ ミラー |  | ● |  | ● | ● |  |  |  | ●
齋木　尚子 |  | ● |  | ● | ● |  |  |  | ●
高岡　英則 | ● | ● |  |  |  | ● | ● | ● |
監 査 役 | 社 内 | 川村　明男 |  | ● | ● |  |  |  | ● |  |
社 外 | 刀禰　俊哉 |  | ● | ● | ● |  |  |  |  |
麻生　憲一 |  | ● | ● |  |  |  |  |  | ●
秋吉　満 | ● | ● | ● | ● | ● |  |  |  |
木場　弘子 |  |  |  |  | ● |  | ● |  | ●

●は、特に期待する分野を示したものであり、対象者の有する知識・経験の全てを示すものではありません。

(スキルマトリックス各項目の選定理由)

スキル項目 | 選定理由
企業経営・組織運営 | エネルギー事業を取り巻く複雑な経営環境下において、当社の経営理念に基づいた中長期的な経営戦略・経営計画を策定・実行し、その実効性を監督するため、経営・組織運営全般に関する幅広い知識・経験が必要。
グローバル | 当社が展開するグローバルな事業を的確に遂行し、それらの適切な監督を行うため、地政学、政策等に関する知識・経験が必要。
財務・会計 | 当社の中期経営計画で掲げる財務指標、効率性指標等の目標達成に向けた戦略の立案・実行及びそれらの適切な監督のため、財務、会計、税務に関する知識・経験が必要。
法務・リスクマネジメント | 当社経営・事業に関する国内外の法令等の遵守を含む適切なリスクマネジメントの実行及びその監督を行うため、法務・コンプライアンス・コーポレートガバナンス等に関する知識・経験が必要。
サステナビリティ | サステナビリティ憲章及びHSE方針に基づき、当社事業やバリューチェーンを通じて各種課題への取組みを推進するとともに、その取組み状況の監督を行うにあたり、HSE(健康・安全・環境)及びサステナビリティ経営に関する知識・経験が必要。
技術・DX | エネルギー安定供給と事業の低炭素化実現に資する、技術・DXに係る戦略の立案・実行及びそれらの適切な監督のため、E&P事業全般に関する技術的知見や、デジタル・専門技術を活用した多様なエネルギーや低炭素化ソリューションの開発・革新(イノベーション)・進展に関する幅広い知識・経験が必要。
エネルギー | 「責任あるエネルギー・トランジションの実現」に向けた当社エネルギー事業戦略の立案・実行及びそれらの適切な監督のため、中核事業に限らず、再生可能エネルギー及びCCS・水素・アンモニアをはじめとする多様なエネルギーの事業化、開発、生産、操業に関する幅広い知識・経験が必要。
営業・販売 | 国内外の全ての顧客に対する最適な商品・サービスと付加価値の提供、販売先の拡大に向けた新たな顧客へのマーケティング戦略の立案・実行及びそれらの適切な監督のため、多様なエネルギーの営業、販売に関する知識・経験が必要。
人材開発・ダイバーシティ | グローバル企業として責任ある経営を持続的に推進するためには人材の多様化と価値観を共有できる人材の育成が重要であると考えていることから、人材開発・ダイバーシティに係る戦略の立案・実行及びそれらの適切な監督のため、人事、教育、女性活躍推進等の分野における多様な知識・経験が必要。

ⅱ）指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は取締役会への諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。概要及び当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として2017年１月に指名・報酬諮問委員会を設置、取締役等の指名と報酬について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度は８回開催しました。

本報告書提出日時点における指名・報酬諮問委員会の構成及び当事業年度における指名・報酬諮問委員会の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 出席状況
委員長 | 柳井　準(独立社外取締役) | 100%(８回/８回)
委員 | 飯尾　紀直(独立社外取締役) | 100%(８回/８回)
委員 | 上田　隆之(代表取締役社長) | 100%(８回/８回)

(注) 2026年２月28日に辞任した委員西村篤子氏（独立社外取締役）は当事業年度の指名・報酬諮問委員会８回中７回に出席しています。

2026年３月27日開催予定の取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選任の件」を、また、当該取締役会後に開催予定の指名・報酬諮問委員会の決議事項として「委員長選任の件」の付議をそれぞれ予定しております。

＜主な協議内容＞

（指名）

・取締役に求める要件（再定義）

・取締役及び監査役のスキルマトリックス

・取締役及び代表取締役候補者の選任

・後継者計画

・2026年12月期　新執行役員体制

（報酬）

・役員報酬水準の妥当性検証（ピアグループとの比較）

・2025年12月期会社業績、経営指標の見通し及び実績

・業績連動報酬（賞与・株式報酬）KPIの達成度見通し及び実績

・取締役賞与・株式報酬支給案

（指名・報酬）

・年間協議スケジュール

・コーポレート・ガバナンス（指名・報酬領域）に関する課題整理

ⅲ）取締役会全体の実効性評価の結果概要

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性評価（以下「実効性評価」）を毎年実施し、その結果の概要を開示しております。2025年度の実効性評価の評価方法等及び結果の概要は以下のとおりです。

〔評価方法〕

2025年８月開催の社外取締役と監査役の会合において、2024年度の実効性評価より抽出された2025年度のアクションプランへの取組み状況について中間振返りを行うと共に、2025年度の実効性評価の実施方法について議論を行いました。

その結果、過年度評価において第三者評価機関によりその妥当性が確認された、取締役会自身による自己評価方式を2025年度の実効性評価においても採用することとしました。

その後、11月開催の取締役会において、2025年度の実施方針、事務局作成のアンケート内容・構成等、2025年度の評価項目について審議を行いました。

同審議の内容を踏まえ、評価項目については以下のとおりとしたうえで、全ての取締役及び監査役に対して完全無記名のアンケート調査（WEB形式）を実施し、事務局にてアンケート回答結果の集計及び分析を行い、2026年１月の社外取締役・監査役と代表取締役との会合において、集計・分析結果及び今後の課題と取組みについて議論を行い、２月の取締役会において、評価結果を確認しました。

〔評価項目〕

2025年度のアンケート項目は以下のとおりです。設問ごとに概ね４段階で評価する方式としており、テーマ毎の意見を吸い上げるべく各章毎に自由記述欄を設けました。

第１章〔自己評価〕

第２章〔取締役会の構成〕

第３章〔取締役会の運営〕

第４章〔取締役会への支援体制〕

第５章〔取締役会の役割・責務〕

第６章〔投資家・株主との関係〕

第７章〔指名・報酬諮問委員会〕

第８章〔2025年度のアクションプランへの取組み〕

第９章〔全体を通じた評価〕

〔2024年度の実効性評価結果を踏まえた2025年度のアクションプランへの取組み〕

2024年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえた2025年度の取組み状況は以下のとおりです。

１．経営戦略の議論の充実

・取締役会付議各議案について、中期経営計画における位置づけ、関連性を明確化。

・中期経営計画達成に影響を及ぼす低炭素化ソリューション事業戦略を含む国内事業戦略の議論を実施。

２．取締役会における議論の更なる活性化

・経営会議における論点の紹介、専門用語の解説、事前説明会の動画配信、資料の早期提供等の情報共有及び案件理解向上のための各種取組みを継続。

・懇親会等の実施により取締役会メンバー間の連携を促進するとともに、執行役員・GM（ジェネラルマネージャー）との交流・意見交換の機会を確保。

・低炭素化ソリューション事業・国内事業について、操業現場等の視察を実施。

・取締役会メンバーの更なる知見向上への取組みとして、第７次エネルギー基本計画、エネルギー地政学等をテーマに各分野の外部有識者・専門家による複数回の講演会・意見交換会を開催。

・2025年度の実効性評価の実施方法、アンケート内容・構成等の最適な評価手法についての議論を実施。

３．指名・報酬諮問委員会の機能強化

・引き続き独立社外取締役を委員長に選任し、構成についても委員４名中３名を独立社外取締役とする等、指名・報酬諮問委員会の客観性・独立性強化を継続。

・代表取締役社長のサクセッションプランを含む指名・報酬諮問委員会における年間の審議計画、進捗及び結果について委員長より取締役会にフィードバックを実施。

４．「INPEX Vision 2035」を踏まえた取締役会の在り方に係る議論の深化

・2025年３月の株主総会における取締役候補者について、取締役会として備えるべきスキルの組み合わせ及び中期経営計画の達成に必要なスキル、並びに取締役会メンバーの更なる多様性の確保の観点から指名・報酬諮問委員会において当社基本方針等を踏まえ協議を実施したうえで、取締役会に答申。新たに外国籍の取締役１名を選任。

・当社の特性を踏まえた取締役会の在り方について、審議事項として議論を実施。最適な機関設計についての議論を継続。

〔2025年度の評価結果の概要〕

社外取締役・監査役と代表取締役の会合、経営会議及び取締役会での審議の結果、2025年度の取締役会の実効性については以下の評価結果が確認されました。

・取締役会の構成について、メンバーの知見・経験は十分な多様性を備えており、人数規模や社外取締役の割合についても概ね現状において適切であるものの、今後は、女性取締役の増員や、他業界経営経験者の登用等を通じ更なる多様性確保を図ることは有意義。

・事前説明会の開催・説明動画配信や経営会議等での議論の共有及び専門用語の解説・注釈等の、取締役会の議論活性化に向けた取組みはいずれも有効であり、継続するべき。

・社外専門家による講演会、操業現場の視察及び取締役会内外での自由討議の機会等を確保することで非常勤役員の知見向上を図るとともに、取締役会メンバー間及び執行役員との連携を一層強化するべき。

・指名・報酬諮問委員会については、その独立性・客観性が確保されており、指名・報酬両分野における審議等において必要な役割を果たしている。今後も、取締役会との連携強化の取組みを継続・強化するべき。

・当社の特性を踏まえた取締役・取締役会の役割を整理し、取締役会付議基準のレビューや、当社にとって最適な機関設計についての議論を継続・深化する。

上記を含む個別の評価結果を総括した結果、2025年度の取締役会全体の実効性は、全体として前年度に引き続き十分に確保されていると評価されました。

〔更なる実効性確保に向けた取組み〕

取締役会の更なる実効性の確保に向けた今後の取組みとして、以下の2026年度のアクションプランが設定されました。

１．経営戦略の議論の充実

・各地域の戦略等について、ポートフォリオの在り方を含め議論を深める。

・必要に応じ事業環境や事業関連分野に関する取締役会内外での自由討議の機会を確保する。

２．取締役会の議論の活性化

・経営会議における論点の紹介、専門用語の解説・一覧化、事前説明会の動画配信、資料の早期提供等の情報共有及び案件理解向上のための各種取組みを継続する。

・重要拠点で取締役会を開催し、当該地域の事業の意義や技術面の事前理解を深めたうえで、当該地域戦略等の議論を行う。当該取締役会の機会を捉え、現地を視察するとともに現地従業員との交流深化・意見交換を目的とした懇親の場を設ける。

・事業課題・事業環境に関する理解深化のため、社外有識者・専門家等による講演の機会を継続・確保する。

・取締役会実効性評価について、第三者評価の実施を検討するとともに、最適な評価手法について議論する。

３．「INPEX Vision 2035」を踏まえた取締役会の在り方に係る議論の深化

・取締役会の多様性・独立性向上への中・長期的な取組みとして、女性の増員や他業界経営経験者の登用、取締役会における社外取締役の構成比率について、指名・報酬諮問委員会での議論を継続する。

・当社の特性を踏まえた取締役・取締役会の役割を整理し、取締役会付議基準のレビューや、当社にとって最適な機関設計についての議論を継続・深化する。

当社は、今回の評価結果を踏まえて、引き続き、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

ｂ）監査役及び監査役会

監査役及び監査役会の状況については、後記「(３)監査の状況」に記載しております。

ｃ）経営会議

業務執行の決定に関しては、意思決定の迅速化の観点から、経営会議を設置し、取締役会の決議事項に属さない事項についての機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。経営会議は毎週ないし適宜開催されます。

当社の経営会議は、常勤の取締役、本部長である執行役員及び議長が必要と判断し経営会議の決議によって選任された執行役員をもって構成されており、本報告書提出日時点の構成員は16名となります。効率的な議事運営の観点から、業務に最も精通した代表取締役社長が経営会議の議長を務めることとしております。

ｄ）執行役員制度

急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制の明確化を図るとともに、一層機動的かつ効率的な経営体制を構築しております。なお、執行役員の任期については、事業年度毎の執行責任をより明確化するため、１年としております。

ｅ）業務執行に係る各種委員会

業務執行に係る各種委員会として、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「コーポレートHSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」及び「INPEX Value Assurance System(IVAS)審査会」をそれぞれ設置しています。

本報告書提出日時点における各委員会の概要及び活動状況は以下のとおりです。

ｉ）コンプライアンス委員会

グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、2006年４月よりコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会はコンプライアンス担当役員を委員長とし、事業・事案の性質や客観性・多様性確保の観点を踏まえ起用した委員等から構成され、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス実践状況を管理しております。当事業年度は８回開催しました。

ⅱ）サステナビリティ推進委員会

当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みを推進することを目的として、2012年４月よりサステナビリティ推進委員会（旧CSR委員会）を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、総務本部長、経営企画本部長、コンプライアンス委員会委員長、コーポレートHSE委員会委員長から構成され、サステナビリティに関する基本方針、同推進に関する重要事項等を審議します。当事業年度は３回開催しました。

ⅲ）コーポレートHSE委員会

当社が定めたHSEマネジメントシステム規則に従い、労働安全衛生及び環境への取り組みを推進することを目的として、2008年９月より設置しております。本委員会はHSE担当役員を委員長とし、委員は常設組織の本部長・当社役員で構成され、HSEに関わる方針や重要事項を審議します。当事業年度は４回開催しました。

ⅳ）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティの維持・管理及び強化に必要な各種施策の検討及び決定を行うことを目的とし、2007年11月より設置しております。

本委員会は情報セキュリティ最高責任者である技術統括本部長を委員長とし、情報セキュリティに関わる基本方針や重要事項を審議し、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の対応及び再発防止策等も管理しております。当事業年度は２回開催しました。

ⅴ）INPEX Value Assurance System(IVAS)審査会

当社が参画する主要なプロジェクトの重要な節目において、その準備状況を確認し、プロジェクト価値の向上を図るとともに当社の意思決定に資する助言を提供することを目的に2014年５月より設置しております。本審査会は技術統括本部長を審査会長として、プロジェクトの取得/参入、探鉱、開発等の各フェーズにおける技術的評価を組織横断的に行っています。当事業年度は16回開催しました。

④　内部統制システムの整備の状況

－業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備についての決定内容－

当社の取締役会は「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備」について以下のとおり決議しております。

ａ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、サステナビリティ憲章及び行動基本原則を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。

当社は、コンプライアンス担当役員及び常設組織の本部長又は担当役員等を構成員（2026年１月１日付で、客観性・多様性の確保を目的とし社外弁護士等を加える。）とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や重要事項を審議し、その実践状況を管理するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ることで、取締役及び使用人がその職務執行上、法令及び定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)等を窓口とした内部通報制度を整備する。

この体制をより独立性の高いものとすることを目的とし、独立したコンプライアンス部門がコンプライアンス担当役員を補佐する。

また、コンプライアンス体制及び関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。社長直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、年度毎に内部監査計画を策定し、同計画及び内部監査結果について、定期的に取締役会並びに常勤監査役及び監査役会へ報告する。

さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適正に運用するとともに、その有効性の評価を行う。

ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款及び社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適正に保存及び管理する。

ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。

さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。

ｄ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。

(1)重要事項の決定については、常勤の取締役、役付執行役員等で組織する経営会議を毎週ないし適宜開催し、迅速かつ適正に業務執行を行う。

(2)日常の職務遂行については、取締役会規程その他の社内規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。

また、取締役会は、長期の経営戦略と中期の経営計画を策定するとともに、その進捗状況の報告を受ける。

当社は、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図るため取締役等を本部長とする本部制を採用しているが、各本部等は、経営計画等を実現するため、重要なリスクとその対処方針に留意しつつ、事業環境に応じた主要なマイルストーンとなる取組みを推進し、経営会議は、その進捗状況の報告を受ける。

ｅ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求め、又は承認する。

ロ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社におけるリスク管理について、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。

また、当社は、子会社に対して当社の社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等に協力するよう求め、かかる監査等を通じ、子会社の日常業務に係るリスク管理の運営状況等を検証・評価するとともに、かかる検証・評価の結果を踏まえて、子会社に対して環境の変化に応じた不断の見直しを求める。

ハ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、当社グループ全体において、長期の経営戦略と中期の経営計画を共有し、人的・資金的な経営資源を効率的に運用するとともに、当社の各社内規程等に準じ、以下の点に留意して事業運営を行うよう求める。

(1）子会社における重要事項の決定については、子会社の取締役会又は取締役合議にて決定を行う。

(2）子会社の日常の職務執行については、子会社における職務権限を定めた規程に基づいて権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。

ニ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、グループ全体に適用されるコンプライアンス体制(内部通報制度を含む)を構築し、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対して周知徹底する。

当社は、子会社の協力を得て、子会社に対し、当社の社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を実施する。

当社は、子会社において取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制が構築されるよう、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結する。

ｆ）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の監査の実効性を高めるべく、監査役の職務を補助するための執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、専任の使用人を置く。

当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、事前に常勤監査役の同意を必要とする。

ｇ）当社の監査役への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法令に定める事項、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他当社の監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告及び情報提供を行う。

また、当社の監査役は、当社の取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議の回付等を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。

当社グループの内部通報制度においては、コンプライアンス担当役員は、当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者並びに使用人及び退職後1年以内の使用人からの内部通報の状況について、速やかに当社の常勤監査役に対して報告する。

ｈ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。

また、当社グループの内部通報制度においては、報告者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いをした者及びその所属部門長等は、就業規則等に則った懲戒等の処分の対象となる。

ｉ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還の手続等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図る。併せて、当社は、監査役と社外取締役との定期会合の機会を確保し、相互連携と情報共有の充実を図る。

また、当社は、監査役が内部監査部門とも連携し、定期的に報告を受けることができる体制を整えるなど、監査の実効性の向上を図る。

さらに、監査役の監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家と緊密に連携が取れるようにする。

－業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の運用状況の概要－

当社は、「株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備」についての決定内容に基づき、内部統制システムを適切に運用しておりますが、本書提出日現在の主な運用状況の概要は、以下のとおりであります。

＜コンプライアンス体制＞

当社は、当社グループの行動規範(Code of Conduct)を制定し、全ての役員及び従業員に対し、法令遵守はもちろんのこと、社会規範を尊重し、高い倫理観を持った行動をするよう義務付けております。また、コンプライアンス委員会を定期的及び随時に開催し、コンプライアンスの実践状況等を確認するとともに、取締役会にも報告しております。

社内のコンプライアンス活動

コンプライアンス委員会で決議した活動計画に従い、社内の各種ツールを利用したコンプライアンスに関する情報発信や、定例の社内コンプライアンス研修等の開催に加えて、当年度の重点的な活動として、外部講師の支援を得て、組織内コミュニケーションの改善を目的とし、階層・組織の垣根を越えた参加者間での意見交換やグループディスカッション・ケーススタディを含むコンプライアンス研修を実施したほか、2024年度に引き続き、役員を対象とした外部弁護士によるコンプライアンス研修や職場環境のモニタリング等を目的としたハラスメント・コミュニケーションに関するアンケート調査を実施しました。また、各部署に配置したコンプライアンス推進担当者とコンプライアンスを統括する部署の担当者との会合を半期毎に開催するなど、職場全体としてのコンプライアンス活動の拡充・強化に取り組みました。

グローバルに事業を展開する当社グループのコンプライアンス体制を更に強化するため、国内外の当社グループ社員から、経営上のリスクが特に高い贈収賄・汚職、競争法違反、不正な会計処理の３つの分野に関して、多言語での受付を可能とするグローバルな内部通報制度を運用するとともに、贈収賄・汚職防止に係る当社グループの姿勢を包括的に明示する「INPEXグループグローバル贈収賄・汚職防止方針」を公表しております。

その他のコンプライアンス活動

また、人権尊重に対する当社の姿勢を明示するため、「INPEXグループ人権方針」を策定・公表しております。さらに、英国法「Modern Slavery Act 2015」に基づき、当社グループ及びそのサプライチェーンにおける奴隷労働や人身取引の防止への取組みに係るステートメントを開示しているほか、当社グループが事業を展開する豪州、ノルウェーにおいても、関係法令に基づき、人権侵害の防止への取組み等に係るステートメント等を開示しております。

加えて、人権や公正な企業活動、機密保持等のコンプライアンスに関わる事項を含むESGへの取組みをサプライチェーン全体で強化すべく「サプライヤー行動規範」を制定し、当社標準契約書の中に含める形式で契約先サプライヤーに遵守を求めております。また、本行動規範の理解促進のための施策として「サプライヤー行動規範ガイドライン」も発行しております。

グローバルに事業を展開する当社グループは、税務コンプライアンスに関する基本的な考え方を表明する「税務方針」を策定・公表しており、クロスボーダー取引に係る税務等に適切に対応するため、税務ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

当社では、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)等を窓口とした内部通報制度を整備しておりますが、本年度は、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。

＜リスク管理体制＞

事業に関連する様々なリスクに対処するため、まず、新規プロジェクトの取得に際しては、経営企画本部ビジネスデベロップメントユニットが横断的に各事業本部と調整を行い、協働で採否の分析・検討を行っています。また、探鉱、評価、開発等の各フェーズにおける技術的な評価等を組織横断的に行うための仕組みとして「INPEX Value Assurance System(IVAS)審査会」を運営しているほか、各プロジェクトのリスク及び対処方針を定期的に見直すとともに、主要なプロジェクトについては取締役会にて報告しております。

また、事業を行う国や地域のカントリーリスク管理に係るガイドラインを制定し、リスクの高い国には累積投資残高の目標限度額を設定する等の管理を行っております。

さらに、為替、金利、原油・天然ガス価格、及び有価証券価格の各変動リスクを特定し、それらの管理・ヘッジ方法を定めることで財務リスク管理を行っております。

また、HSE(健康・安全・環境)リスクに関しては、当社の事業活動における安全衛生、プロセスセーフティ、環境保全、セキュリティの継続的改善を推進するため、HSEマネジメントシステムで定めるHSEリスク管理要領に基づき、事業所毎にHSEリスクの特定、分析・評価を行っています。また、リスク対応策を策定、実行するとともに、HSEリスクを監視するため、リスク管理状況を定期的に本社に報告させ、本社ではこれを確認しております。

一方、大規模な事故や災害等による緊急事態に対応できる能力を高めるため、緊急時・危機対応計画書を策定・維持するとともに、平時より緊急時対応訓練を定期的に実施する等、積極的にリスク管理に努めております。また、重要な業務を停止させないために事業継続計画（BCP）を策定しております。

このほか、重要な契約や訴訟等に関する事業部門及び経営陣への適切な法的助言ができる体制の整備並びに国内外の事業への法務サポート機能のさらなる充実のため、リーガルユニットを独立した組織とし、リーガルリスクの管理も強化しております。

最後に、情報セキュリティリスクについて、重要インフラ事業者に対するサイバー攻撃リスクが増大する中、当社では組織的対策として24時間365日の監視体制とインシデント対応チームを整備し、情報セキュリティ委員会への定期報告を通じて全社的なセキュリティ管理を強化しています。システム面では最新の防御・検知技術を導入し、情報・制御両システムの保護を継続的に向上させるとともに、役員・従業員への定期的な教育・訓練により人的側面からも情報漏えいリスクの最小化に取り組んでいます。

＜職務執行の効率性を確保するための体制＞

当社の戦略的な方向付けを行うべく、取締役会において経営戦略及び経営計画として「ビジョン」及び「中期経営計画」を策定し、公表しています。2025年２月には、「INPEX Vision 2035 『責任あるエネルギー・トランジションの実現』(以下、INPEX Vision 2035)」を策定・公表しました。「INPEX Vision 2035」では、昨今の経営環境や社会情勢等の変化を踏まえつつ、2035年に向けた当社の長期的な戦略を示すとともに、2025年から2027年までの３年間における中期経営計画として当面の具体的な目標・道筋を新たに示しております。

また、これらの長期的な戦略と中期経営計画を実現するための経営執行部門の事業運営方針である全社取組方針を踏まえ、全社の年度計画・目標を策定するとともに、中間及び期末にその進捗状況の振り返りを実施し、その評価結果について取締役会に報告しております。

＜グループ会社の経営管理体制＞

グループ経営管理規程及びグループ経営管理に係る契約に基づき、当社は、グループ会社との間で重要事項について報告を求め、又は承認をしております。また、当社の内部監査部門である監査ユニットが、年度監査計画に基づき子会社の監査を実施するとともに当社取締役会並びに常勤監査役及び監査役会に監査結果を報告しております。

一方、グループ運営に当たっては、海外プロジェクトの子会社について当社との兼務体制を活用するとともに、併せて資金面では、Cash Management Systemによるグループ資金の一元管理体制を通して資金効率を高めているほか、シンガポール共和国に設立した当社金融子会社でのグループ内ファイナンス業務の集中管理等、効率的な事業運営を図っております。

当社の内部通報制度はグループ全体に適用されるものとなっており、当社及び各子会社における研修や周知活動を通じて、通報者に対する不利な取り扱いの禁止を徹底しております。

＜監査役の監査の実効性を確保するための体制＞

監査役は、監査の実効性の向上を図るため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議への出席、各部門に対するヒアリング、代表取締役をはじめ各取締役との会合等を通じて、必要な情報収集と意見交換を行っております。また、当社の内部監査部門である監査ユニットの年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、かつ、個々の監査結果について随時報告を受けるほか、会計監査人から会計監査及び中間財務諸表の期中レビューの結果を含め必要な報告を受けるなど、内部監査部門及び会計監査人と緊密に連携を取っております。

さらに、常勤監査役は、コンプライアンス担当役員より、内部通報の内容及びその対応について速やかに報告を受けております。

なお、執行部から独立した専任の使用人を配置する組織として監査役室が設置され、監査役の職務を補助しております。

⑤　リスク管理及び企業倫理

当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、取引先、投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しており、継続的にリスク管理の強化に努めております。

また、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底に努めております。具体的には、グループ全体として一貫した取り組みを推進するため、コンプライアンス委員会を設置しています。加えて、サステナビリティ憲章のもと、業務を遂行する上で守るべき行動基本原則を実践できるよう、コンプライアンスを具現化するための遵守事項を規定した行動規範を定めております。また、全社的なコンプライアンスの浸透を図るため、各職場にコンプライアンス推進担当者を配置し、定例会を開催するなど、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上を図っています。

コンプライアンスに関する重大な事案が発生した場合には、コンプライアンス担当役員やコンプライアンス委員会が迅速に対応策を検討、実施する体制を確立しています。コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、監査役や監査役会、会計監査人、内部監査部門である監査ユニット並びに子会社等の相当する機関または部署と連携し、(1)コンプライアンスに関する施策の立案、実施、(2)実施状況のモニタリング、(3)コンプライアンス意識の啓発、(4)違反についての報告受付と調査、(5)違反に対する中止勧告そのほかの対応、(6)違反の再発防止策の策定などを行っています。

その他、グループ全体に適用される内部通報制度を整備するとともに、業務テーマ別、階層別の社内コンプライアンス研修を定期的に実施しています。さらに、海外事務所においては、各国の法令・文化に沿った行動規範を整備・運用し、グローバルなコンプライアンス体制の強化を進めています。

⑥　情報開示

当社は、経営の透明性、経営者のアカウンタビリティを向上させるべく、プレスリリース等の広報活動やホームページを通じた情報の適時・適切・公平な開示を行うとともに、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントや株主総会を通じて、当社グループへの理解促進を図っております。

社内体制については、適時開示体制を体系的に整理した会社情報開示規程を制定し、当社グループ全体の情報管理、伝達・開示プロセス等を定め、情報開示体制を整備しております。

⑦　株式会社の支配に関する基本方針

ａ）基本方針の内容

当社グループは、今後も我が国及び世界におけるエネルギー需要に応え、長期にわたり引き続き、エネルギーの安定供給の責任を果たしつつ、2050年ネットゼロに向けて「責任あるエネルギー・トランジション」の実現に取り組みます。具体策として、「現実的な移行期の燃料」としての天然ガスをよりクリーンな形で供給します。加えて、第三者向けにCCSやクリーン水素・アンモニア等の低炭素化ソリューションを提供するとともに、電力関連分野の新たな取組みを強化します。

ｂ）財産の有効な活用及び不適切な支配の防止のための取り組み

当社グループは、資本効率性・財務健全性を意識しつつ、強固な財務体質を活かして、石油・天然ガス資源の安定的かつ効率的な供給を可能とするために事業基盤の拡大を目指し、探鉱・開発活動及び供給インフラの整備・拡充等への成長投資を行います。当社グループは、プロジェクトが生み出すキャッシュを、成長投資と株主還元にバランスよく配分することで、新たなキャッシュの創出と株主価値の増大を図り、持続的な企業価値の向上を目指します。

また、当社は、上記ａ）の方針に基づき、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、経済産業大臣に対し甲種類株式を発行しております。

その内容としては、ⅰ）取締役の選解任、ⅱ）重要な資産の全部又は一部の処分等、ⅲ）当社の目的及び当社普通株式以外の株式への議決権（甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。）の付与に係る定款変更、ⅳ）統合、ⅴ）資本金の額の減少、ⅵ）解散、に際し、当社の株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株式の株主による種類株主総会（以下「甲種類株主総会」という。）の決議が必要とされております。ただし、ⅰ）取締役の選解任及びⅳ）統合については、定款に定める一定の要件を充たす場合に限り、甲種類株主総会の決議が必要とされております。甲種類株主総会における議決権の行使に関しては、甲種類株主が令和４年経済産業省告示第54号に定める甲種類株式の議決権行使の基準に則り、議決権を行使できるものとしております。

当該基準では、上記ⅰ）及びⅳ）に係る決議については、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、上記ⅲ）の当社普通株式以外の株式への議決権（甲種類株式に既に付与された種類株主総会における議決権を除く。）の付与に係る定款変更の決議については、「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」、上記ⅱ）、ⅲ）当社の目的に係る定款変更、ⅴ）及びⅵ）に係る決議については、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」のみ否決するものとされております。

さらに、当社の子会社定款においても子会社が重要な資産処分等を行う際に、上記ⅱ）の重要な資産の全部又は一部の処分等に該当する場合には、当該子会社の株主総会決議を要する旨を定めており、この場合も当社取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議を必要としています。なお、当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、従って甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｃ）上記ｂ）の取り組みについての取締役会の判断

上記ｂ）の取り組みは、我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現及び持続的な企業価値の向上を目指すものであり、上記a）の方針に沿うものであります。

また、上記ｂ）の甲種類株式は、拒否権の対象が限定され、その議決権行使も令和４年経済産業省告示第54号に定める経済産業大臣による甲種類株式の議決権行使の基準に則り行われることから、経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、その影響が必要最小限にとどまるよう設計されておりますので、上記ａ）の方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

⑧　役員等との間で締結する契約

ａ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役10名選任の件」が承認可決された場合、飯尾紀直氏、森本英香氏、及びブルース・ミラー氏との間で当該契約を継続する予定です。また、本議案において齋木尚子氏及び高岡英則氏の選任が承認可決された場合には、両氏との間で同様の契約を締結する予定です。「当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ｂ）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各取締役及び各監査役が、自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることとしております。2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役10名選任の件」において再任者７名の選任が承認可決された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、新任者３名の選任が承認可決された場合には、当該契約を締結する予定であります。

ｃ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び当社執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該責任は補填されない等の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しております。2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役10名選任の件」が承認可決された場合、同議案にて承認された社外取締役は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は16人以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、「取締役の選解任」につきましては、株主総会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要となる場合がある旨定款に定めております。この内容につきましては後記「⑫　種類株式について」をご参照下さい。

⑪　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、将来の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫　種類株式について

当社定款においては、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株主総会の決議が必要である旨が定められております。甲種類株式は、経済産業大臣に対して発行しております。また、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません（ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません）。

経営上の一定の重要事項は、「取締役の選解任」、「重要な資産の全部または一部の処分等」、「定款変更」、「統合」、「資本金の額の減少」及び「解散」であります。このうち「取締役の選解任」及び「統合」については、当社普通株式について公的主体以外の、単一の株主又は単一の株主とその共同保有者の議決権割合が100分の20以上の場合に、甲種類株主総会の決議が必要となります。

経済産業大臣は、甲種類株式による拒否権の行使（甲種類株主総会における不承認の決議）について、平成18年４月３日経済産業省告示第74号をもって甲種類株式の議決権行使の基準を制定しております。経済産業大臣が拒否権を行使できる場合は、上記重要事項ごとに、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、又は「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」、又は「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」となっております。同告示は数次の改正を経て、現在は令和４年３月24日経済産業省告示第54号において改めて告示されております。

このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であります。当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、したがって甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社としては、甲種類株式による拒否権の対象が限定され、拒否権行使についても同基準の設定がなされていることにより、当社の経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、またその影響が必要最小限にとどまるよう設計されているものと考えております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 上田　隆之 | 1956年８月30日生 | 1980年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 2010年７月　大臣官房長 2011年８月　製造産業局長 2012年９月　通商政策局長 2013年６月　資源エネルギー庁長官 2015年７月　経済産業審議官 2017年４月　当社　非常勤特別参与 2017年８月　当社　副社長執行役員 2018年６月　当社　代表取締役社長社長執行役員（現） | (注)４ | 普通株式 42,051
取締役 副社長執行役員 総務本部長 兼オセアニア事業 本部長、 海外事業統括 | 大川　人史 | 1960年12月13日生 | 1984年４月　日中石油開発㈱入社 1994年５月　インドネシア石油㈱（国際石油開発㈱）入社 2008年10月　当社　イクシス事業本部業務ユニット兼アジア・オセアニア・大陸棚事業本部業務企画ユニット　パース事務所副所長 2018年６月　当社　執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所副所長 2019年２月　当社　執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所長 2019年６月　当社　常務執行役員オセアニア事業本部副本部長、パース事務所長 2022年１月　当社　常務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2023年１月　当社　専務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2024年１月　当社　専務執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2024年３月　当社　取締役専務執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2025年１月　当社　取締役副社長執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2025年３月　当社　取締役副社長執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括（現） | (注)４ | 普通株式 25,771
取締役 副社長執行役員 経営企画本部長、 法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括 | 滝本　俊明 | 1961年10月20日生 | 1987年４月　帝国石油㈱入社 2004年１月　同社　海外本部カラカス事務所長 2008年10月　当社　アメリカ・アフリカ事業本部南米ユニットシニアコーディネーター 2013年６月　当社　ユーラシア・中東事業本部ロンドン事務所長 2016年６月　当社　新規プロジェクト開発本部新規探鉱ユニットジェネラルマネージャー 2018年６月　当社　執行役員アメリカ・アフリカ事業本部長 2019年６月　当社　常務執行役員上流事業開発本部長 2023年１月　当社　常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2023年３月　当社　取締役常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2024年１月　当社　取締役専務執行役員経営企画本部長、法務担当、ネットゼロ事業統括 2025年３月　当社　取締役専務執行役員経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括 2026年１月　当社　取締役副社長執行役員経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括（現） | (注)４ | 普通株式 41,480

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 専務執行役員 財務・経理本部長 | 山田　大介 | 1960年10月10日生 | 1984年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2011年４月　㈱みずほコーポレート銀行執行役員産業調査部長 2013年４月　同行常務執行役員営業担当役員 2013年７月　㈱みずほ銀行常務執行役員営業担当役員 2014年４月　㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員大企業法人ユニット長 2018年４月　同社専務執行役員デジタルイノベーション担当役員（2019年３月退任） 2019年５月　当社　特別参与 2019年６月　当社　常務執行役員財務・経理本部副本部長、財務ユニットジェネラルマネージャー 2020年３月　当社　取締役常務執行役員財務・経理本部長 2024年１月　当社　取締役専務執行役員財務・経理本部長（現） | (注)４ | 普通株式 37,663
取締役 顧問 | 藤井　洋 | 1958年１月18日生 | 1980年４月　ジャパン石油開発㈱入社 2006年11月　同社　アブダビ支店長 2008年10月　当社　アブダビ事業本部業務企画ユニット、ジャパン石油開発㈱　アブダビ支店長 2009年８月　当社　アブダビ事業本部本部長補佐、ジャパン石油開発㈱　取締役アブダビ支店長 2013年４月　当社　アブダビ事業本部本部長補佐、業務企画ユニットマネージャー 2013年６月　当社　常務執行役員ユーラシア・中東事業本部副本部長 2015年６月　ジャパン石油開発㈱代表取締役社長（現） 2018年６月　当社　常務執行役員アブダビ事業本部長 2022年１月　当社　専務執行役員アブダビ事業本部長 2024年１月　当社　副社長執行役員アブダビ事業本部長 2025年３月　当社　代表取締役副社長執行役員アブダビ事業本部長 2025年４月　当社　代表取締役副社長執行役員欧州・中東事業本部長 2026年１月　当社　取締役顧問（現） | (注)４ | 普通株式 50,933
取締役 | 柳井　準 | 1950年７月５日生 | 1973年４月　三菱商事㈱入社 2004年４月　同社　執行役員エネルギー事業グループCEO補佐 2005年４月　同社　執行役員石油事業本部長 2008年４月　同社　常務執行役員エネルギー事業グループCOO 2011年４月　同社　常務執行役員エネルギー事業グループCEO 2013年４月　同社　副社長執行役員エネルギー事業グループCEO 2013年６月　同社　代表取締役副社長執行役員エネルギー事業グループCEO 2014年４月　同社　代表取締役副社長執行役員エネルギー事業グループCEO兼CCO 2016年６月　同社　顧問（2024年６月退任） 2016年６月　当社　社外取締役（現） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 飯尾　紀直 | 1951年３月２日生 | 1973年６月　三井物産㈱入社 2005年４月　同社　執行役員エネルギー本部長 2008年４月　同社　常務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2008年10月　同社　専務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2009年６月　同社　代表取締役専務執行役員 2009年８月　同社　代表取締役専務執行役員CCO 2010年４月　同社　代表取締役専務執行役員 2011年４月　同社　取締役 2011年６月　同社　顧問（2013年６月退任） 2017年６月　当社　社外取締役（現） | (注)４ | -
取締役 | 森本　英香 | 1957年１月４日生 | 1981年４月　環境庁（現環境省）入省 1997年９月　環境庁長官秘書官 2002年２月　環境大臣秘書官 2008年７月　環境大臣官房総務課長 2009年７月　環境大臣官房秘書課長 2011年８月　内閣審議官、内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長 2012年９月　原子力規制庁次長 2014年７月　環境省大臣官房長 2017年７月　環境事務次官（2019年７月退官） 2020年４月　早稲田大学法学部教授（現） 2020年６月　一般財団法人持続性推進機構理事長（現） 2022年３月　当社　社外取締役（現） （主な兼職） 高砂熱学工業㈱　社外取締役 | (注)４ | -
取締役 | ブルース・ミラー | 1961年３月６日生 | 1986年２月　豪州外務貿易省入省 2001年１月　同省　戦略政策部部長 2003年４月　同省　北東アジア部部長 2004年８月　在日豪州大使館政務担当公使 2009年５月　豪州国家情報評価庁副長官 2011年８月　駐日豪州大使 2017年１月　豪州国家情報評価庁長官 2020年８月　豪日交流基金理事長（2024年７月退任） 2022年４月　海外投資審査委員会（豪）委員長（現） 2025年３月　当社　社外取締役（現） （主な兼職） 第一生命ホールディングス㈱　社外取締役 | (注)４ | -
常勤監査役 | 川村　明男 | 1964年２月５日生 | 1987年４月　インドネシア石油㈱（国際石油開発㈱）入社 2010年６月　当社　総務本部秘書ユニットジェネラルマネージャー 2018年６月　当社　財務・経理本部経理第1ユニットジェネラルマネージャー 2020年３月　当社　執行役員財務・経理本部本部長補佐、経理第1ユニットジェネラルマネージャー 2021年４月　当社　執行役員財務・経理本部本部長補佐 2023年３月　当社　常勤監査役（現） | (注)５ | 普通株式 10,365
常勤監査役 | 刀禰　俊哉 | 1961年10月５日生 | 1984年４月　大蔵省（現財務省）入省 2012年７月　国税庁長官官房審議官 2013年６月　仙台国税局長 2014年７月　内閣府規制改革推進室次長 2017年７月　関東信越国税局長 2018年７月　財務省サイバーセキュリティ・情報化審議官 2019年７月　国土交通省政策統括官（2020年７月退官） 2020年11月　日本電気㈱顧問（2023年３月退任） 2023年３月　当社　常勤監査役（現） | (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 麻生　憲一 | 1967年５月３日生 | 1997年３月　日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）入行 2014年10月　同行　北京首席駐在員 2016年６月　同行　審査・システム部門審査部長 2017年６月　同行　資源ファイナンス部門石油・天然ガス部長 2018年６月　同行　アジア大洋州地域統括 2021年６月　同行　常務執行役員兼産業ファイナンス部門長兼船舶・航空部長 2022年１月　同行　常務執行役員兼産業ファイナンス部門長（2023年３月退職） 2023年３月　当社　常勤監査役（現） | (注)５ | -
監査役 | 秋吉　満 | 1956年１月９日生 | 1978年４月　丸紅㈱入社 2007年４月　同社　執行役員財務部長 2009年４月　同社　常務執行役員 2010年６月　同社　代表取締役常務執行役員 2012年４月　同社　代表取締役専務執行役員 2014年４月　同社　代表取締役副社長執行役員 2018年４月　同社　取締役特別顧問 2018年６月　同社　特別顧問（2019年３月退任） 2019年４月　エムジーリース㈱（現みずほ丸紅リース㈱） 代表取締役社長 2019年６月　当社　監査役（現） 2022年４月　みずほ丸紅リース㈱顧問（2024年３月退任） （主な兼職） ㈱横浜フィナンシャルグループ　社外取締役 | (注)５ | -
監査役 | 木場　弘子 (注)６ | 1964年11月１日生 | 1987年４月　㈱東京放送（現㈱TBSテレビ）入社 2001年４月　千葉大学教育学部非常勤講師 2007年１月　規制改革会議委員（官邸）（2010年３月退任） 2007年７月　経済産業省　総合資源エネルギー調査会委員（2024年６月退任） 2008年２月　教育再生懇談会委員（官邸）（2009年11月退任） 2009年３月　国土交通省　交通政策審議会委員（2021年３月退任） 2013年４月　千葉大学客員教授（現） 2016年１月　海上保安庁政策アドバイザー（2025年３月退任） 2017年11月　厚生労働省　医道審議会委員（現） 2019年２月　文部科学省　中央教育審議会委員（2021年２月退任） 2019年６月　当社　監査役（現） 2025年３月　国土交通省　社会資本整備審議会委員（現） （主な兼職） 東海旅客鉄道㈱　社外取締役 ㈱エスコン　社外取締役 | (注)５ | -
計 | 普通株式 208,263

（注）１　所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数を含めて表示しております。

２　取締役 柳井準、同 飯尾紀直、同 森本英香及び同 ブルース・ミラーの各氏は、社外取締役であります。

３　監査役 刀禰俊哉、同 麻生憲一、同 秋吉満及び同 木場弘子の各氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 木場弘子氏の戸籍上の氏名は、與田弘子であります。

７　当社は、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の氏名及び役職・担当は以下のとおりであります。

氏名 | 役職・担当
上田　隆之＊ | 社長執行役員
大川　人史＊ | 副社長執行役員　総務本部長 兼 オセアニア事業本部長、海外事業統括
滝本　俊明＊ | 副社長執行役員　経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括
保坂　伸 | 副社長執行役員　社長補佐
山田　大介＊ | 専務執行役員　財務・経理本部長
栗村　英樹 | 専務執行役員　技術統括本部長、HSE担当
仙石　雄三 | 常務執行役員　欧州・中東事業本部長
八方　庸介 | 常務執行役員　サプライチェーン担当
加藤　博史 | 常務執行役員　再生可能エネルギー・電力ソリューション事業本部長
渡邉　章弘 | 常務執行役員　アジア事業本部長
宮永　勝 | 常務執行役員　国内事業本部長、㈱INPEX JAPAN 代表取締役 供給・営業本部長、企画推進担当、業務管理担当
加賀野井　彰一 | 常務執行役員　㈱INPEX JAPAN 代表取締役社長、操業本部長 兼 開発・生産本部長、HSE担当
岡本　浩一 | 常務執行役員　グローバル営業本部長
村山　徹博 | 常務執行役員　オセアニア事業本部 副本部長、Managing Director, Country Chair Australia INPEX Holdings Australia Pty Ltd Director（在パース）
細野　宗宏 | 執行役員　欧州・中東事業本部 副本部長
池田　幸代 | 執行役員　経営企画本部 本部長補佐
高田　伸一 | 執行役員　技術統括本部 本部長補佐、O&M・施設ユニット ジェネラルマネージャー
福井　敬 | 執行役員　国内事業本部 本部長補佐、㈱INPEX JAPAN 取締役副社長 操業本部 東日本鉱業所長 兼 業務推進ユニット ジェネラルマネージャー
高橋　功 | 執行役員　イノベーション本部長
長谷川　健二 | 執行役員　アジア事業本部 本部長補佐、President Director Indonesia ㈱INPEX マセラ 取締役（在ジャカルタ）
落合　浩志 | 執行役員　低炭素ソリューション事業本部長
今田　美郎 | 執行役員　再生可能エネルギー・電力ソリューション事業本部 本部長補佐 INPEX Europe Ltd. Managing Director（在ロンドン）
小川　晋一 | 執行役員　総務本部 本部長補佐、人事ユニット ジェネラルマネージャー
戸出　繁 | 執行役員　国内事業本部 本部長補佐、㈱INPEX JAPAN 出向（操業本部 本部長補佐）
田内　信也 | 執行役員　欧州・中東事業本部 本部長補佐、 ㈱INPEX南イラク石油 取締役（在ドバイ）
矢吹　博英 | 執行役員　欧州・中東事業本部 本部長補佐、アブダビ事業ユニット ジェネラルマネージャー
高石　直樹 | 執行役員　総務本部 本部長補佐、秘書ユニット ジェネラルマネージャー 兼 アジア事業本部 本部長補佐
上妻　淳子 | 執行役員　財務・経理本部 本部長補佐
中嶋　宏行 | 執行役員　総務本部 本部長補佐、総務ユニット ジェネラルマネージャー

氏名 | 役職・担当
木下　明彦 | 執行役員　再生可能エネルギー・電力ソリューション事業本部 本部長補佐 事業企画ユニット ジェネラルマネージャー
深川　宏士 | 執行役員　アジア事業本部 本部長補佐 Vice President of Technical、㈱INPEX マセラ 取締役（在ジャカルタ）

＊取締役を兼務しております。

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 上田　隆之 | 1956年８月30日生 | 1980年４月　通商産業省（現経済産業省）入省 2010年７月　大臣官房長 2011年８月　製造産業局長 2012年９月　通商政策局長 2013年６月　資源エネルギー庁長官 2015年７月　経済産業審議官 2017年４月　当社　非常勤特別参与 2017年８月　当社　副社長執行役員 2018年６月　当社　代表取締役社長社長執行役員（現） | (注)４ | 普通株式 42,051
代表取締役 副社長執行役員 総務本部長 兼オセアニア事業 本部長、 海外事業統括 | 大川　人史 | 1960年12月13日生 | 1984年４月　日中石油開発㈱入社 1994年５月　インドネシア石油㈱（国際石油開発㈱）入社 2008年10月　当社　イクシス事業本部業務ユニット兼アジア・オセアニア・大陸棚事業本部業務企画ユニット　パース事務所副所長 2018年６月　当社　執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所副所長 2019年２月　当社　執行役員イクシス事業本部本部長補佐、パース事務所長 2019年６月　当社　常務執行役員オセアニア事業本部副本部長、パース事務所長 2022年１月　当社　常務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2023年１月　当社　専務執行役員オセアニア事業本部長、パース事務所長 2024年１月　当社　専務執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2024年３月　当社　取締役専務執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2025年１月　当社　取締役副社長執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長 2025年３月　当社　取締役副社長執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括（現） 2026年３月　当社　代表取締役副社長執行役員総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括（予定） | (注)４ | 普通株式 25,771

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 副社長執行役員 経営企画本部長、 法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括 | 滝本　俊明 | 1961年10月20日生 | 1987年４月　帝国石油㈱入社 2004年１月　同社　海外本部カラカス事務所長 2008年10月　当社　アメリカ・アフリカ事業本部南米ユニットシニアコーディネーター 2013年６月　当社　ユーラシア・中東事業本部ロンドン事務所長 2016年６月　当社　新規プロジェクト開発本部新規探鉱ユニットジェネラルマネージャー 2018年６月　当社　執行役員アメリカ・アフリカ事業本部長 2019年６月　当社　常務執行役員上流事業開発本部長 2023年１月　当社　常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2023年３月　当社　取締役常務執行役員水素・CCUS事業開発本部長 2024年１月　当社　取締役専務執行役員経営企画本部長、法務担当、ネットゼロ事業統括 2025年３月　当社　取締役専務執行役員経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括 2026年１月　当社　取締役副社長執行役員経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括（現） | (注)４ | 普通株式 41,480
取締役 専務執行役員 財務・経理本部長 | 山田　大介 | 1960年10月10日生 | 1984年４月　㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2011年４月　㈱みずほコーポレート銀行執行役員産業調査部長 2013年４月　同行常務執行役員営業担当役員 2013年７月　㈱みずほ銀行常務執行役員営業担当役員 2014年４月　㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員大企業法人ユニット長 2018年４月　同社専務執行役員デジタルイノベーション担当役員（2019年３月退任） 2019年５月　当社　特別参与 2019年６月　当社　常務執行役員財務・経理本部副本部長、財務ユニットジェネラルマネージャー 2020年３月　当社　取締役常務執行役員財務・経理本部長 2024年１月　当社　取締役専務執行役員財務・経理本部長（現） | (注)４ | 普通株式 37,663
取締役 専務執行役員 技術統括本部長、HSE担当 | 栗村　英樹 | 1962年８月２日生 | 1985年４月　帝国石油㈱入社 2008年10月　当社　技術本部技術企画ユニットシニアコーディネーター 2009年８月　当社　マセラ事業本部ジャカルタ事務所Pre-Production O&Mジェネラルマネージャー 2016年７月　当社　技術本部開発技術ユニット副ジェネラルマネージャー 2017年８月　当社　執行役員マセラ事業本部本部長補佐兼技術本部本部長補佐 2019年６月　当社　執行役員アジア事業本部本部長補佐兼技術本部本部長補佐 2022年１月　当社　常務執行役員技術本部長 2023年１月　当社　常務執行役員技術本部長、HSE担当 2024年１月　当社　常務執行役員技術本部長兼イノベーション本部長、HSE担当 2025年４月　当社　常務執行役員技術統括本部長、HSE担当 2026年１月　当社　専務執行役員技術統括本部長、HSE担当（現） 2026年３月　当社　取締役専務執行役員技術統括本部長、HSE担当（予定） | (注)４ | 普通株式 31,275

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 飯尾　紀直 | 1951年３月２日生 | 1973年６月　三井物産㈱入社 2005年４月　同社　執行役員エネルギー本部長 2008年４月　同社　常務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2008年10月　同社　専務執行役員欧州・中東・アフリカ本部長 2009年６月　同社　代表取締役専務執行役員 2009年８月　同社　代表取締役専務執行役員CCO 2010年４月　同社　代表取締役専務執行役員 2011年４月　同社　取締役 2011年６月　同社　顧問（2013年６月退任） 2017年６月　当社　社外取締役（現） | (注)４ | -
取締役 | 森本　英香 | 1957年１月４日生 | 1981年４月　環境庁（現環境省）入省 1997年９月　環境庁長官秘書官 2002年２月　環境大臣秘書官 2008年７月　環境大臣官房総務課長 2009年７月　環境大臣官房秘書課長 2011年８月　内閣審議官、内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長 2012年９月　原子力規制庁次長 2014年７月　環境省大臣官房長 2017年７月　環境事務次官（2019年７月退官） 2020年４月　早稲田大学法学部教授（現） 2020年６月　一般財団法人持続性推進機構理事長（現） 2022年３月　当社　社外取締役（現） （主な兼職） 高砂熱学工業㈱　社外取締役 | (注)４ | -
取締役 | ブルース・ミラー | 1961年３月６日生 | 1986年２月　豪州外務貿易省入省 2001年１月　同省　戦略政策部部長 2003年４月　同省　北東アジア部部長 2004年８月　在日豪州大使館政務担当公使 2009年５月　豪州国家情報評価庁副長官 2011年８月　駐日豪州大使 2017年１月　豪州国家情報評価庁長官 2020年８月　豪日交流基金理事長（2024年７月退任） 2022年４月　海外投資審査委員会（豪）委員長（現） 2025年３月　当社　社外取締役（現） （主な兼職） 第一生命ホールディングス㈱　社外取締役 | (注)４ | -
取締役 | 齋木　尚子 | 1958年10月11日生 | 1982年４月　外務省入省 2000年４月　同省　北米局北米第二課長 2002年４月　同省　条約局法規課長 2004年８月　慶應義塾大学総合政策学部教授 2006年８月　外務省経済局政策課長 2006年10月　同省　大臣官房会計課長 2012年９月　同省　大臣官房審議官（報道・広報・文化交流担当）（外務副報道官）兼内閣官房地域活性化統合事務局次長 2013年６月　同省　国際文化交流審議官 2014年７月　同省　経済局長兼内閣官房内閣審議官 2015年10月　同省　国際法局長 2017年７月　同省　研修所長（2019年１月退官） 2020年４月　東京大学公共政策大学院客員教授 2023年４月　外務省参与（現） 2026年３月　当社　社外取締役（予定） （主な兼職） ㈱小松製作所　社外取締役、 山九㈱　社外取締役、 ㈱日本政策投資銀行　社外取締役 | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 高岡　英則 | 1961年８月28日生 | 1985年４月　三菱商事㈱入社 2015年４月　同社　執行役員エネルギー事業グループCEOオフィス室長 2018年４月　同社　常務執行役員エネルギー事業グループCEO 2019年４月　同社　常務執行役員コーポレート担当役員（事業投資総括、CDO） 2019年６月　同社　取締役常務執行役員コーポレート担当役員（事業投資総括、CDO） 2020年４月　同社　取締役常務執行役員北米三菱商事会社社長兼米州コーポレート事業支援室長 2020年６月　同社　常務執行役員北米三菱商事会社社長兼米州コーポレート事業支援室長 2023年４月　同社　顧問（現） 2023年７月　三菱金曜会事務局長（現） 2026年３月　当社　社外取締役（予定） | (注)４ | -
常勤監査役 | 川村　明男 | 1964年２月５日生 | 1987年４月　インドネシア石油㈱（国際石油開発㈱）入社 2010年６月　当社　総務本部秘書ユニットジェネラルマネージャー 2018年６月　当社　財務・経理本部経理第1ユニットジェネラルマネージャー 2020年３月　当社　執行役員財務・経理本部本部長補佐、経理第1ユニットジェネラルマネージャー 2021年４月　当社　執行役員財務・経理本部本部長補佐 2023年３月　当社　常勤監査役（現） | (注)５ | 普通株式 10,365
常勤監査役 | 刀禰　俊哉 | 1961年10月５日生 | 1984年４月　大蔵省（現財務省）入省 2012年７月　国税庁長官官房審議官 2013年６月　仙台国税局長 2014年７月　内閣府規制改革推進室次長 2017年７月　関東信越国税局長 2018年７月　財務省サイバーセキュリティ・情報化審議官 2019年７月　国土交通省政策統括官（2020年７月退官） 2020年11月　日本電気㈱顧問（2023年３月退任） 2023年３月　当社　常勤監査役（現） | (注)５ | -
常勤監査役 | 麻生　憲一 | 1967年５月３日生 | 1997年３月　日本輸出入銀行（現㈱国際協力銀行）入行 2014年10月　同行　北京首席駐在員 2016年６月　同行　審査・システム部門審査部長 2017年６月　同行　資源ファイナンス部門石油・天然ガス部長 2018年６月　同行　アジア大洋州地域統括 2021年６月　同行　常務執行役員兼産業ファイナンス部門長兼船舶・航空部長 2022年１月　同行　常務執行役員兼産業ファイナンス部門長（2023年３月退職） 2023年３月　当社　常勤監査役（現） | (注)５ | -
監査役 | 秋吉　満 | 1956年１月９日生 | 1978年４月　丸紅㈱入社 2007年４月　同社　執行役員財務部長 2009年４月　同社　常務執行役員 2010年６月　同社　代表取締役常務執行役員 2012年４月　同社　代表取締役専務執行役員 2014年４月　同社　代表取締役副社長執行役員 2018年４月　同社　取締役特別顧問 2018年６月　同社　特別顧問（2019年３月退任） 2019年４月　エムジーリース㈱（現みずほ丸紅リース㈱） 代表取締役社長 2019年６月　当社　監査役（現） 2022年４月　みずほ丸紅リース㈱顧問（2024年３月退任） （主な兼職） ㈱横浜フィナンシャルグループ　社外取締役 | (注)５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | 木場　弘子 (注)６ | 1964年11月１日生 | 1987年４月　㈱東京放送（現㈱TBSテレビ）入社 2001年４月　千葉大学教育学部非常勤講師 2007年１月　規制改革会議委員（官邸）（2010年３月退任） 2007年７月　経済産業省　総合資源エネルギー調査会委員（2024年６月退任） 2008年２月　教育再生懇談会委員（官邸）（2009年11月退任） 2009年３月　国土交通省　交通政策審議会委員（2021年３月退任） 2013年４月　千葉大学客員教授（現） 2016年１月　海上保安庁政策アドバイザー（2025年３月退任） 2017年11月　厚生労働省　医道審議会委員（現） 2019年２月　文部科学省　中央教育審議会委員（2021年２月退任） 2019年６月　当社　監査役（現） 2025年３月　国土交通省　社会資本整備審議会委員（現） （主な兼職） 東海旅客鉄道㈱　社外取締役 ㈱エスコン　社外取締役 | (注)５ | -
計 | 普通株式 188,605

（注）１　所有する当社の株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数を含めて表示しております。

２　取締役 飯尾紀直、同 森本英香、同 ブルース・ミラー、同 齋木尚子及び同 高岡英則の各氏は、社外取締役であります。

３　監査役 刀禰俊哉、同 麻生憲一、同 秋吉満及び同 木場弘子の各氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 木場弘子氏の戸籍上の氏名は、與田弘子であります。

７　2026年３月27日開催予定の第20回定時株主総会の第２号議案が承認可決された場合の執行役員の状況は次のとおりです。

氏名 | 役職・担当
上田　隆之＊ | 社長執行役員
大川　人史＊ | 副社長執行役員　総務本部長 兼 オセアニア事業本部長、海外事業統括
滝本　俊明＊ | 副社長執行役員　経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括
保坂　伸 | 副社長執行役員　社長補佐
山田　大介＊ | 専務執行役員　財務・経理本部長
栗村　英樹＊ | 専務執行役員　技術統括本部長、HSE担当
仙石　雄三 | 常務執行役員　欧州・中東事業本部長
八方　庸介 | 常務執行役員　サプライチェーン担当
加藤　博史 | 常務執行役員　再生可能エネルギー・電力ソリューション事業本部長
渡邉　章弘 | 常務執行役員　アジア事業本部長

氏名 | 役職・担当
宮永　勝 | 常務執行役員　国内事業本部長、㈱INPEX JAPAN 代表取締役 供給・営業本部長、企画推進担当、業務管理担当
加賀野井　彰一 | 常務執行役員　㈱INPEX JAPAN 代表取締役社長、操業本部長 兼 開発・生産本部長、HSE担当
岡本　浩一 | 常務執行役員　グローバル営業本部長
村山　徹博 | 常務執行役員　オセアニア事業本部 副本部長、Managing Director, Country Chair Australia INPEX Holdings Australia Pty Ltd Director（在パース）
細野　宗宏 | 執行役員　欧州・中東事業本部 副本部長
池田　幸代 | 執行役員　経営企画本部 本部長補佐
高田　伸一 | 執行役員　技術統括本部 本部長補佐、O&M・施設ユニット ジェネラルマネージャー
福井　敬 | 執行役員　国内事業本部 本部長補佐、㈱INPEX JAPAN 取締役副社長 操業本部 東日本鉱業所長 兼 業務推進ユニット ジェネラルマネージャー
高橋　功 | 執行役員　イノベーション本部長
長谷川　健二 | 執行役員　アジア事業本部 本部長補佐、President Director Indonesia ㈱INPEX マセラ 取締役（在ジャカルタ）
落合　浩志 | 執行役員　低炭素ソリューション事業本部長
今田　美郎 | 執行役員　再生可能エネルギー・電力ソリューション事業本部 本部長補佐 INPEX Europe Ltd. Managing Director（在ロンドン）
小川　晋一 | 執行役員　総務本部 本部長補佐、人事ユニット ジェネラルマネージャー
戸出　繁 | 執行役員　国内事業本部 本部長補佐、㈱INPEX JAPAN 出向（操業本部 本部長補佐）
田内　信也 | 執行役員　欧州・中東事業本部 本部長補佐、 ㈱INPEX南イラク石油 取締役（在ドバイ）
矢吹　博英 | 執行役員　欧州・中東事業本部 本部長補佐、アブダビ事業ユニット ジェネラルマネージャー
高石　直樹 | 執行役員　総務本部 本部長補佐、秘書ユニット ジェネラルマネージャー 兼 アジア事業本部 本部長補佐
上妻　淳子 | 執行役員　財務・経理本部 本部長補佐
中嶋　宏行 | 執行役員　総務本部 本部長補佐、総務ユニット ジェネラルマネージャー
木下　明彦 | 執行役員　再生可能エネルギー・電力ソリューション事業本部 本部長補佐 事業企画ユニット ジェネラルマネージャー
深川　宏士 | 執行役員　アジア事業本部 本部長補佐 Vice President of Technical、㈱INPEX マセラ 取締役（在ジャカルタ）

＊取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は取締役９名中４名であり、社外監査役は監査役５名中４名であります。また、当社と各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

社外取締役 | 他の会社等の役員等 | 提出会社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係
柳井　準 | － | 該当事項はありません。
飯尾　紀直 | － | 該当事項はありません。
森本　英香 | 高砂熱学工業㈱ 社外取締役 | 同氏は、高砂熱学工業㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。
ブルース・ミラー | 第一生命ホールディングス㈱ 社外取締役 | 同氏は、第一生命ホールディングス㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。

社外監査役 | 他の会社等の役員等 | 提出会社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係
刀禰　俊哉（常勤） | － | 該当事項はありません。
麻生　憲一（常勤） | － | 該当事項はありません。
秋吉　満 | ㈱横浜フィナンシャルグループ 社外取締役 | 同氏は、㈱横浜フィナンシャルグループの社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。
木場　弘子 | 東海旅客鉄道㈱　社外取締役 ㈱エスコン　社外取締役 | 同氏は、東海旅客鉄道㈱及び㈱エスコンの社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。

2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は取締役10名中５名となる予定で、社外監査役は監査役５名中４名であります。また、当社と各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。

社外取締役 | 他の会社等の役員等 | 提出会社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係
飯尾　紀直 | － | 該当事項はありません。
森本　英香 | 高砂熱学工業㈱ 社外取締役 | 同氏は、高砂熱学工業㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。
ブルース・ミラー | 第一生命ホールディングス㈱ 社外取締役 | 同氏は、第一生命ホールディングス㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。
齋木　尚子 | ㈱小松製作所　社外取締役 山九㈱　社外取締役 ㈱日本政策投資銀行　社外取締役 | 同氏は、㈱小松製作所、山九㈱、㈱日本政策投資銀行の社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。
高岡　英則 | － | 該当事項はありません。

社外監査役 | 他の会社等の役員等 | 提出会社との人的関係、資本的関係 又は取引関係その他の利害関係
刀禰　俊哉（常勤） | － | 該当事項はありません。
麻生　憲一（常勤） | － | 該当事項はありません。
秋吉　満 | ㈱横浜フィナンシャルグループ 社外取締役 | 同氏は、㈱横浜フィナンシャルグループの社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。
木場　弘子 | 東海旅客鉄道㈱　社外取締役 ㈱エスコン　社外取締役 | 同氏は、東海旅客鉄道㈱及び㈱エスコンの社外取締役を兼任しておりますが、同社グループとの間に特別の利害関係はありません。

ａ）社外取締役の選任に関する考え方

石油・天然ガス開発事業における重要な業務執行に関する審議・決定に際しては、当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役に加え、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を社外取締役として選任することにより、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させ、その意思決定において合理的、効率的かつ客観的な視点での妥当性を確保することとしております。

従って、社外取締役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、経営判断の妥当性の評価、監督機関としての実効性、専門性、客観性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は実務を熟知した社内取締役５名と社外取締役５名により構成される予定です。社外取締役５名は、豊富な経験と幅広い見識を有し、また当社事業の発展に寄与することを期して株主総会において選任される予定であり、社外取締役に期待される役割に十分合致していると考えております。

なお、社外取締役１名は、三菱商事株式会社の顧問を兼任しております。三菱商事株式会社は、当社グループの事業と同一分野の事業を行っている企業であることから、競業その他利益相反の可能性については、特段の留意が必要であると認識しております。このため、当社では、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏えい防止等に関して、常に高い意識を持って経営にあたり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

ｂ）社外監査役の選任に関する考え方

社外監査役４名は、監査役全５名の過半数にあたり、当社の事業や財務・会計・税務等の分野における豊富な経験と知見を有し、それらを当社の監査業務に活かしております。社外監査役の選任にあたっては、独立性の観点に加え、監督機関としての実効性、専門性等を総合的に考慮することが重要であると考えており、各監査役は、社外監査役に期待される役割に十分合致していると考えております。

また当社は、監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置き、監査役と内部監査部門（監査ユニット）及び会計監査人との間において定期的な会合を実施するなどして連携を強化しているほか、代表取締役及び社外取締役を含む取締役との定期的な会合等を通じて監査役のモニタリング機能を強化する体制を構築しております。

ｃ）社外役員の独立性に関する基準等

当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。

１　当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者

２　当社を主要な取引先とする者（＊１）又はその業務執行者

３　当社の主要な取引先（＊２）又はその業務執行者

４　当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

５　当社又はその子会社の会計監査人（当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。）

６　当社又はその子会社から、過去３年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者（ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去３年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。）

７　直近３年間において、上記１から６のいずれかに該当していた者

８　次の(1)から(4)までのいずれかに掲げる者（重要でない者（＊３）を除く。）の二親等以内の親族

(1）上記１から７のいずれかに掲げる者

(2）当社の子会社の業務執行者

(3）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(4）直近３年間において上記(2)若しくは(3)又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

９　前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

＊１　「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高等が当該取引先の直近事業年度の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。

＊２　「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結収益が当社の直近事業年度の連結収益の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。

＊３　具体的に「重要」な者として想定されるのは、１から３の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、４及び５の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）を想定している。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員について、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、独立役員との関係に関し、役員の属性に係る取引高の軽微基準として、以下の背景に鑑み、「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めております。

（背景）

当社が国内外で生産する石油・天然ガスの販売形態は石油元売り会社、電力会社及び都市ガス事業者等に対する卸売りがほとんどであり、自ずと販売先が限定されるという特徴があります。

また、当社の販売先数は、業界の再編による企業統合等により減少してきており、一つの取引先に占める取引割合が相対的に高くなる傾向にあります。これらに加え、石油・天然ガス等の価格は国際市場において形成されており、当社あるいは特定の企業が恣意的に設定することができない特殊性があります。

このため、当社の役員が当社の一定の取引先企業の出身者等であることにより、その者との間で特別に有利な取引を行えるとは言えず、このことのみにより独立性を損なうものではないと考えております。

さらに、以上の特殊性も踏まえ、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏えい防止等に関して、常に高い意識を持って経営に当たり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

（軽微基準）

当社の直近事業年度の連結収益及び連結売上原価に占める、社外役員の重要な兼任先である会社との取引高の割合、並びに開示書類等から合理的に推計できる、社外役員の重要な兼任先である会社の直近事業年度の連結売上高等及び連結売上原価に占める当社との取引高の割合が、いずれも15％未満であること。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し意見を述べるとともに、担当部署からの事前の議案説明において必要な情報収集を行い、経営全般及び個別案件に関して取締役の職務の執行を監督しております。また、「社外取締役と監査役の意見交換会」、「業務担当取締役からのヒアリング」や「社外取締役・監査役と代表取締役の定期会合」において、経営方針や内部統制システムの構築・運用状況等を含む経営上の重要なテーマについて情報収集し、監査役や代表取締役らと意見交換しております。さらに、「社外取締役及び監査役と会計監査人の会合」において、会計監査人から監査報告を受けております。

社外監査役を含む常勤監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席するほか、各部門へのヒアリングや代表取締役をはじめとする取締役との会合等を通じて、必要な情報収集と意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。また、監査役は、会計監査人との定例会合及び随時会合において、会計監査に関する報告、中間財務諸表の期中レビュー結果の報告及び財務報告に係る内部統制監査の報告を受けるとともに、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。さらに、監査役は、監査役会において四半期毎に内部監査結果の報告を受けており、常勤監査役は、内部監査部門（監査ユニット）とも定例会議を開催し、内部監査や財務報告に係る内部統制評価の状況等についての報告を受ける等、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携しております。これらに加え、常勤監査役は、コンプライアンス担当役員から、内部通報の内容及びその対応についても報告を受けております。

併せて、社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果やコンプライアンスの推進状況に関する定期報告を受けております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（組織及び人員）

当社は監査役制度を採用し、５名の監査役により監査役会を構成し、うち４名は社外監査役であります。

これらの社外監査役４名は、当社の事業や財務・税務・国際金融・経営等の分野に関する豊富な経験と知識を有しており、それらを監査業務に活かしております。

また、監査役の職務遂行を補助するため、執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、これに必要な適正な知識、能力を有する専任の使用人を３名配置しております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

ａ）当事業年度に開催した監査役会と個々の監査役の出席状況

当事業年度は合計18回開催し、以下のとおり全監査役がすべての監査役会に出席しております。

役職 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率 | 当事業年度の監査役会出席率
常勤監査役 | 川村　明男 | 100% (15/15回) | 100% (18/18回)
常勤監査役（社外） | 刀禰　俊哉 | 100% (15/15回) | 100% (18/18回)
常勤監査役（社外） | 麻生　憲一 | 100% (15/15回) | 100% (18/18回)
監査役（社外） | 秋吉　満 | 100% (15/15回) | 100% (18/18回)
監査役（社外） | 木場　弘子 | 100% (15/15回) | 100% (18/18回)

ｂ）監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催同日に月次で開催されるほか、必要に応じて開催されております。監査役会は、監査計画を含む法定事項などを決議するほか、内部監査部門及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役間で、監査活動で把握した課題等につき情報共有を図るとともに、必要に応じて議論を行なっております。

監査役会での主な決議・報告事項

| 主な内容
決議・審議事項 | 会計監査人の解任又は不再任の決定方針、会計監査人とのKAMに関する協議、監査報告書の作成、会計監査人の再任、監査役報酬、監査役監査計画、会計監査人の非保証業務に対する包括了解、会計監査人の報酬同意等
報告事項 | 内部監査部門の内部監査計画・報告、監査役の往査・出張報告、会計監査人からの中間財務諸表の期中レビュー結果及び監査結果報告、財務報告に係る内部統制監査報告、コンプライアンス関係等

ｃ）監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて議案に関する説明の聴取や意見陳述を行っております。

また、定期的に代表取締役との意見交換を目的とした会合を開催し、経営方針の進捗状況や内部統制システムの構築・運用状況等を確認しているほか、各取締役の業務執行状況を把握するため、ヒアリングを定例化しております。

常勤監査役は、これらに加え、週１回ないし適宜開催される経営会議及び適宜開催されるコンプライアンス委員会への出席、稟議書の閲覧等による情報収集を行い、必要に応じて担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を受けております。

さらに、常勤監査役は、コンプライアンス担当役員より、内部通報の内容及びその対応について速やかに報告を受けております。

監査役と会計監査人等との連携状況は、以下のとおりです。

（ⅰ）監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、会計監査人との定例会合及び随時会合において、会計監査に関する報告、中間財務諸表の期中レビュー結果、監査結果報告及び財務報告に係る内部統制監査の報告を受けるとともに、テーマ毎の会合（年10回程度）を持ち、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。

（ⅱ）監査役と内部監査部門の連携状況

監査役は、内部監査部門（監査ユニット）の年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、監査ユニットが実施した内部監査の報告を四半期毎に受けております。さらに、常勤監査役は、監査ユニットが実施した内部監査、財務報告に係る内部統制評価の状況等について随時報告を受けられるよう、年10回程度の定例会議を開催する等、監査ユニットと日ごろより連絡を密にしております。

（ⅲ）監査役と社外取締役の連携状況

社外取締役と定期会合を持ち、当社の現状について幅広く意見交換をすることで適切な連携を確保しております。

監査役は、これらの活動を通じて、経営全般及び個別案件に関して取締役の職務の執行を監査しております。

②　内部監査の状況

ａ）内部監査の体制

業務執行部門から独立した内部監査部門として社長直属の監査ユニット（2026年３月26日有価証券報告書提出日現在で専任15名）を設置しております。
監査ユニットは、当社及びグループ会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備・運用状況について内部監査を通じて検証し、改善すべき事項等を識別しております。改善すべき事項はその是正完了までフォローし、さらに重要な事項については内容を社内各部門にも共有することにより、内部統制の有効性の維持・向上に貢献しております。

ｂ）内部監査のレポーティングライン

年度監査計画の立案に際しては、監査役との意見・情報交換を行い、社長の承認を得た後に取締役会に対しても報告を行っております。また、監査結果は社長、取締役会、監査役会及び常勤監査役へ報告し、会計監査人とも共有しております。

ｃ）専門性の確保と監査品質の継続的改善

内部監査に従事する者の専門性を確保するため、監査ユニットでは内部監査関連の資格取得や社外講座の積極的な受講を奨励しており、複数の公認内部監査人（CIA）有資格者を擁しております。内部監査の実施に際して求められる能力や経験を一覧にした「スキルマップ」を所属員毎に作成・更新しており、教育訓練計画の立案や、各人の経験・専門性に応じた業務の割り当てに活用しております。

また、内部監査の品質を継続的に改善するために、独立した外部の評価者による外部品質評価を最低でも５年に１度実施することを定めております。

③　会計監査の状況

ａ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ）継続監査期間

50年間

ｃ）業務を執行した公認会計士

山崎　一彦

髙橋　聡

清水　幹雄

諸貫　健太郎

ｄ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、会計士試験合格者等10名、その他29名であります。

ｅ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人を適切に評価し、選定するための基準を策定しております。当期は、この基準に基づく評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任しております。

また、監査役会は、会社法第340条に基づき会計監査人を解任するほか、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は当該議案を株主総会に提出することとしております。

なお、新たに監査法人を選定する場合には、上記の基準に基づき、監査法人の品質管理体制及び独立性等をはじめ、監査チームの編成等の監査の実施体制等に関する事項を十分に検討した上で、適切に選定することとしております。

ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人を適切に評価するための基準に基づき、監査法人の評価を行いました。評価に当っては、期中にわたる随時のヒアリングにより、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、職務遂行体制、監査計画の策定・実施状況、監査結果の説明等の点で、監査の業務品質が十分に確保されているかどうかを検討しました。

その結果、監査業務の品質は十分に確保され、適切な水準にあるものと評価しました。

④　監査報酬の内容等

ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 380 | － | 344 | －
子会社 | 93 | 4 | 114 | 30
計 | 473 | 4 | 459 | 30

（前連結会計年度）子会社における非監査業務の内容は、コスト証明業務等であります。

（当連結会計年度）子会社における非監査業務の内容は、コスト証明業務等であります。

ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 18 | － | 9
子会社 | 148 | 150 | 148 | 160
計 | 148 | 169 | 148 | 170

（前連結会計年度）当社及び子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）当社及び子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ）その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ）監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質の確保等の観点から妥当なものと認められることから、会社法第399条第１項の同意をしました。

#### （４）【役員の報酬等】

ａ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容及び決定方法等

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について以下のとおり取締役会において決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会が、取締役報酬の原案について当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会は、同委員会の答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。したがって、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿うものと判断しております。

（役員報酬の基本方針）

当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。

１．当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人材の確保・維持に資するものであること

２．当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること

３．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること

（報酬水準）

当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。

（報酬構成）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は、役位ごとの職務内容等に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、社外取締役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。

１．基本報酬

・各取締役の役位ごとの職務内容に基づき、月例の固定報酬として支給する金銭報酬

・上記に加え、委員を兼任する社外取締役、その他、職務遂行上経費等の支給が必要とされる社外取締役に対し、手当として支給する金銭報酬

２．賞与

・単年度の会社業績や担当部門業績を勘案した毎年６月に支給する業績連動型の金銭報酬

・会社業績指標（KPI）は、当社の主要な財務指標である親会社の所有者に帰属する当期利益（以下「当期利益」という。）と探鉱前営業キャッシュ・フローに加え、非財務指標として当社の使命であるエネルギーの安定供給を果たすうえで不可欠となる安全指標（重大な事故ゼロ）を採用し、これらの目標達成度に応じて下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は０～200％の範囲内で変動します。

・担当部門業績は、社長等を除く各取締役が管轄する担当部門の目標達成度について毎年評価を行うこととし、会社業績指標の達成度に基づき算定された各取締役の賞与額に各本部の評価結果を反映します。

賞与のKPI | 評価ウェイト
財務指標 | 当期利益 | 45％
探鉱前営業キャッシュ・フロー | 45％
非財務指標 | 安全指標(重大な事故ゼロ) | 10％

３．株式報酬

・当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた取締役の退任後に支給する株式報酬

・役位ごとに株式報酬基準額を定め、当該基準額の一部を業績連動（Performance Share）、残りを非業績連動（Non-Performance Share）の株式報酬として構成します。

・業績連動部分にかかる会社業績指標は、当社の主要財務指標である当期利益、探鉱前営業キャッシュ・フロー、ROE、ROIC、総還元性向に加えて、主要な非財務指標である温室効果ガス排出原単位を採用し、これらの目標達成度に応じて、下表の評価ウェイトに基づき報酬額を算定し、最終的な報酬額は０～200％の範囲内で変動します。

・非業績連動部分は、株主との利害共有意識を強化する観点から、交付株式数が固定された株式報酬として支給します。

・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、制度対象者に対して、役位や業績等に応じたポイントを毎年付与し、原則として制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

株式報酬のKPI | 評価ウェイト
財務指標 | 当期利益 | 30％
探鉱前営業キャッシュ・フロー | 30％
ROE | 10％
ROIC | 10％
総還元性向 | 10％
非財務指標 | 温室効果ガス排出原単位 | 10％

目標達成度が100％の場合の社長の基本報酬、賞与、株式報酬の比率は概ね50%：30%：20%となるように設定しています。

（マルス・クローバック）

取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役に対し、基本報酬、賞与、株式報酬（当社株式等の交付等を受ける権利を含む）の減額又は没収（マルス）、並びに返還請求（クローバック）ができるものとします。

（報酬決定プロセス）

・当社は、取締役の報酬の決定にかかる取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法にかかる決定方針を定めています。

・指名・報酬諮問委員会は、原則として年４回以上開催することとし、取締役報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる主要事項を審議のうえ、取締役会に対して助言・提言を行っており、取締役会はその助言・提言の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額（担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等）については、当社の経営状況を最も熟知している代表取締役社長である上田隆之が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の助言・提言の内容に基づき決定します。

・当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行ったうえで、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。

ｂ）提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役位ごとの方針

上記ａ）の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。

ｃ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 400 | 258 | 91 | 50 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 34 | 34 | - | - | 1
社外役員 | 209 | 209 | - | - | 10

（注）１．上表には、2025年３月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．取締役の基本報酬は、2025年３月28日開催の第19回定時株主総会において、賞与を含めて年額10億円以内（うち社外取締役に対して２億円以内）に改定しており、当該決議日時点の員数は10名（うち社外取締役は５名）です。

３．監査役の基本報酬は、2022年３月25日開催の第16回定時株主総会において、年額１億4,000万円以内と決議しており、当該決議日時点の員数は５名です。

４．監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しており、株主総会で決議された金額の枠内で監査役の協議により決定しております。

５．賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は非金銭報酬等に該当します。

６．当社は、取締役及び執行役員の株式報酬制度（役員報酬BIP信託）を導入しております。表の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。2025年３月28日開催の第19回定時株主総会において、当社が拠出する１事業年度あたりの金員の上限は４億6,000万円、制度対象者に付与するポイントの１事業年度あたりの上限は466,000ポイント（当社株式466,000株相当）に改定しており、当該決議日時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）の員数は５名です。

ｄ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｅ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

ｆ）当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会において2025年12月期取締役賞与及び株式報酬等について計３回の審議を行い、当該審議の結果を踏まえ、取締役会において議論しております。指名・報酬諮問委員会及び取締役会の、各回の報酬に係る主な審議事項は以下のとおりであります。

（指名・報酬諮問委員会）

2025年12月開催「2025年12月期取締役賞与・株式報酬（中間報告）」

2026年１月開催「業績連動報酬に係るKPIの実績（直近見通し）」「2025年12月期取締役賞与及び株式報酬支給（案）」

2026年２月開催「2025年12月期取締役に対する賞与及び株式報酬支給の件」

（取締役会）

2026年２月開催「2025年12月期取締役賞与等支給の件」

ｇ）業績連動指標とその選択理由

上記ａ）の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（報酬構成）２.賞与及び３.株式報酬に従い決定しております。

ｈ）業績連動報酬額の決定方法

上記ａ）の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（報酬決定プロセス）に従い決定しております。

ｉ）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績

| 目標 | 実績
当期利益 | 3,300億円 | 3,938億円
探鉱前営業キャッシュ・フロー | 8,760億円 | 8,626億円
安全指標 | 重大な事故ゼロ | 重大な事故２件
総還元性向 | 50.0％ | 55.4％
ROE | 「2025-2027 中期経営計画」における経営指標の目標を達成すべく設定された数値 | 8.2％
ROIC | 7.3％
温室効果ガス排出原単位 | 26kg/boe（暫定値）

なお、当年度の業績連動報酬の算定においては、指名・報酬諮問委員会における多角的な検討、審議を経て決定しています。

事業活動ハイライト
・インドネシア共和国 ムアララボ地熱発電事業の拡張開発に係る最終投資決定及びプロジェクトファイナンス契約締結（１月） ・ノルウェー王国 2024年APAラウンドにおけるライセンスの落札（１月） ・北陸電力㈱とのエネルギーシステムの低炭素化・高度化に関する包括連携協定書の締結（１月） ・豪州　再生可能エネルギー事業会社における新たなポートフォリオの取得（２月） ・マレーシア　2024年公開入札ラウンドにおける探鉱鉱区の取得（２月） ・先進的CCS事業「首都圏CCS事業」における合弁会社の設立（４月） ・豪州　ボナパルトCCS共同事業開発に向けた概念設計（Pre-FEED）開始（４月） ・五島市沖浮体式洋上風力発電事業 発電所及び各風車８基の名称披露式の開催（４月） ・アラブ首長国連邦アブダビ首長国　アブダビ上部ザクム油田の生産能力増強計画（５月） ・JOGMECによる「先進的CCS事業に係る設計作業等」委託事業における首都圏CCS事業の令和７年度委託契約の締結（５月） ・インドネシア共和国　東ジャワ沖合海域Serpang探鉱鉱区の取得（５月） ・アゼルバイジャン共和国におけるGHG排出量削減に向けたサンガチャル・ターミナル電動化プロジェクトの最終投資決定（６月） ・アラブ首長国連邦アブダビ首長国 陸上鉱区Onshore Block 4における生産利権付与（６月） ・インドネシア共和国におけるPT INPEX Renewable Energy Indonesiaの設立（７月） ・豪州　ボナパルトCCSプロジェクト 豪州政府による重要プロジェクト認定（７月） ・ノルウェー王国　複数油ガス田の一部権益取得（７月） ・インドネシア共和国 アバディLNGプロジェクトの基本設計開始（８月） ・e-methaneのクリーンガス証書移転・管理を可能とする デジタルプラットフォーム「CO2NNEX®」の長岡メタネーション実証における実装（９月） ・豪州北部準州政府との持続可能な開発の促進に向けた戦略的合意（９月） ・日豪CCSバリューチェーン構築に向けた 中部電力㈱との共同検討の継続・発展にかかる合意書の締結（10月） ・「湯西川ダム新水力発電所設置・運営事業」の事業候補者に特定（10月） ・新潟県柏崎市でのブルー水素・アンモニア製造・利用一貫実証試験 『柏崎水素パーク』開所（11月） ・新潟県における取締役会の開催及び当社役員による花角新潟県知事表敬訪問（11月）

#### （５）【株式の保有状況】

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的株式」として、株式の価値の変動による利益、株式に係る配当による利益、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、良好な取引関係の維持、事業の円滑な推進及び事業機会の創出を図るため、株式の保有が必要と判断される法人の株式を「純投資目的以外の株式」として、区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証します。その結果、保有の必要性が低下したと判断した場合には、縮減します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 11,828
非上場株式以外の株式 | 4 | 6,595

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 332 | 事業推進等のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 ＊１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
石油資源開発㈱ | 3,565,265 | 3,565,265 | 同社は当社グループの中核事業である石油・天然ガス開発事業を主体として営んでおり、一部のプロジェクトを共同で推進しています。同社との事業上の関係の円滑化のために株式を保有しています。 当社は保有株式について、保有目的が適切か、配当、取引額、事業機会の可能性等の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証のうえ、保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記の方針及び検証により十分な保有の合理性があると判断しています。 | 有
5,597 | 4,046
京葉瓦斯㈱＊2 | 450,000 | 150,000 | 同社は当社グループの主要顧客の一つであり、当社グループのプロジェクトで生産する天然ガスを販売しています。現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。 当社は保有株式について、保有目的が適切か、配当、取引額、取引関係の維持・拡大等の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証のうえ、保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記の方針及び検証により十分な保有の合理性があると判断しています。 | 有
531 | 398
静岡ガス㈱ | 300,000 | 300,000 | 同社は当社グループの主要顧客の一つ及び天然ガス仕入先の一つであり、当社グループのプロジェクトで生産するLNGを同社に販売し、また、同社から天然ガスを購入しています。現在の良好な取引関係を維持することを目的として株式を保有しています。 当社は保有株式について、保有目的が適切か、配当、取引額、取引関係の維持・拡大等の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証のうえ、保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記の方針及び検証により十分な保有の合理性があると判断しています。 | 有
360 | 321

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 ＊１
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ | 28,000 | 28,000 | 同社グループには当社と事業を共同で推進している会社と当社グループの主要顧客の一つである会社が属しており、後者には当社グループのプロジェクトで生産する天然ガスを販売しています。現在の良好な事業上及び取引上の関係を維持することを目的として株式を保有しています。 当社は保有株式について、保有目的が適切か、配当、取引額、取引関係の維持・拡大等の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証のうえ、保有しています。 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記の方針及び検証により十分な保有の合理性があると判断しています。 | 無
106 | 105

（注）＊１　当社保有銘柄企業による保有の有無を示しています。

（注）＊２　期中に発生した株式分割を反映しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 2 | 4,956

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 134 | 6,449 | －

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当なし

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は 売却に関する方針
東京瓦斯㈱＊３ | － | － | 2025 | 継続保有の必要性の低下等のため

（注）＊３　当事業年度中にすべての株式を売却しております。