当社は、2026年３月26日開催の取締役会において、2026年６月25日開催の当社定時株主総会及び普通株主さまによる種類株主総会における承認等の所定の手続を経た上で、2026年10月１日（予定）を効力発生日とする当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、純粋持株会社（完全親会社）である「キューデンホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(１) 本株式移転の目的

　　①　純粋持株会社体制への移行検討の背景

　　　　　当社グループは、持続可能な社会への貢献とグループの更なる進化を目指し、総合エネ

　　　　ルギーサービス事業に加えて再生可能エネルギー・海外・ICTサービス・都市開発等を合

　　　　わせた成長事業において、グループ一体となって様々な取組みを推進しています。

　　　　　一方で、国際情勢の不安定化、電力需要の増加、デジタル技術の飛躍的な進展等、当社

　　　　グループを取り巻く経営環境は大きな転換期を迎えています。

　　　　　このような環境下でも、当社グループは、原子力安全を大前提に、総合エネルギーサー

　　　　ビス事業の更なる成長を追求しながら、成長事業のより一層の発展を促し、経営ビジョン

　　　　の達成につなげていくため、新たなグループ体制の検討を進めた結果、純粋持株会社体制

　　　　への移行が最適であると判断しました。

　　②　持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制

　　　　　今回の体制移行は、原子力安全の継続的な向上を大前提に『全体最適視点でのグループ

　　　　経営』と『自律的かつ迅速な事業運営』を実現できる体制構築を目的としています。

　　　　　事業を持たない持株会社を設置し、その持株会社がグループ経営の舵取り、監督を行う

　　　　とともに、各事業会社に対しグループ全体を俯瞰した最適な経営資源配分を行います。

　　　　A)　全体最適視点でのグループ経営

　　　　　　グループ全体最適視点での経営資源配分や、グループガバナンスの高度化を図ってい

　　　　　きます。

　　　　B)　自律的かつ迅速な事業運営

　　　　　　事業会社の責任・権限の下、それぞれの事業環境・特性に応じた事業活動を行うこと

　　　　　で、各事業の競争力強化につなげていきます。

　　③　持株会社体制への移行方法・手順

　　　　　当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施します。

　　　　A)　単独株式移転による持株会社の設立

　　　　　　2026年10月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当

　　　　　社は持株会社の完全子会社になります。

　　　　B)　有利子負債の移管

　　　　　　持株会社で一括して調達を行うグループファイナンス体制を構築し、資金調達と債務

　　　　　返済の一元化により資金効率を高めるため、2027年３月末に、当社が保有する有利子負

　　　　　債を、会社分割（吸収分割）の手法により持株会社に移管します。

　　　　　　なお、かかる移管の具体的な内容については決定次第お知らせします。

　　　　C)　関連事業の移管

　　　　　　自律的かつ迅速な事業運営体制を構築し、事業価値の最大化を図っていくため、2027

　　　　　年４月１日に、当社が保有する水力発電事業（一般水力及び揚水）及び都市開発事業

　　　　　を、会社分割（吸収分割）の手法により九電みらいエナジー株式会社及び九電都市開発

　　　　　株式会社にそれぞれ移管します。

　　　　　　なお、かかる再編の具体的な内容については決定次第お知らせします。

　　　　D)　持株会社の設立後のグループ会社の再編

　　　　　　持株会社体制への移行を完了するため、2027年４月１日に、当社が保有する九州電力

　　　　　送配電株式会社、九電みらいエナジー株式会社、株式会社キューデン・インターナショ

　　　　　ナル、株式会社QTnet、今後設立を予定している九電都市開発株式会社及び株式会社ク

　　　　　ラフティアの株式を会社分割（吸収分割）の手法により持株会社に移管します。これに

　　　　　より、九州電力送配電株式会社、九電みらいエナジー株式会社、株式会社キューデン・

　　　　　インターナショナル、株式会社QTnet及び今後設立を予定している九電都市開発株式会

　　　　　社は持株会社の完全子会社になります。

　　　　　　なお、かかる再編の具体的な内容については決定次第お知らせします。

(２) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計

　　 画の内容

　　①　本株式移転の方法

　　　　　当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方

　　　　式です。

　　②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

(注)１．株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の株式１株（普通株式、Ｂ種優先株式）につき設立する持株会社の株式１株（普通株式、Ｂ種優先株式）を割当交付します。

２．単元株式数

持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を普通株式につき100 株、Ｂ種優先株式につき１株とします。

３．単元株式数

普通株式　　 474,183,951 株（予定）

Ｂ種優先株式 　　　2,000 株（予定）

上記新株式数は、2025年９月30日時点における当社の発行済株式総数に基づき記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が増減した場合には、持株会社が交付する上記新株式数も、それに応じて変動します。また、当社は保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を本株式移転の効力発生の直前時までに消却する予定であるため、持株会社が交付する新株式数は、上記新株式数から消却相当数分を控除したものになります。

　　③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項

　　　　　当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。

　　④　本株式移転の日程

　　　　株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　　　　　2026年３月26日（本日）

　　　　定時株主総会基準日                              2026年３月31日

　　　　株式移転計画承認株主総会　　                    2026年６月25日

　　　　当社株式上場廃止日                              2026年９月29日（予定）

　　　　持株会社設立登記日(本株式移転の効力発生日)      2026年10月１日（予定）

　　　　持株会社株式上場日                              2026年10月１日（予定）

　　　　ただし、本株式移転の手続き上の必要性、その他の事由により日程を変更することがあり

　　　　ます。

　　⑤　その他の株式移転計画の内容

　　　　　その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

(３) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

　　①　株式移転比率の算定根拠

　　　　　本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであ

　　　　り、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の

　　　　皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社株式１株

　　　　（普通株式、Ｂ種優先株式）に対して持株会社の株式１株（普通株式、Ｂ種優先株式）を

　　　　割り当てることとします。

　　②　第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

　　　　　上記①のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転のため、第三者機関による算定

　　　　は行いません。

　　③　持株会社の新規上場に関する取扱い

　　　　　当社は、新たに設立する持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東

　　　　京証券取引所」といいます。）プライム市場及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下

       「福岡証券取引所」といいます。）への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であ

　　　　り、上場日は2026年10月１日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会

　　　　社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2026年９月29日に東京証券取

　　　　引所プライム市場及び福岡証券取引所を上場廃止となる予定であります。

　　　　　なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の規則に基づき

　　　　決定されるため、変更される可能性があります。

(４) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏

　　 名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上
 

別添

株式移転計画書（写）

　九州電力株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うことに関し、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式移転）

　本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第６条において定義する。）において、当社の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる本株式移転を行う。

第２条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

（１）目的

本持株会社の目的は、別紙定款第２条に記載のとおりとする。

（２）商号

本持株会社の商号は、「キューデンホールディングス株式会社」と称し、英文では、「KYUDEN Holdings Inc.」と表示する。

（３）本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は、福岡市とし、本店の所在場所は、福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号とする。

（４）発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、10億株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が10億株、Ｂ種優先株式が2,000株とする。

２．前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙定款記載のとおりとする。

第３条（本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

１．本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

（１）取締役　池辺　和弘

（２）取締役　西山　勝

（３）取締役　橋本　上

（４）取締役　早田　敦

（５）取締役　平子　裕志（社外取締役）

（６）取締役　渡辺　啓子（社外取締役）

２．本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

（１）監査等委員　内村　芳郎

（２）監査等委員　杉原　知佳（社外取締役）

（３）監査等委員　重富　由香（社外取締役）

（４）監査等委員　小野澤　康夫（社外取締役）

３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

１．本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により本持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。

２．前項の規定により交付される本持株会社の普通株式の割当てについては、基準時における当社の普通株主に対し、その保有する当社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

３．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時の当社の株主名簿に記載又は記録された当社のＢ種優先株式の株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）に対し、その保有する当社のＢ種優先株式に代わり、当社が基準時において発行しているＢ種優先株式の総数と同数の本持株会社のＢ種優先株式を交付する。

４．前項の規定により交付される本持株会社のＢ種優先株式の割当てについては、基準時における当社のＢ種優先株主に対し、その保有する当社のＢ種優先株式１株につき、本持株会社のＢ種優先株式１株の割合をもって割り当てる。

第５条（本持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）

本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

（１）資本金の額

2,373億486万3,699円

（２）資本準備金の額

593億2,621万5,925円

（３）利益準備金の額

0円

第６条（本持株会社の成立の日）

　本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2026年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続きの進行上の必要その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議により、本持株会社成立日を変更することができる。

第７条（本計画承認株主総会等）

１．当社は、2026年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

２．当社は、2026年６月25日を開催日として普通株主による種類株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

３．本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議により、前二項に定める株主総会及び種類株主総会の開催日を変更することができる。

第８条（本持株会社の上場証券取引所）

　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場及び証券会員制法人福岡証券取引所への上場を予定する。

第９条（本持株会社の株主名簿管理人）

本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

第10条（自己株式の消却）

　当社は、本持株会社成立日の前日までに開催される取締役会の決議又は取締役会の決議により委任を受けた取締役の決定により、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。

第11条（本計画の効力）

本計画は、次の各号のいずれかの場合にはその効力を失う。

（１）第７条に定める定時株主総会又は種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合

（２）本持株会社成立日までに、本株式移転の実行のために必要な関係官庁の許認可等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。）が得られなかった場合

（３）次条に基づき本株式移転を中止する場合

第12条（本計画の変更等）

　本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。

第13条（規定外事項）

　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。

2026年３月26日

                                             福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号

                                           九州電力株式会社

                                           代表取締役　社長執行役員　西山　勝

株式移転計画書の別紙

キューデンホールディングス株式会社　定款

第 １ 章　　総  　　　　則

（商　　号）

第１条　当会社は、キューデンホールディングス株式会社と称する。英文では、KYUDEN Holdings Inc.と表示する。

（目　　的）

第２条　当会社は、次の事業を営む会社の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支援、管理することを目的とする。

⑴  電気事業

⑵  電気機械器具および蓄熱式空調・給湯装置その他の電力需要平準化または電気の効率利用に資する設備の製造、販売、リース、設置、運転および保守

⑶  熱供給事業

⑷  電気通信事業

⑸  情報処理、情報提供のサービスおよびソフトウェアの開発、販売、リース

⑹  電気通信工事、電気工事、土木建築工事の調査、設計、施工および施工監理

⑺  エネルギー資源の開発、採掘、加工、売買および輸送

⑻　ガス供給事業

⑼　介護サービス事業および老人ホームの経営

⑽　一般廃棄物、産業廃棄物の処理および再利用ならびにその再生品の販売

⑾  住宅性能評価・保証事業

⑿  航空運送事業

⒀　コンクリート製品の生産および販売

⒁　農林水産物の生産、加工および販売

⒂　損害保険代理店および生命保険の募集に関する業務

⒃  都市開発事業、不動産の売買、賃貸借および管理ならびに不動産投資顧問業

⒄  前各号に関するエンジニアリング、コンサルティングおよび技術・ノウハウの販売

⒅　前各号に付帯関連する事業

⒆  経営上必要と認める他の会社への投資

２　当会社は、前項各号およびこれに付帯関連する事業を営むことができる。

（本店の所在地）

第３条　当会社は、本店を福岡市に置く。

（機    関）

第４条  当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

  ⑴  取締役会

  ⑵  監査等委員会

⑶  会計監査人

（公告方法）

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、福岡市において発行する西日本新聞に掲載して行う。

第 ２ 章　　株          式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、１０億株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、普通株式が１０億株、Ｂ種優先株式が２，０００株とする。

（自己の株式の取得）

第７条　当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条　当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株とし、Ｂ種優先株式につき１株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

⑴  会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利

⑵  会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利

⑶  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

⑷  次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増し）

第１０条  当会社の株主は、 株式取扱規程に定めるところにより、 その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

（株主名簿管理人）

第１１条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。

３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせる。

（株式取扱規程）

第１２条　当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた取締役の決定によって定める株式取扱規程による。

第２章の２　　Ｂ 種 優 先 株 式

（優先配当金）

第１３条　当会社は、剰余金の配当（Ｂ種優先中間配当金（本条第５項に定義する。以下同じ。）を除く。）を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき本条第２項に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先配当金の全部または一部の配当（本条第３項に定める累積未払Ｂ種優先配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、Ｂ種優先配当金の配当の基準日からＢ種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当会社が第１４条に従い残余財産の分配を行った場合または第１８条もしくは第１９条に従いＢ種優先株式を取得した場合には、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。

２　Ｂ種優先配当金の額は、１株につき２，９００，０００円とする。

３　ある事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当（以下に定める累積未払Ｂ種優先配当金の配当を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が当該事業年度に係る本条第２項に定めるＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、払込金額に対し年率２．９％（以下「Ｂ種優先配当率」という。）で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を３６５日（２月２９日を含む年度は３６６日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払Ｂ種優先配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、Ｂ種優先中間配当金および普通株主もしくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。

４　Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、本条第２項に定めるＢ種優先配当金および累積未払Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロもしくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１項第１２号ロもしくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

５　当会社は、毎年９月３０日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度における本条第２項に定めるＢ種優先配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を配当する。

（残余財産の分配）

第１４条　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額（Ｂ種優先株式）」という。）を支払う。

（基準価額（Ｂ種優先株式）算式）

１株あたりの残余財産分配価額＝１００，０００，０００円＋累積未払Ｂ種優先配当金＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払Ｂ種優先配当金

上記算式における「累積未払Ｂ種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」という。）を実際に支払われた日として、第１３条第３項に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下本条において「前事業年度」という。）に係るＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＢ種優先配当金の不足額（ただし、累積未払Ｂ種優先配当金に含まれる場合を除く。）とし、また、「当事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、１００，０００，０００円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当（累積未払Ｂ種優先配当金および前事業年度未払Ｂ種優先配当金を除き、Ｂ種優先中間配当金を含む。）がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。

なお、当該計算は、１年を３６５日（２月２９日を含む年度は３６６日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、基準価額（Ｂ種優先株式）を超えて残余財産の分配を行わない。

（議決権）

第１５条　Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

（種類株主総会における決議）

第１６条　当会社が会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）

第１７条　当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割または併合を行わない。当会社は、Ｂ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

（金銭を対価とする取得請求権）

第１８条　Ｂ種優先株主は、当会社に対し、いつでも、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる（当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）」という。）。当会社は、この請求がなされた場合には、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）における会社法第４６１条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）に、Ｂ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。

 　Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、第１４条に定める基準価額（Ｂ種優先株式）算式に従って計算される。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第１４条に定める基準価額（Ｂ種優先株式）の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日（Ｂ種優先株式）」と読み替えて、基準価額（Ｂ種優先株式）を計算する。

（金銭を対価とする取得条項）

第１９条　当会社は、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部または一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日（Ｂ種優先株式）」という。）。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＢ種優先株式を決定する。

　Ｂ種優先株式１株あたりの取得価額は、第１４条に定める基準価額（Ｂ種優先株式）算式に従って計算される。なお、本条の取得価額を算出する場合は、第１４条に定める基準価額（Ｂ種優先株式）の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日（Ｂ種優先株式）」と読み替えて、基準価額（Ｂ種優先株式）を計算する。

第 ３ 章　　株　主　総　会

（招　　集）

第２０条　当会社の定時株主総会は毎年６月に、臨時株主総会は必要あるごとに、取締役会の決議に基づき、株主総会の議長である取締役がこれを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第２１条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（議　　長）

第２２条　株主総会の議長は、取締役会の決議によって定めた代表取締役がこれに当たる。

２　前項の代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。

（電子提供措置等）

第２３条  当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第２４条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第３０９条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第２５条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名に委任してその議決権を行使することができる。この場合においては、当会社に委任状を提出するものとする。

（種類株主総会）

第２６条　第２１条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

２　第２２条、第２３条および第２５条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

３　第２４条第１項の規定は、会社法第３２４条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

４　第２４条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第 ４ 章　　取締役および取締役会

（員　　数）

第２７条　当会社の取締役は、１３名以内とする。

２　前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選　　任）

第２８条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３　前項の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任　　期）

第２９条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（補欠の監査等委員である取締役の予選の効力）

第３０条　補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（役付取締役および代表取締役）

第３１条　取締役会は、その決議により、役付取締役として会長１名を選定することができる。

２　取締役会は、その決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。

（職務代行）

第３２条　会長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役がその職務を代行する。

（取締役会の招集）

第３３条　取締役会は、会長がこれを招集する。

２　取締役会招集の通知は、各取締役に対し会日の２日前までに発するものとする。ただし、緊急を要する場合には、さらにこの期間を短縮することができる。

（取締役会の議長）

第３４条　取締役会の議長は、会長がこれに当たる。

（取締役会の権限）

第３５条　取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の業務執行を決定する。

（業務執行の決定の委任）

第３６条　当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）

第３７条　当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役の責任免除）

第３８条　当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

２　当会社は、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合はその責任を法令の定める限度額に限定する旨の契約を締結することができる。

第 ５ 章　　監 査 等 委 員 会

（常勤監査等委員）

第３９条　監査等委員会は、その決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第４０条　監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の２日前までに発するものとする。ただし、緊急を要する場合には、さらにこの期間を短縮することができる。

第 ６ 章　　執　行　役　員

（選任および役付執行役員）

第４１条　当会社は、取締役会の決議により、役付執行役員および執行役員を選任する。

２　前項の役付執行役員として、社長１名を置くこととし、また、副社長、常務、その他を置くことができる。

（執行役員の職務）

第４２条　取締役会の決議に従い、社長は、当会社の業務執行を統括し、他の執行役員は、社長の統括の下に、当会社の業務を分担して執行する。

２　社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の執行役員がその職務を代行する。

第 ７ 章　　計          算

（事業年度）

第４３条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（期末配当の基準日）

第４４条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当）

第４５条　当会社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日を基準日として、中間配当を行うことができる。

（除斥期間）

第４６条　期末配当金および中間配当金は、株主がその支払開始の日から起算して３年以内に受領しないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（Ｂ種優先株式の除斥期間）

第４７条　第４６条の規定は、Ｂ種優先配当金およびＢ種優先中間配当金の支払いについて、これを準用する。

付    則

（最初の事業年度）

第１条　第４３条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から２０２７年３月３１日までとする。

（最初の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等）

第２条　当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額３５０百万円（うち社外取締役分の月例報酬のみ４千万円以内）以内とする。

２　当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において「取締役」という。）の報酬等のうち、株式報酬制度（以下「本制度」という。）に係る報酬等の具体的な算定方法および具体的な内容は、次のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、前項に定めるものとは別枠とする。

（１）本制度の概要

本制度は、九州電力株式会社（以下「九州電力」という。）の第９４回定時株主総会および第９７回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度である。当会社は、九州電力がみずほ信託銀行株式会社等と締結した２０１８年８月２２日付株式給付信託契約について、２０２６年１０月１日付で、九州電力の契約上の地位ならびに権利および義務を承継するものとする。

すなわち、本制度は九州電力が２０２６年９月３０日までに拠出した金銭および当会社が必要に応じて２０２６年１０月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当会社が定める役員株式給付規程に従って、当会社株式および当会社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当会社株式等」という。）が信託を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役は、原則として、退任後に当会社株式等の給付を受ける。

（２）本制度の対象者

社外取締役および非常勤でない取締役（監査等委員である取締役は、本制度の対象外とする。）。

（３）信託金額（報酬等の額）

九州電力は、本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次のとおり拠出し、本信託を設定した。

本信託は、下記（４）のとおり、九州電力が２０２６年９月３０日までに拠出した金銭または当会社が必要に応じて２０２６年１０月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式を取得する。

九州電力は、２０１９年３月末日で終了した事業年度から２０２１年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）、２０２２年３月末日で終了した事業年度から２０２４年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度、２０２５年３月末日で終了した事業年度から２０２７年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度にそれぞれ対応する必要資金としての金銭を拠出しており、２０２６年１０月１日以降、当会社は、必要に応じて、最初の定時株主総会終結の時までの期間中に本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、役員株式給付規程の定めに従い当会社の最初の定時株主総会終結の時までの所定の期間の取締役の職務執行の対価として、本制度に基づく給付を行う。当該資金の追加拠出に際しては、信託財産内に残存する当会社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当会社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出する。

（４）当会社株式の取得方法

本信託による当会社株式の取得を行う場合は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当会社の自己株式処分を引き受ける方法により行うものとする。

（５）取締役に給付される当会社株式等の数の算定方法とその上限

取締役には、各事業年度の役職位に応じたポイントが付与される。また、各対象期間の終了日を基準日として、業績目標の達成度に応じたポイントが付与される。取締役に付与される対象期間当たりのポイント数の合計は、２７万ポイントを上限とする。

取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当会社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当会社普通株式１株に換算される（ただし、当会社の成立の日以降、当会社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行う。）。

下記（６）の当会社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とする（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。

（６）当会社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当会社株式について、退任後に本信託から給付を受ける。

ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当会社株式の給付に代えて、当会社株式の時価相当の金銭給付を受ける。なお、金銭給付を行うために、本信託により当会社株式を売却する場合がある。

ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないことがある。

取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当会社普通株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当会社の成立の日以降、当会社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行う。）を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とする。

（７）配当の取扱い

本信託勘定内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役（当会社の取締役以外の役職員、および当会社の子会社の役職員が本制度と同様の制度の対象者である場合には、これらの者も含む。）に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付される。

（最初の監査等委員である取締役の報酬等）

第３条　当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額８０百万円以内とする。

（付則の削除）

第４条　本付則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除する。