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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
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2026年３月26日 |
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株式会社アクリート |
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取締役会 御中 |
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東京都品川区 |
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指定社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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指定社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクリートの2025年１月１日から2025年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計方針、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アクリートの2025年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
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監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
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本件取引は、当社グループの中期経営計画に基づく事業多様化戦略の一環として実施されたものであり、今後のグループ全体の事業展開および収益力に重要な影響を及ぼす取引である。 当該株式交付は、現金支出を伴わず、新株発行（449,820株）による対価支払いにより行われており、その株式交付比率の妥当性および取得原価の算定根拠の合理性は、連結会計処理およびのれんの算定に直接影響を与える重要な事項である。
また、当該取引は、当社の取締役の一部がズノー社の取締役および主要株主を兼任している関連当事者取引であることから、取引条件の公正性や意思決定プロセスの妥当性についても慎重な検討が必要であると判断した。 これらの点を踏まえ、当監査法人は、ズノー社の連結子会社化に係る株式交付による取得原価の妥当性、のれんの算定および連結会計処理の適切性、並びに期末におけるのれんの評価を、監査上の主要な検討事項と判断した。
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当監査法人は、ズノー社の株式取得および株式交付に伴う企業結合に係る連結会計処理およびのれんの算定、並びに期末ののれん評価の妥当性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 （1）取引の目的および経緯の理解 ・経営者および関係部門への質問ならびに取締役会議事録等の閲覧により、ズノー社の株式取得に至った経緯、目的およびグループ全体における戦略的位置づけを理解した。 （2）関連当事者取引に係る公正性の検討 ・ズノー社との関係（役員の兼任、資本関係等）を確認し、利益相反取締役が取締役会決議に参加していないことを確認した。 ・株式価値の算定のために経営者が利用した専門家について、独立した第三者を選定して株式価値算定を依頼していることを確認し、公正性確保の手続を検討した。 （3）株価算定書の検討 ・株式価値の算定のために、経営者が利用した専門家の適性、能力および客観性を評価した。 ・当社株式については市場株価法、ズノー社についてはDCF法が採用されていることを確認し、手法の選定理由および一般的な評価実務との整合性を検討した。 ・DCF法に基づく算定において用いられたズノー社の事業計画について、売上高および営業利益の成長見込みの根拠を理解し、過去実績および市場動向との比較により合理性を検討した。 ・算定に用いられた割引率の水準および算定レンジの妥当性を検討した。 （4）取得原価、のれんおよび連結会計処理の検討 ・発行株式数および市場株価に基づき算定された取得原価の計算過程を検討した。 ・取得原価と識別可能な資産および負債の公正価値との差額として認識されるのれんの算定資料を閲覧し、基礎資料との整合性を検討した。 ・経営者による事業計画やDCF法の前提に基づいたのれん算定の合理性について検討した。 （5）期末ののれん評価の検討 ・期末におけるズノー社ののれんの帳簿価額について、減損の兆候の有無を含めて合理性を評価した。 |
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監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
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本件取引は、会社法第816条の4第1項に基づく簡易株式交付のスキームを用いたM&Aであり、現金支出と自社株式の交付を組み合わせて行われている。当社は、フォーグローブ社の株式33,333株を現金で取得し、62,037株を当社普通株式402,838株の交付により取得することで、フォーグローブ社の発行済株式の51％を保有し、支配を獲得している。 当社は、株式交付比率およびフォーグローブ社の株式価値を算定するにあたり、当社株式については市場株価法、フォーグローブ社についてはDCF法を用いて算定しており、その評価における主要な前提として、売上高の増加やLINE関連事業の成長見込みを織り込んだ事業計画が利用されている。 これらの仮定は将来の市場環境や顧客動向に依存しており、経営者による見積りの不確実性が高いことから、当監査法人は、本件企業結合に係る連結会計処理およびのれんの算定、並びに期末におけるのれんの評価の妥当性を、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 |
当監査法人は、フォーグローブ社の株式取得および株式交付に伴う企業結合に係る連結会計処理およびのれんの算定の妥当性、並びに期末ののれん評価を検討するため、主として以下の監査手続を実施した。 （1）取引の目的および経緯の理解 ・経営者および関係部門への質問ならびに取締役会議事録の閲覧により、フォーグローブ社の株式取得に至った経緯、目的およびグループとしての事業シナジーの意図を理解した。 （2）株価算定書の検討 ・株式価値の算定のために、経営者が利用した専門家の適性、能力および客観性を評価した。 ・株式価値算定書を閲覧し、採用された評価手法（当社株式：市場株価法、フォーグローブ社：DCF法）の選定理由および一般的な評価実務との整合性を検討した。 ・DCF法に基づく算定において用いられたフォーグローブ社の事業計画について、売上高および営業利益の成長見込みの根拠を理解し、過去実績および業界動向との比較により合理性を検討した。 ・算定に用いられた割引率の水準および算定レンジの妥当性を検討した。 （3）取得原価、のれんおよび連結会計処理の検討 ・株式譲渡契約書および株式交付計画書を閲覧し、株式取得数、交付株式数等の条件を検討した。 ・現金取得分については出金証憑を閲覧し、取得原価の正確性を検討した。 ・取得原価と識別可能な資産および負債の公正価値との差額として認識されるのれんの算定資料を閲覧し、基礎となる根拠資料との整合性を検討した。 （4）期末ののれん評価の検討 ・期末におけるフォーグローブ社ののれんの帳簿価額について、減損の兆候の有無を含めて合理性を評価した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アクリートの2025年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アクリートが2025年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。 |