① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2022年11月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、
 

　　　　2022年11月30日付けで18,244,646株の自己株式を消却しております。

　　２．2024年9月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、
 

　　　　2024年10月３日付けで4,365,354株の自己株式を消却しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．自己株式5,312,575株は、「個人その他」に53,125単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ85単元及び32株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

     ２．上記のほか、当社所有の自己株式が5,312,575株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2025年12月時点900,600株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

３．野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社から2026年2月19日付で、2026年2月13日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
 なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

４．三井住友信託銀行株式会社から2026年2月5日付で、2026年1月30日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

５．みずほ証券株式会社並びにその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から2026年1月22日付で、2026年1月15日現在、それぞれ以下の株式を保有している旨の大量保有報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

６．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2025年10月20日付で、2025年10月13日現在、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、MUFGセキュリティーズEMEA及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

    なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式75株、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に当社が所有していない単元未満株式39株及び証券保管振替機構名義の単元未満株式32株が含まれております。

　　 ２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式8,500株（議決権85個)及び中長期賞与制度に係る信託E口が保有する当社株式900,600株（議決権9,006個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注)１．中長期賞与制度に係る信託E口が保有する当社株式900,600株を、財務諸表上は自己株式として処理しておりますが、上記の自己株式には含んでおりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社、当社の国内子会社である株式会社電通、株式会社電通コーポレートワン、株式会社電通デジタル及び株式会社電通プロモーション（それぞれを以下「対象国内子会社」といいます。）並びにDentsu International Limited（以下「DI社」といいます。）その他の当社の一部の海外子会社（以下、DI社を含め、それぞれ「対象海外子会社」といいます。）は、役員のミッションである「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、以下に記載するそれぞれの役職員（以下「対象役職員」といいます。）を対象とした中長期賞与制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

①　当社における本制度
    ア　制度の概要

当社における本制度においては、当社が上記の目的を踏まえて相当と考えられる額として拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、当該制度に基づいて設定される信託（以下「本信託」といいます。）を通じて取得され、当該制度の導入後に就任した当社の対象役職員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、後記エのとおり、所掌報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては当社の取締役会）が定める役員中長期賞与給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式及び当社普通株式を時価（当社普通株式の１株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における１株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。以下同じ。）で換算した額に相当する額の金銭（以下総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付されます。後記エのとおり、当社の対象役職員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後となります。
 

  イ　制度の対象者

当社における本制度は、上記表に記載された当社の対象役職員を対象とします。

当社の対象役職員は、正当な理由により解任された者でないこと、その他の役員中長期賞与給付規則に定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることができます。
  

　ウ　当社普通株式の取得方法

本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、当社から拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行いません。

　エ　対象役職員に対する当社株式等の給付

当社の対象役職員は、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「ユニット付与日」といいます。）に、当該連結会計年度における職務執行の対価として、当社の役員中長期賞与給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニット（以下「基準ユニット」といいます。）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度（以下「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。その際、各対象役職員に当該初連結会計年度に付与されていた基準ユニットの数は、当社の役員中長期賞与給付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の指標に応じて調整されます（以下かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。

その後、当該対象役職員は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の対象役職員については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

当社株式等の給付を受ける予定であった当社の対象役職員が権利確定日前に死亡した場合、当該対象役職員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該対象役職員が死亡時までに付与された基準ユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式について、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。

なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通株式を売却することがあります。

  オ　その他の事項

当社における本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、所掌報酬委員会（当社の指名委員会等設置会社移行前においては当社の取締役会）の決議により決定するものといたします。

なお、本信託の概要は、以下のとおりであります。

（本信託の概要）

　・　名称：株式給付信託

　・　信託の目的：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員に対する株式報酬の付与

　・　委託者：当社

　・　受託者：みずほ信託銀行株式会社
   　　　　　（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

・　受益者：当社及び各対象国内子会社のそれぞれの対象役職員のうちそれぞれに適用される役員中長期賞与給付規則に定める受益者要件を満たす者

　・　信託管理人：当社グループと利害関係のない第三者

　・　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

　・　本信託契約の締結日：2019年５月31日

　・　信託の期間：2019年５月31日から信託が終了するまで

　・　取得株式の種類：当社普通株式

・　株式の取得方法：取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法

・　株式等の管理：当社及び各対象国内子会社が上記の目的のために本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式は、自社以外の各会社が上記の目的のために本信託に拠出した金額及びそれを原資として本信託が取得した当社普通株式とは区分して管理されます。

　・　議決権行使：信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。

・　株式に係る配当：本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等の金銭は、当社及び各対象国内子会社を含む当社子会社並びに当社及び各対象国内子会社の対象役職員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。

・　信託の終了：本信託は、当社株式の上場廃止、当社の役員中長期賞与給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

②　対象国内子会社における本制度

株式会社電通は2020年度から、株式会社電通コーポレートワンは2022年度から、株式会社電通デジタルは2023年度から、株式会社電通プロモーションは2026年度から、それぞれにおける本制度として、上記表に記載された当該対象国内子会社の対象役職員を対象として、当社における本制度と同様の内容の制度を導入しております。なお、各対象国内子会社における本制度においては、当社における本制度と同様に、対象国内子会社のそれぞれが当該対象国内子会社の対象役職員のために拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本信託を通じて取得され、それが本信託から各対象国内子会社の対象役職員に給付されることになります。

③　対象海外子会社における本制度

対象海外子会社における本制度は、2021年度から導入されており、当該制度の導入後に就任した各対象海外子会社の対象役職員は、当社のグループ報酬委員会（2022年度以前においてはDI社の報酬委員会）の決議及びDI社のStock Incentive Plan Rulesに従い、就任中の各連結会計年度に関して、当該連結会計年度の一定の日（以下「権利付与日」といいます。）に、株式報酬を受ける権利の付与を受けるとともに、権利付与日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する３連結会計年度が経過した後の一定の日に、当該３連結会計年度における当社の業績に応じて一定数の当社普通株式（対象役職員の居住国の法的規制その他の事情により、当社普通株式を給付することが実際上困難である場合には、当社普通株式の時価に相当する額の金銭）の給付を受けることができます。業績連動に係る指標の内容及び当該指標を基礎として給付する株式数を算定するための算定方法は、原則として当該３連結会計年度の間継続して対象海外子会社の対象役職員の地位にあったことを条件とする点を除き、当社における本制度において採用されている算定方法と基本的に同様であります。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  １．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式（900,600株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものであります。

　　　２．「その他２（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」当社の前副社長１名に株式報酬を付与する目的で2025年５月２日に実施した自己株式の処分であります。

　　　３．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上に必要な成長投資及び財務健全性を確保した上で、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は６月30日、期末配当を行う基準日は12月31日といたしております。

ただし、当期においては、米州及びEMEA地域で、のれんの減損損失を連結決算において計上したことに伴い、当社の海外子会社であるDentsu International Limitedの関係会社株式評価損及び Dentsu International Treasury Limitedへの融資に対する貸倒引当金を当社単体決算において特別損失として計上いたしました。その結果、利益剰余金が減少し、会社法上の配当可能額が大幅なマイナスとなったため、誠に遺憾ながら、当期の中間配当に続き、当期の期末配当を無配とし、2026年度の年間配当予想も無配といたしました。

今後、重点マーケット・領域への経営資源の集中や、経営基盤の再構築及び不振ビジネスの見直しにより、競争優位性及び収益性の回復を進め、EPS（１株当たり当期利益）の向上とTSR（株主総利回り）の最大化を図るとともに将来的な復配に向けた取り組みを推進してまいります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、企業統治の体制の概要等について

当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before.」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び８つの価値観「The 8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しています。当社グループは、NORTHSTARのもと、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business to Society)」企業グループとして、株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者など、あらゆるステークホルダーにとっての企業価値の最大化に取り組んでいきます。

また、当社グループは、グループ共通のビジョンとして「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」を掲げています。当社グループは、マーケティング、テクノロジー及びコンサルティングが融合する領域並びにスポーツ＆エンターテインメント領域における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformations）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと進化していきます。 

 

上記を実現するためには、最良のコーポレート・ガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

 

そのために、以下の基本的な考え方に則って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。

５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

 

当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバー（2026年３月27日以降は「グローバル・マネジメント・チーム・メンバー」に名称変更。以下同じ。）に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

 

当事業年度において当社は取締役会を15回（平均月1.2回）、指名委員会を12回（平均月１回）、監査委員会を14回（平均月1.1回）、報酬委員会を10回（平均月0.8回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（◎は議長・委員長）

氏名	取締役会	指名委員会	監査委員会	報酬委員会
松井巖 （注）１	◎ 15回/15回	３回/３回	◎ ５回/５回	―
五十嵐博	15回/15回	12回/12回	―	―
曽我有信	15回/15回	―	―	―
ティモシー・アンドレー （注）２	◎ ４回/４回	―	―	―
ポール・キャンドランド	15回/15回	12回/12回	―	10回/10回
アンドリュー・ハウス	15回/15回	―	―	◎ 10回/10回
佐川恵一	15回/15回	◎ 12回/12回	14回/14回	―
曽我辺美保子	15回/15回	―	14回/14回	９回/10回
松田結花	15回/15回	―	◎ 14回/14回	―
河村芳彦 （注）３	11回/11回	―	９回/９回	―
高嶋智光 （注）３	11回/11回	９回/９回	９回/９回	―
市川奈緒子 （注）３	11回/11回	―	―	―

 

（注）１. 松井巖氏は2025年３月28日付で指名委員及び監査委員（委員長）を退任し、その後、松田結花氏が監査委員長を引き継いでおります。

２. ティモシー・アンドレー氏は2025年３月28日付で取締役（取締役会議長）を退任し、その後、松井巖氏が取締役会議長を引き継いでおります。

３. 河村芳彦氏、高嶋智光氏及び市川奈緒子氏は2025年３月28日付で取締役に就任しております。

 

 

■取締役会（2025年度15回開催）

取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことがその主要な役割と責務であると捉えています。そのために、取締役会は、経営戦略、中期経営計画、サステナビリティを巡る取組みについての基本的方針及び事業ポートフォリオに関する基本的方針等の重要な経営方針を策定し、代表執行役等の経営陣に対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業務執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、株主からの受託者責任を認識し、法令・定款の定めるところにより、上記経営方針に関する戦略の実行や経営資源の配分を含む、経営全般に関する監督機能を適切に発揮して、企業価値の向上を図っていきます。

2025年度は、以下のアジェンダを重要アジェンダとし、非公式の討議も含め取締役が充分議論を尽くせるよう運営し、継続的なコーポレート・ガバナンスの改善に努めました。

・中期経営計画、海外事業の構造改革、事業競争力、資本政策、株主還元策

・内部統制、リスクマネジメント、コンプライアンス

・グループ・グローバル・ガバナンス体制

・2030価値創造戦略

・ブランド向上・コミュニケーション

 

＜構成＞

取締役会は、非業務執行取締役である議長のもと、提出日（2026年３月26日）現在、独立社外取締役９名、外国人取締役２名、女性取締役３名を含む11名の取締役から構成され、経験、知見、能力等のバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めています。

 

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、独立社外取締役８名、外国人取締役２名、女性取締役２名を含む11名の取締役から構成されることとなります。

提出日（2026年３月26日）現在の取締役会構成員：  11名（うち独立社外取締役９名、外国人取締役２名、女性取締役３名）	2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の取締役会構成員： 11名（うち独立社外取締役８名、外国人取締役２名、女性取締役２名） 当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。
松井巖（議長、独立社外取締役）	松井巖（議長、独立社外取締役）
五十嵐博（代表執行役社長、グローバルCEO）	佐野傑（代表執行役社長、グローバルCEO兼dentsu Japan CEO）*新任
曽我有信（代表執行役副社長、グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサー）	綿引義昌（代表執行役副社長、グローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー）*新任
ポール・キャンドランド（独立社外取締役）	遠藤茂樹（執行役、グローバルCFO）*新任
アンドリュー・ハウス（独立社外取締役）	ポール・キャンドランド（独立社外取締役）
佐川恵一（独立社外取締役）	アンドリュー・ハウス（独立社外取締役）
曽我辺美保子（独立社外取締役）	佐川恵一（独立社外取締役）
松田結花（独立社外取締役）	松田結花（独立社外取締役）
河村芳彦（独立社外取締役）	河村芳彦（独立社外取締役）
高嶋智光（独立社外取締役）	高嶋智光（独立社外取締役）
市川奈緒子（独立社外取締役）	市川奈緒子（独立社外取締役）

 

 

 

＜取締役候補者の選任基準＞

当社は、取締役候補者の選任基準を以下のとおり定めています。なお、本書提出日現在の在任取締役は、いずれも同日時点において以下の社内取締役候補者の選任基準又は社外取締役候補者の選任基準を満たしており、社外取締役については、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

また、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において選任予定の取締役候補者についても、以下の社内取締役候補者の選任基準又は社外取締役候補者の選任基準を満たし、社外取締役候補者については、東京証券取引所有価証券上場規程の定める独立役員としての届出を同取引所に対して行っています。

 

１）社内取締役候補者の選任基準

・全社的観点から物事を判断できること。

・当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。

・経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。

・指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。

・社内取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。 

 

２）社外取締役候補者の選任基準

・経営に関する豊富な経験を有すること、又は法律、会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること。

・当社代表執行役からの独立性を保つことができる者であること。

・社外取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。 

 

当社の社外取締役の独立性基準は、以下のWebサイトでご覧いただけます。

https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html

 

■指名委員会（2025年度12回開催）

指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容の決定を行います。

 

＜委員会の構成＞

委員長１名及び委員３名のうち２名を独立社外取締役とし、残り１名を社内取締役として、計４名で構成されております。

提出日（2026年３月26日）現在の指名委員会構成員： ４名（うち独立社外取締役３名）	2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の指名委員会構成員：４名（うち独立社外取締役３名） 当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。
佐川恵一（委員長、独立社外取締役）	高嶋智光（委員長、独立社外取締役）
五十嵐博（代表執行役社長、グローバルCEO）	佐野傑（代表執行役社長、グローバルCEO兼dentsu Japan CEO）*新任
ポール・キャンドランド（独立社外取締役）	松田結花（独立社外取締役）*新任
高嶋智光（独立社外取締役）	市川奈緒子（独立社外取締役）*新任

 

 

 

＜活動実績＞

取締役及び執行役の指名・後継者計画に関し、取締役については、本委員会にて審議を行った上で決定しております。また、執行役については、本委員会の審議・答申を経て取締役会にて付議・決定しております。

2025年度の主な審議事項は、以下のとおりであります。

・指名委員会の役割・運営方針・主要議題

・取締役の指名・後継者計画に関する方針

・執行役の指名・後継者計画に関する方針

 

＜指名・後継者計画に関する方針＞

１）指名方針

・当社グループの経営環境に鑑み、グループの中長期の持続的成長と企業価値向上に資する人財を適切に指名する。また、指名に至る審議プロセスの公正性・透明性を高め、より質の高い議論を実現する。

・経営に関する知識・経験・能力を有する候補者群から多様性と専門性のバランスを図り、当社グループの競争力を強化し、イノベーションを迅速に体現する経営チームを組成する。

・2026年度の当社の取締役及び執行役を対象とする。

２）後継者計画方針

・当社の取締役及び執行役について後継者計画を立案する。

・対象となるポジション（又はポジション群）ごとに、当社グループの経営環境に鑑みた要件、優先度を設定し、それらに基づいた後継者候補の検討を行う。

・後継者候補については、執行側で人財に関する議論（People Discussion）を部門ごとに実施し、有望人財の可視化と育成計画の検討を行う。この活動を通じて精査された情報に基づき、指名委員会にて議論する。

・ポジションによっては、社内候補者の選定・育成に加えて、社外候補者についてもサーチ活動を推進し、候補者プールの充実を図る。

 

■監査委員会（2025年度14回開催）

監査委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

 

■報酬委員会（2025年度10回開催）

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するにあたっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行います。

 

＜委員会の構成＞

委員長１名及び委員２名の全てを独立社外取締役とし、計３名で構成されております。

提出日（2026年３月26日）現在の報酬委員会構成員： ３名（全て独立社外取締役）	2026年３月27日開催予定の定時株主総会後の報酬委員会構成員：３名（全て独立社外取締役） 当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。
アンドリュー・ハウス（委員長、独立社外取締役）	ポール・キャンドランド（委員長、独立社外取締役）
ポール・キャンドランド（独立社外取締役）	アンドリュー・ハウス（独立社外取締役）
曽我辺美保子（独立社外取締役）	河村芳彦（独立社外取締役）*新任

 

 

＜活動実績＞

取締役及び執行役の報酬について、本委員会にて審議・決定しております。

2025年度の主な審議事項は以下のとおりであります。

・インセンティブ報酬（年次賞与・中長期賞与）の業績指標見直し

・業績指標の目標値・評価方法等の設定

・執行役の個人業績目標の設定

 

＜役員報酬に関する基本方針＞

１）魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする

・競争力ある水準

・キャリア成長の機会

２）グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し全社の戦略目標を達成する

・パフォーマンスに対する褒賞

・チャレンジングな目標設定

３）株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する

・社会的インパクトの創出

・説明責任

 

■ファイナンス委員会（2025年度８回開催）

ファイナンス委員会は、財務ガバナンスを徹底し、株主視点からの財務指標のレビュー及びそれらの履行状況のモニタリング、その他財務規律や投資規律の観点から取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容について決定を行います。

 

＜委員会の構成＞

委員長１名及び委員２名の全てを独立社外取締役とし、計３名で構成されております。３名全員が、財務／経理、法務・コンプライアンスに関する相当程度の知見を保有しております。

提出日（2026年３月26日）現在のファイナンス委員会構成員：３名（全て独立社外取締役）	2026年３月27日開催予定の定時株主総会後のファイナンス委員会構成員：３名（全て独立社外取締役） 当該定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項として予定している内容を含めて記載しております。
佐川恵一（委員長、独立社外取締役）	河村芳彦（委員長、独立社外取締役）
松田結花（独立社外取締役）	佐川恵一（独立社外取締役）
河村芳彦（独立社外取締役）	市川奈緒子（独立社外取締役）*新任

 

 

＜活動実績＞

ファイナンス委員会は、事業戦略のファイナンス面からの精査、ファイナンスに関わる施策のモニタリング、財務や投資に関わる規律の検討などを通じて、株主価値の向上を支援しております。

2025年度における主なアジェンダは以下のとおりです。

・中期財務計画の精査及び検討

・投資に関わる規律及び方針の検討

・2025年度、2026年度の資金管理及び財務施策の妥当性の精査

 

 

■その他の業務執行関連会議体

取締役会の下には、世界の４事業地域を直接統括するグループ・マネジメント・チーム・メンバーの中から選任される者で構成する業務執行機関として、グループ・マネジメント・ボードを設置し、予算・決算・配当及び業績見込み、M&A・投資関連、中期経営計画、主要人事並びに主要規則類の設置・改廃等の重要事項について、審議（取締役会の事前審議を含みます）及び決定を行っております。

更に、特定事項について審議する専門委員会として、グループM&A委員会、グループサステナビリティ委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グループ報酬委員会、グループ人権委員会及びリージョナル・ガバナンス委員会を設置し、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、中長期的な企業価値の向上を図っております。

②　内部統制システム整備の状況

１）内部統制基本方針

当社は、取締役会の決議により、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに規定する体制の整備について、内部統制基本方針として以下のとおり定めております。

当社グループ（当社、当社が統括する４つの地域（日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋をいいます。以下同じ。）並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに当社の子会社をいいます。以下同じ。）の内部統制システムは、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。

当社グループは、当社グループの役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。

ア　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。

ⅰ  当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。

ⅱ  子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプライアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。

ⅲ  当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社から定期的に、それぞれの業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。

ⅳ  事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、４つの地域を統括して、管理・監督を行います。

ⅴ  その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社に整備・運用させることとします。

イ　当社グループの役職員のコンプライアンス体制

ⅰ  当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則、各種グループポリシー等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。

ⅱ  当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。

ⅲ  当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループコンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行ってまいります。

ⅳ  当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。

ⅴ  当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。

ⅵ  反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。

ウ　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制

ⅰ  当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する4つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議、各種委員会のほか、各種会議を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。

ⅱ  上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。

エ　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体制

　当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバー、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケットのCEO及びCFO並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。

オ　リスク管理体制

ⅰ 当社の執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社グループの経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクに対して、回避、軽減等適切な対処をするとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジメント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。

ⅱ 経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、グループリスク委員会又は４つの地域のリスク委員会等で審議し、必要に応じ、当社の取締役会及び監査委員会、各社の取締役会、監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。

カ　監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について

　監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役及びグループ・マネジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。

キ　監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について

ⅰ  当社グループの役職員（当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。

ⅱ  前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委員会に報告することとします。

ⅲ  前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。

ⅳ  法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。

ⅴ  監査の実効性を向上させるために、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。

ク　財務報告の適正性を確保するための体制

ⅰ  当社の代表執行役社長（グローバルCEO）、代表執行役副社長（グローバルCGO （注）１）及びグローバルCFOは、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。

ⅱ  当社の業務執行部署、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社が統括する４つの地域並びにその傘下のクラスター及びマーケット並びに子会社は、その結果を当社に報告することとします。

ⅲ  グループ内部統制オフィス及び内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを共同して実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。

（注）１．2026年３月27日開催予定の定時株主総会及び取締役会後はグローバルCCAOとなります。

２）内部統制システムの運用状況の概要

当社では、取締役会で決議された上記１．記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めております。

運用状況の概要は次のとおりであります。

ア　当社グループの業務の適正性の確保

　当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネット及びeラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っております。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めております。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めております。

イ　当社グループの役職員の内部統制の体制

　執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しております。また、2026年３月27日付で、法務・コンプライアンス、内部統制及びリスク、サステナビリティを含むグループ全体のガバナンス領域を統括する「グローバル・チーフ・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー」を任命し、経営の健全性と説明責任をグローバルに確保するべく取り組んでまいります。

ウ　コンプライアンス体制

　グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス・プログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、及び、当社が統括する４つの地域に対するコンプライアンス・プログラムと活動計画の実施指示やモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。2025年に実施した主なコンプライアンス・プログラムの推進状況は以下の通りです。

　2023年度に開始したコンプライアンス・リスク・アセスメントにつきましては、2025年度までに対象マーケット全てのアセスメントが終了し、各地域でアセスメント結果を踏まえたリスク低減策を着実に実行しております。そして、当社グループでグローバルに展開する内部通報制度であるSpeak Up @dentsuについては、心理的安全性を基盤とした「インテグリティと信頼に重きを置く企業カルチャー」の実現に向けて、全従業員がオープンで責任感のある文化の形成に積極的な役割を果たすよう、五十嵐博グローバルCEOから全役職員にメッセージを発信し、利用の促進を図っております。また、コンプライアンスの徹底に向け、電通グループ行動憲章、贈収賄・汚職の防止、利益相反などの重要なコンプライアンス領域について必須研修を実施しております。

　そして、dentsu Japanでは、東京2020オリンピック・パラリンピック関連事案を受けて進めてきた意識行動改革において、2024年末までに全17施策を完了しました。2025年度からは、dentsu Japan チーフ・オペレーティング・オフィサーをリーダーに、dentsu Japanチーフ・ブランディング/カルチャー・オフィサーをサブリーダーとした新たな体制で「dentsu Japan意識行動改革プロジェクト」として各種施策に取り組んでおります。本年度は、インテグリティを基盤とする組織風土づくりや、高いレベルでのコンプライアンス徹底のために、「目先より、その先へ」をスローガンに、新たな社内サイト、ポスター、動画の整備を行うとともに、シェアリングミーティング、座談会、インテグリティヒントブック2025などを通じて、各社・各組織主導で自主的にコンプライアンス意識の浸透やインテグリティの啓発を図りながら変革を推進しております。また、ｄJ意識行動改革に対する従業員の意識調査を継続的に実施することで、モニタリングを行っております。

エ　リスク管理

　2023年にグループ・マネジメント・ボードの専門委員会として、グループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでおります。グループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、１）会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、２）識別したリスクの評価、３）会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、４）リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、５）「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）」を実施しております。上記１）～５）に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスク・レジスター、スポンサー（グループ・マネジメント・メンバーなど）と対応計画などの重要事項、及び日本、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋のリスク管理状況については、各地域のガバナンス委員会、クラスターやマーケットでのリスク＆コンプライアンス委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告をしております。対応計画の策定・実施については、リスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しております。

オ　財務報告の適正性を確保するための体制

　2025年５月、金融商品取引法第24条の４の４に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定いたしました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しております。

③　役員との責任限定契約について

当社は、業務執行取締役でない取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

④　役員との補償契約について

当社は、当社の各取締役及び執行役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や当社が役員に対して責任を追及する場合には補償の対象としないこととするなどの措置を講じております。

⑤　役員賠償責任保険（D&O保険）について

当社は、保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当該契約は、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填する内容となっております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社（当該保険契約の対象ではない上場子会社２社（その子会社を含む。）及びその他の子会社17社を除きます。）の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー、執行役員及び監査役並びにそれらの相続人であり、当該保険契約で填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟（米国を除く）、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、以下の事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

１）自己の株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元や資本政策の実施を可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

３）取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び執行役（執行役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ア　提出日（2026年３月26日）現在の役員の状況
　　男性11名  女性3名 (役員のうち女性の比率21％)

i　取締役の状況

ⅱ　執行役の状況

イ　2026年３月27日開催予定の定時株主総会終了後の役員の状況

当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において決議事項として予定している内容も含めて記載しております。

男性9名  女性2名(役員のうち女性の比率18％)

i　取締役の状況

ⅱ　執行役の状況

(3) 【監査の状況】

① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係

ア　内部監査の組織及び手続

内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、グローバル内部監査責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立的な立場から客観的なモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。

また、内部監査の結果は、代表執行役及び取締役会に対しても直接報告を行っております。

イ　監査委員会監査の状況

ⅰ　組織及び人員

提出日（2026年３月26日）現在、監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名をもって構成されており、当該５名全員が独立社外取締役であります。このうち４名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査委員会はその決議により、監査委員の中から、委員長１名を選定しております。また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置し、監査委員会が行う監査業務の補佐並びに事務局業務を行っております。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案の承認可決を前提に、定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、監査委員会の委員が新たに選定される予定です。その場合、監査委員会は取締役４名をもって構成され、当該４名全員が独立社外取締役になります。このうち３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ⅱ　活動状況

監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による経営の監督を補佐することを基本方針としております。

a 監査委員会の開催回数・出席状況

当事業年度の監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりであります。

当社は、指名委員会等設置会社として、内部監査部門や内部統制部門、会計監査人等との連携を通じた組織的監査を実施しております。その詳細は、後述の「②監査委員会による監査及び会計監査の相互連携」をご参照ください。

b 具体的な検討内容

監査委員会では、経理財務部門、内部統制部門等の役職員を招いた質疑応答のほか、グローバル内部監査責任者から内部監査の実施状況等に関し定例報告を受けるとともに、主に以下の内容の検討を行いました。

・世界の４事業地域における、コンプライアンス、リスク管理、不正防止等を執行部門が適切に監督する体制とその運用

・財務報告の信頼性を確固たるものとする財務報告ライン・決算体制

・会計監査人の監査の相当性

・インテグリティを最優先する組織風土の定着及びコンプライアンスの徹底

なお、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関し、独占禁止法違反による刑事訴訟の判決が2025年12月の最高裁判所の決定を受け確定しましたが、監査委員会は、従来より進められているdentsu Japanの意識行動改革において再発防止のための施策が継続的に実施されていることを確認しております。監査委員会は、コンプライアンスの更なる強化に向けた取り組みを引き続き注視してまいります。

ウ　会計監査の状況

ⅰ　会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ⅱ　監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

ⅲ　当期において業務を執行した公認会計士は、神塚勲、江澤修司、林健太郎の３氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士44名、その他86名となっております。

ⅳ　当期における監査委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。

(1) 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。

(2) 監査委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合並びに監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。

② 監査委員会による監査及び会計監査の相互連携

当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査委員会や監査委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(単位：百万円)

当社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)

(単位：百万円)

当社における非監査業務の内容は、申告業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、申告業務及び税務コンプライアンス業務等であります。

(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針

当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。

ア　役員報酬の決定に関する基本方針（役員報酬ポリシー）

（執行役報酬の目標値における支給割合（執行役社長の場合）及び変動報酬の指標設定）     （注）１．変動報酬の各指標の数値がいずれも目標値であった場合における金額の構成割合を示す。 ２．執行役としての基本年俸を示す。代表執行役である場合、同報酬に加え、代表執行役報酬（固定報酬）を支給する。また、取締役を兼務する場合、同報酬に加え、取締役報酬（固定報酬）を支給する。   ４．報酬ガバナンス ①　決定プロセス 当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役を委員長及び委員とする報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定等を審議・決定する。 ②　権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項） 当社は、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、年次賞与及び中長期賞与を受給する権利の全部若しくは一部の没収（マルス）又は支給済みの金銭若しくは株式の全部若しくは一部の返還（クローバック）を請求することができる。

 

イ　報酬の内容及び算定方法

(A)　固定報酬

取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年俸については、外部コンサルティング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。また、代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。

(B)　 年次賞与

年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬であります。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、０～200％の変動幅の範囲内で、下記のとおり財務指標（当社グループのオーガニック成長率、連結営業利益及びキャッシュ・コンバージョン率）、サステナビリティ指標、個人業績評価の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。個人別支給額の０～200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。

なお、報酬委員会は、権利没収及び報酬返還条項（マルス・クローバック条項）による没収及び返還の請求に加えて、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、事案の内容に応じて、年次賞与の支給額を減じる場合があります。

					それぞれの達成度に応じた支給率（注）
			×		財務指標		サステナビリティ指標
年次賞与 支給額	=	年次賞与 基準額			オーガニック  成長率 （40％）	＋	従業員エンゲージメントスコア	＋	個人業績評価 （20％）
							女性リーダー 比率 （米国を除く）
					連結営業利益 （20％）
					キャッシュ・コンバージョン率 （10％）
							GHG排出量  （Scope1+2） （米国を除く）
							（計10％）

 

（注）（　）内の数値は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合における構成割合を示す。

年次賞与において、各指標を選定した理由は、以下のとおりであります。

・オーガニック成長率：

為替やM&Aの影響を除いた事業成長を示す指標であり、１年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため

・連結営業利益

利益創出を通じた企業価値の最大化、及び今後の投資原資創出を促進する指標として適切であると判断したため

・キャッシュ・コンバージョン率

運転資本の適正化を通じて、資本効率の向上及びキャッシュ・フロー創出力の最大化を動機づけるため

・サステナビリティ指標：

中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため

・個人業績評価：

執行役毎に当社グループミッションの実現に資する経営課題を設定し、その実現度合を評価するため

(C)　中長期賞与

中長期賞与は、「パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）」と「リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）」（以下、総称して「本制度」といいます。）から構成されます。なお、構成割合は、50％：50％としております。

＜パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）＞

中長期の業績及び企業価値向上を目的とした、連続する３事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬であります。

執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうち、PSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）のPSU基準ユニットの付与を受けます。このPSU基準ユニットの数は、ユニット付与日が属する当該事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下「対象３事業年度」）が経過した後、後述のRSUのユニットの数も併せると、50～150％の変動幅の範囲内で、株主総利回り（TSR）の数値に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「PSU確定ユニット」といいます。）。

＜リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）＞

中長期の株価向上への動機づけ及び卓越した人財の採用・海外幹部のリテンションを目的とした、業績非連動型の株式報酬であります。執行役は、就任中の事業年度に関して、ユニット付与日に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する数（当社グローバル経営の責任に応じて設定される中長期賞与の基準額のうちRSUの基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１ヶ月間の終値平均株価）のユニットの付与を受けます。

各執行役は、対象３事業年度が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」）をもって、中長期賞与制度のために設定された信託（以下「本信託」）から、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数に応じた当社株式等（原則として、PSU確定ユニット及びRSUユニットの総数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、権利が確定した株式のすべてをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。

（注）（）内の数値は、当該指標の数値が目標を達成した場合の支給率を示す。

中長期賞与において、当該指標を選定した理由は、以下のとおりであります。

・TSR：

株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため

＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点

（支給割合又は構成割合は、各指標の数値が目標値であった場合の割合を表します。）

②　2025年度に係る役員報酬の内容

ア　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位：百万円)

（注）１．上記表には、2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役（社内）を退任した１名の分を含んでおります。

２．取締役を兼務する執行役については、取締役報酬分を取締役の欄に含め、執行役報酬分を執行役の欄に含めております。そのため、取締役を兼務している執行役２名については、取締役（社内）及び執行役のそれぞれの員数に含めております。

３．当事業年度における年次賞与及び中長期賞与に係る指標の内容、算定方法等は、前記「①　取締役及び執行役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針」「イ 報酬の内容及び算定方法」の「(B) 年次賞与」及び「(C) 中長期賞与」にそれぞれ記載されたとおりであります。ただし、前記「＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点」に2024年度の制度として記載された点及び後記「②ウ 2025年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載された内容のとおりであります。

４．年次賞与の金額は、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2024年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2024年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を示しております。

５．中長期賞与の金額は、当事業年度に付与された中長期賞与に関し当事業年度において費用として計上された額を示しております。また、中長期賞与（PSU）の額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。

６．子会社からのみ報酬を受けている執行役１名は、上記表には含めておりません。

ウ　2025年度に係る指標の目標及び実績

変動報酬を決定する指標の目標については、マクロ・ミクロの経済環境及び当社の経営環境を踏まえ、報酬委員会にて設定しております。

2025年度における年次賞与に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、各指標の構成割合は、各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の割合であります。

（注）１．個人業績評価は個人ごとに設定している目標及び実績・支給率が異なるため、「支給率」には当該指標の数値が目標値であった場合の支給率（100％）を記載しております。

２．当社の経営環境を総合的に勘案し、代表執行役社長の年次賞与は不支給にするとともに、その他の執行役についても、上記支給率に基づき算定される金額から、それぞれの職責に応じて10％から30％を減額しております。

2023年度から2025年度に付与された業績連動型株式報酬（中長期賞与）に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。なお、業績連動型株式報酬（中長期賞与）は、各事業年度から連続する３事業年度における指標の実績に応じて支給されるものでありますが、2024年度以降に付与した業績連動型株式報酬（中長期賞与）については、３事業年度が経過していないため、当該指標の実績値は存在しません。

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2023年度付与分（業績評価期間：2023年12月期から2025年12月期）

業績連動型株式報酬（中長期賞与）2024年度付与分（業績評価期間：2024年12月期から2026年12月期）

中長期賞与2025年度付与分（業績評価期間：2025年12月期から2027年12月期）

（注）2026年2月になされた2025年度12月期連結決算発表において、中期経営計画で開示した2027年度の主要財務目標の一部を取り下げたことに伴い、付与時点に遡及して、2025年度の指標には連結ROEを含めず、当該指標を株主総利回り（TSR）のみとすることとしております。

エ　報酬委員会の活動内容

当事業年度においては、報酬委員会（委員長１名及び委員２名で構成され、３名全てが独立社外取締役）を10回開催しました。当事業年度における主な審議・決定内容は、以下のとおりであります。

報酬委員会においては、外部環境との比較や外部コンサルティング会社からの情報提供も踏まえて多角的に審議し、取締役及び執行役の報酬の内容が、上記①記載の決定方針（ただし、前記「＜参考＞2025年度からの役員報酬の主な変更点」に2025年度の制度として記載された点及び「②ウ 2025年度に係る指標の目標及び実績」に記載された点については、それぞれに記載されたとおりの方針）と整合していることを確認しております。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬の内容が、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、純投資目的以外の目的である投資株式のみ保有しております。専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式は、保有しておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社が保有する政策保有株式について、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から、保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式の縮減を図ることを基本方針としております。

  　かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を厳しく検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式