３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

　訂正箇所には下線を付しております。

 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2）意見の根拠及び理由

①　本公開買付けの概要

　　（訂正前）

＜前略＞

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式のすべて（但し、伊藤忠商事が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

　その後、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主であるアサヒビール株式会社（所有株式数：296,500株、所有割合：2.34％）、はごろもフーズ株式会社（所有株式数：87,100株、所有割合：0.69％）、森永製菓株式会社（所有株式数：37,510株、所有割合：0.30％）、Umios株式会社（所有株式数：30,650株、所有割合：0.24％）、ヱスビー食品株式会社（所有株式数：24,965株、所有割合：0.20％）、株式会社明治（所有株式数：20,315株、所有割合：0.16％）、キユーピー株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、日清オイリオグループ株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、株式会社ニップン（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、ネスレ日本株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、月桂冠株式会社（所有株式数：15,300株、所有割合：0.12％）、アサヒ飲料株式会社（所有株式数：12,000株、所有割合：0.09％）、大関株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、辰馬本家酒造株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、白鶴酒造株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、ブルドックソース株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）及びユアサ・フナショク株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）（以下、これらを総称して「本応募契約締結株主」といいます。）に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募契約締結株主における検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、2026年３月17日、本応募契約締結株主との間で、その所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結したとのことです。また、アサヒビール株式会社とは、アサヒビール株式会社との間の本応募契約において、アサヒビール株式会社が三井住友信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式（所有株式数：815,000株、所有割合：6.42％）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行名義。以下「本退職給付信託口株式」といいます。）のすべてについて、本公開買付けへの応募を指図しかつこれを撤回する指図をしないことに合意しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

 

 

＜後略＞

 

　　（訂正後）

＜前略＞

　公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式のすべて（但し、伊藤忠商事が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

　その後、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主であるアサヒビール株式会社（所有株式数：296,500株、所有割合：2.34％）、はごろもフーズ株式会社（所有株式数：87,100株、所有割合：0.69％）、森永製菓株式会社（所有株式数：37,510株、所有割合：0.30％）、Umios株式会社（所有株式数：30,650株、所有割合：0.24％）、ヱスビー食品株式会社（所有株式数：24,965株、所有割合：0.20％）、株式会社明治（所有株式数：20,315株、所有割合：0.16％）、キユーピー株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、日清オイリオグループ株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、株式会社ニップン（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、ネスレ日本株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、月桂冠株式会社（所有株式数：15,300株、所有割合：0.12％）、アサヒ飲料株式会社（所有株式数：12,000株、所有割合：0.09％）、大関株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、辰馬本家酒造株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、白鶴酒造株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、ブルドックソース株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、三井住友信託銀行株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）及びユアサ・フナショク株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）（以下、これらを総称して「本応募契約締結株主（2026年３月17日）」といいます。）に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募契約締結株主（2026年３月17日）における検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、2026年３月17日、本応募契約締結株主（2026年３月17日）との間で、その所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨の契約（以下「本応募契約（2026年３月17日）」といいます。）をそれぞれ締結したとのことです。また、アサヒビール株式会社とは、アサヒビール株式会社との間の本応募契約（2026年３月17日）において、アサヒビール株式会社が三井住友信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式（所有株式数：815,000株、所有割合：6.42％）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行名義。以下「本退職給付信託口株式（アサヒビール）」といいます。）のすべてについて、本公開買付けへの応募を指図しかつこれを撤回する指図をしないことに合意しているとのことです。

　加えて、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主である株式会社日清製粉ウェルナ（所有株式数：20,425株、所有割合：0.16％）、ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社（所有株式数：20,100株、所有割合：0.16％）、キッコーマン株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、サッポロビール株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、サントリー株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、日清食品ホールディングス株式会社（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、株式会社Mizkan（所有株式数：20,000株、所有割合：0.16％）、宝酒造株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、理研ビタミン株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、東洋水産株式会社（所有株式数：5,810株、所有割合：0.05％）、株式会社ヨークベニマル（所有株式数：5,000株、所有割合：0.04％）、サントリーフーズ株式会社（所有株式数：2,000株、所有割合：0.02％）、ヤマキ株式会社（所有株式数：2,000株、所有割合：0.02％）及びイカリソース株式会社（所有株式数：100株、所有割合：0.00％）（以下、これらを総称して「本応募契約締結株主（2026年３月26日）」といい、本応募契約締結株主（2026年３月17日）及び本応募契約締結株主（2026年３月26日）を総称して「本応募契約（取引先）締結株主」といいます。）に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募契約締結株主（2026年３月26日）における検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、2026年３月26日、本応募契約締結株主（2026年３月26日）との間で、その所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨の契約（以下「本応募契約（2026年３月26日）」といい、本応募契約（2026年３月17日）及び本応募契約（2026年３月26日）を総称して「本応募契約（取引先）」といいます。）をそれぞれ締結したとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主である株式会社みずほ銀行（所有株式数：127,300株、所有割合：1.00％）（以下、本応募契約（取引先）締結株主及び株式会社みずほ銀行を総称して「本応募契約締結株主」といいます。）に本公開買付けへの応募の打診を行い、株式会社みずほ銀行における検討を経て、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式（所有株式数：127,300株、所有割合：1.00％）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行名義。以下「本退職給付信託口株式（みずほ銀行）」といいます。）のすべてについて、本公開買付けへの応募を指図しかつこれを撤回する指図をしない旨の契約（以下「本応募契約（みずほ銀行）」といい、本応募契約（取引先）及び本応募契約（みずほ銀行）を総称して「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主である伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（所有株式数：10,000株、所有割合：0.08％）、伊藤忠食糧株式会社（所有株式数：3,000株、所有割合：0.02％）、テーブルマーク株式会社（所有株式数：3,000株、所有割合：0.02％）、旭松食品株式会社（所有株式数：2,000株、所有割合：0.02％）、公益財団法人伊藤忠兵衛基金（所有株式数：2,000株、所有割合：0.02％）、株式会社大森屋（所有株式数：2,000株、所有割合：0.02％）、伊藤忠ロジスティクス株式会社（所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％）、江崎グリコ株式会社（所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％）、エバラ食品工業株式会社（所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％）、キング醸造株式会社（所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％）、株式会社真誠（所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％）及びヤマモリ株式会社（所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％）（以下、これらを総称して「本応募合意株主」といいます。）に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募合意株主による検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、2026年３月26日、本応募合意株主との間で、その所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を、電子メールでそれぞれ合意（以下「本応募合意」といいます。）しているとのことです。

　本応募契約及び本応募合意の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。これに伴い、2026年３月26日時点で、買付予定数の下限（1,801,900株（所有割合：14.20％））を上回る合計1,810,075株（所有割合：14.27％）株の応募契約の締結及び応募の合意が得られているとのことです。

 

 

 

＜後略＞

 

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

　　（訂正前）

＜前略＞

　以上の経緯の下で、伊藤忠商事は、当社の株主を公開買付者らのみとして当社株式を非公開化することが伊藤忠商事グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、公開買付者らは、2026年２月25日に、本取引の一環として、本公開買付価格を13,000円として、本公開買付けの実施を決定したとのことです。

 

　なお、公開買付者らは、本公開買付けの成立後、非公開化した当社の資本構成や運営体制に関して幅広い選択肢を視野に入れて検討するため、公開買付者が買付主体となって本公開買付けを行うことにしたとのことです。なお、今後の当社の資本構成や伊藤忠商事及び公開買付者の当社株式の所有割合は、現時点で未定とのことですが、本公開買付けの結果を踏まえて検討する予定とのことです。

　その後、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主である本応募契約締結株主に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募契約締結株主における検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、本応募契約締結株主との間で、2026年３月17日付で本応募契約をそれぞれ締結したとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

 

　　（訂正後）

＜前略＞

　以上の経緯の下で、伊藤忠商事は、当社の株主を公開買付者らのみとして当社株式を非公開化することが伊藤忠商事グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、公開買付者らは、2026年２月25日に、本取引の一環として、本公開買付価格を13,000円として、本公開買付けの実施を決定したとのことです。

 

　なお、公開買付者らは、本公開買付けの成立後、非公開化した当社の資本構成や運営体制に関して幅広い選択肢を視野に入れて検討するため、公開買付者が買付主体となって本公開買付けを行うことにしたとのことです。なお、今後の当社の資本構成や伊藤忠商事及び公開買付者の当社株式の所有割合は、現時点で未定とのことですが、本公開買付けの結果を踏まえて検討する予定とのことです。

　その後、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主である本応募契約締結株主に本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募契約締結株主における検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、本応募契約締結株主（2026年３月17日）との間で、2026年３月17日付で本応募契約（2026年３月17日）を、本応募契約締結株主（2026年３月26日）との間で、2026年３月26日付で本応募契約（2026年３月26日）を、株式会社みずほ銀行との間で、2026年３月26日付で本応募契約（みずほ銀行）を、それぞれ締結したとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けが開始された2026年２月26日以降、当社の株主である本応募合意株主に対して、本公開買付けへの応募の打診を行い、本応募合意株主による検討を経て、その所有する当社株式のすべてを本公開買付けに応募する旨の意向を確認したため、2026年３月26日、本応募合意株主との間で、電子メールで本応募合意をそれぞれ行ったとのことです。本応募契約及び本応募合意の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

＜後略＞

 

(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

　　（訂正前）

①　本応募契約

　公開買付者は、2026年３月17日付で、本応募契約締結株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、本応募契約締結株主が所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。また、アサヒビール株式会社との間では、本応募契約において、本退職給付信託口株式のすべてについて、本公開買付けへの応募を指図しかつこれを撤回する指図をしないことに合意しているとのことです。また、公開買付者は、本応募契約において、以下の内容を合意しているとのことです。

a）本応募契約締結株主は、本応募契約の締結日以降、当社の株主としての権利行使に際して、公開買付者の意思に反する行為を行わず、また、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされています。

b）(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合又は(ⅲ)本応募契約締結株主及び公開買付者が本応募契約を終了させる旨を書面で合意した場合には、本応募契約は終了するとされています。

 

　　（訂正後）

①　本応募契約（取引先）

　公開買付者は、2026年３月17日付で、本応募契約締結株主（2026年３月17日）との間で、また、2026年３月26日付で、本応募契約締結株主（2026年３月26日）との間で、本応募契約（取引先）をそれぞれ締結し、本応募契約（取引先）締結株主が所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を合意しているとのことです。また、アサヒビール株式会社との間では、本応募契約において、本退職給付信託口株式（アサヒビール）のすべてについて、本公開買付けへの応募を指図しかつこれを撤回する指図をしないことに合意しているとのことです。また、公開買付者は、本応募契約（取引先）において、以下の内容を合意しているとのことです。

a）本応募契約（取引先）締結株主は、本応募契約（取引先）の締結日以降、当社の株主としての権利行使に際して、公開買付者の意思に反する行為を行わず、また、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされています。

b）(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合又は(ⅲ)本応募契約（取引先）締結株主及び公開買付者が本応募契約（取引先）を終了させる旨を書面で合意した場合には、本応募契約（取引先）は終了するとされています。

 

②　本応募契約（みずほ銀行）

　公開買付者は、2026年３月26日付で、株式会社みずほ銀行との間で、本応募契約（みずほ銀行）を締結し、本退職給付信託口株式（みずほ銀行）について、本公開買付けへの応募を指図しかつこれを撤回する指図をしない旨を合意しているとのことです。また、公開買付者は、本応募契約（みずほ銀行）において、以下の内容を合意しているとのことです。

a）公開買付期間の末日の３営業日前までに、本公開買付価格よりも高い公開買付価格による公開買付けが第三者により開始された場合（以下「第三者公開買付け」という。）、又は、株式会社みずほ銀行が第三者から本公開買付価格を上回る金額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問わない。）による本退職給付信託口株式（みずほ銀行）の取得（公開買付け、組織再編その他方法を問わない。）に係る法的拘束力を有する真摯な提案（以下「対抗提案」という。）を受領した場合、株式会社みずほ銀行が本応募契約（みずほ銀行）を解除しないことが株式会社みずほ銀行の取締役の善管注意義務に違反する可能性が存在することが客観的かつ合理的に認められるときには、株式会社みずほ銀行は、事前に公開買付者と協議した上で、本公開買付けへの応募を撤回し、第三者公開買付けに応募する又は対抗提案に賛同するようみずほ信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行に指図することができるものとされています。

b）(ⅰ)本公開買付けが撤回された場合、(ⅱ)本公開買付けが不成立となった場合又は(ⅲ)株式会社みずほ銀行及び公開買付者が本応募契約（みずほ銀行）を終了させる旨を書面で合意した場合には、本応募契約（みずほ銀行）は終了するとされています。

 

③　本応募合意

　公開買付者は、2026年３月26日付で、本応募合意株主との間で、電子メールにて、本応募合意株主が所有する当社株式のすべてについて、本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨をそれぞれ合意しているとのことです。