③【その他の新株予約権等の状況】

　該当する事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）1　自己株式は524,904株であり、上記の表では「個人その他」の欄に5,249単元、「単元未満株式の状況」の欄に4株含まれております。なお、自己株式524,904株は2025年12月31日現在の実質的な所有株式数であります。

2　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び68株含まれております。

（6）【大株主の状況】

(注)1　上記銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

　　2　2025年5月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みさき投資株式会社が2025年4月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

　　3　2025年8月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

　　2　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

②【自己株式等】

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1　当事業年度における「その他」の内訳は譲渡制限付株式報酬制度に伴う、2025年4月11日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分（株式数30,314株、処分価額の総額86,182千円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数52株、処分価額の総額124千円）であります。

2　当期間における処理状況には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

3　当期間における保有自己株式数には、2026年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

3【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けると共に、今後の収益力向上のための内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に対応した成果の配分を行うことを基本方針としております。

　また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において2回の配当を行うこととしております。

　当事業年度の配当につきましては、財政状態、利益水準などを総合的に勘案いたしまして、1株当たり年間88円の配当とさせていただきました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は82.3％となりました。

　内部留保資金につきましては、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・増強等に充当し、企業体質の強化に努める所存でございます。

　なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　当事業年度に行った会社法第453条に規定する剰余金の配当

中間配当

取締役会決議日　2025年8月8日　 1株当たり　40円　総額　1,303,695千円

期末配当

株主総会決議日　2026年3月27日　 1株当たり　48円　総額　1,525,470千円

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 a．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 b．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 c．中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役会の組織及び人員

　当社の監査役会は、常勤監査役1名と、独立性の高い社外監査役2名の合計3名で構成されております。

　常勤監査役である大塩充氏は1988年当社に入社し、国内営業拠点の支店長を歴任後、2012年からは取締役として経営戦略部・事業開発部を担当し、2021年から常勤監査役に就任しております。社外監査役である奥田芳彦氏は、税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役であった平野高志氏は2025年12月2日に逝去され退任いたしましたが、在任時は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しておりました。また一時監査役である梅本大祐氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の活動状況

　当事業年度において、監査役会は15回開催されており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）1　社外監査役 平野高志氏は、2025年12月2日に逝去され、同日をもって退任しております。

2　一時監査役 梅本大祐氏は、2025年12月23日に大阪地方裁判所の決定により、一時監査役に就任しておりますが、当該就任日以降に開催された期中の監査役会はございません。

　当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査役監査基本方針、年間監査計画、業務分担について

・監査役会議長、常勤監査役、特定監査役の選定、監査役報酬について

・経営会議の内容共有及び取締役会に上程される議案の事前協議

・国内各部門、拠点、海外子会社往査の結果について

・内部統制システムの整備、運用状況について

・事業報告書、計算書類、有価証券報告書等の確認

・会計監査人に対する評価及び選任決議、監査報酬の同意について

・監査役会の実効性評価について　等

c．監査役の活動状況

　監査役は監査役会で定めた監査役監査基本方針、年間監査計画及び業務分担に従い監査活動を実施し、各監査役が個別に実施した業務は、毎月監査役間で情報を共有しております。当事業年度中に実施した主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等の重要会議への出席

　監査役会のほか取締役会、常勤監査役においては、経営会議、海外子会社定例会等に出席し、適宜意見を述べ、社外監査役においては弁護士・税理士としての専門的な知見から意見を表明しております。

・取締役、執行役員との面談

　監査役は取締役及び執行役員との面談、報告を実施し、部門往査状況、内部統制及び職務執行状況の確認を行うとともに、監査役から見た意見を述べております。代表取締役社長との面談では、4年目を迎える中期事業構想（2022-2026）、2026年度の経営計画を確認するとともに、国内・海外事業戦略、投資計画や資本コストなどの財務戦略、人的資本などの人事戦略、会社を取り巻く環境や内部統制、リスク管理、コンプライアンス対応などについて議論しました。

・国内拠点、海外子会社往査

　業務及び財産状況の調査のために、国内拠点及び海外子会社の往査を積極的に実施しております。当事業年度においては、常勤監査役は国内全拠点、海外子会社6社（ミルボンコリア、中国、EU、タイ、マレーシア、シンガポール）、生産本部、開発本部、管理部、品質保証部などの国内間接部門の業務全般、リスク、コンプライアンス対応についてヒアリングを実施しております。また、社外監査役と共に国内５拠点の往査を行い、拠点長、部門長へのヒアリング及び棚卸資産の実地調査などを行っております。

・内部監査部、会計監査人との連携

　監査役は、内部統制システムの実効性の向上を図るために、内部監査部、会計監査人との連携強化に努めております。内部監査部からは定期的な監査報告、内部統制監査講評会への参加、会計監査人から四半期ごとに会計監査の状況の報告を受けるとともに、定期的に内部統制に関する報告を受けております。また、内部監査部を加えた3者監査合同会議を年3回実施し、それぞれの監査状況を共有し意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、他の業務部門から独立した内部監査部（４名）が、内部監査規程及び代表取締役社長が承認した内部監査年間計画にもとづき、国内の各部門及び当社グループ会社を対象に実施するとともに、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制評価を実施しております。

監査結果については、代表取締役社長、常勤監査役、取締役会に定期的に報告するとともに、監査対象部門への改善提言事項については回答を求め、その後の是正状況を確認しております。

また、監査の実効性及び効率性を確保するために監査役会及び会計監査人と、３者監査合同会議を年3回実施するとともに、必要に応じて情報交換の場を設け、３者間の連携強化に努めております。３者監査合同会議では、それぞれの視点から見えた監査上の課題を共有し、解決策を協議しております。

③　会計監査の状況

 a．監査法人の名称

仰星監査法人

 b．継続監査期間　34年間

 c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　新島　敏也

業務執行社員　長谷川　卓昭

 d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、公認会計士試験合格者等13名であります。

 e．監査法人の選定方針及び解任と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　仰星監査法人は、監査計画・監査方法及び監査実施体制の妥当性、並びに当社の経営陣（取締役等）及び監査役会・内部監査部との円滑なコミュニケーションが確保されています。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は会計監査人の評価基準及び選任基準を設定しており、各連結会計年度における会計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果においては、当社が設定した基準を満たしております。

④　監査報酬の内容等

 a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

 b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）

該当する事項はありません。

 c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当する事項はありません。

（当連結会計年度）

該当する事項はありません。

 d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、当社の事業規模から合理的な監査日数等を勘案して決定しております。

 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績を分析評価し、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬の決定に関する方針

　当社は、2022年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し答申を受けております。また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりであります。

1）役員報酬の基本方針

　取締役（社外取締役を除く）の報酬については、各取締役の業績及び持続的な企業価値向上を意識した職務遂行を促進するために、基本報酬と業績連動報酬、持続的な企業価値向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成します。また、取締役会は、社外取締役を中心とする指名・報酬委員会に報酬額の案を諮問し、必要に応じて助言を得たうえで、個人別の報酬額を決定します。社外取締役及び監査役については、業務遂行から独立した立場であり、業績に連動する報酬はふさわしくないため、基本報酬のみとします。

2）取締役（社外取締役を除く）の報酬の算定方法

イ．「基本報酬」

　基本報酬は、取締役としての役位に応じて額を決定し、毎月金銭で支給します。

　　ロ．「業績連動報酬」

　業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、業績指標の目標それぞれの達成率にウエイト率を乗じた数値を合算して目標達成率を算出し、当該目標達成率に相当する業績連動係数に役位に応じた業績連動基準額を乗じて算出し、年1回（4月）金銭で支給します。業績指標、業績連動係数及び業績連動報酬の実績については下記のとおりであります。

（業績指標）

連結売上高：ウエイト40％　／　連結営業利益：ウエイト40％　／　連結当期純利益：ウエイト20％

（業績連動係数）

3）株式報酬

　株式報酬は、基本報酬に業績連動報酬を加えた額に20％を乗じた額に相当する当社株式を退任までの譲渡制限を付して年1回（5月頃）交付しております。

4）報酬等の種類ごとの割合

　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は、次のとおりとなります。

　基本報酬：業績連動報酬＝70％：30％

　株式報酬＝（基本報酬＋業績連動報酬）×20％

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1　2022年3月29日開催の第62期定時株主総会において、取締役の金銭報酬の額は「年額5億円以内（うち、社外取締役年額7,000万円以内）」と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち、社外取締役は5名）です。

2　監査役の報酬等の額には、2025年12月に逝去され退任した社外監査役1名と2025年12月に一時監査役として選任された1名の報酬等の額が含まれております。

③　当事業年度における業績連動報酬の実績

（注）2025年12月期目標達成率：97.4％×40％＋80.7％×40％＋66.1％×20％＝84.5％

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式区分について、専ら株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有方針については、事業拡大を見据えた連携の強化等の合理的な理由がある取引先に限り、政策的に保有することを方針としております。保有の合理性については取締役会で総合的に判断する方針としており、保有の合理性が無いと判断する場合には、縮減するなど検討しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難でありますが、資本コストの検討も踏まえた保有効果の総合的な検討を実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式