## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,820,000
計 | 22,820,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2026年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,528,000 | 6,530,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 6,528,000 | 6,530,800 | － | －

（注）１．新株予約権の行使により、事業年度末現在発行済株式数は154,100株増加しております。

２．提出日現在発行数欄には、2026年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第８回の２新株予約権
決議年月日 | 2021年３月25日 | 2022年６月15日 | 2022年７月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　23 (注)７ | 当社取締役　２ 当社監査役　２ 当社従業員　29 （注）８ | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）※ | 1,349 (注)１ | 720 (注)１ | 143 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 134,900 (注)１、９ | 普通株式 72,000 (注)１、９ | 普通株式 14,300 (注)１、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 295 (注)２、９ | 300 (注)２、９ | 300 (注)２、９
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年３月26日 至　2030年12月28日 | 自　2025年６月16日 至　2032年３月25日 | 自　2025年７月21日 至　2032年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 295 資本組入額 147.5 (注)３、９ | 発行価格 300 資本組入額 150 (注)３、９ | 発行価格 300 資本組入額 150 (注)３、９
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | 同左 | 同左

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる調整は、株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で当社普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には行使価額は合理的な範囲で調整される。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者には以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

(i)新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位を喪失した場合

(ⅱ)新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

(ⅲ)新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合

(ⅳ)新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員又は顧問に就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではない。

(ⅴ)新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等の重大な違反をなし、又は当社に対する著しい背信行為があった場合

(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合

(ⅶ)新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

(2) 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

上記(注)５に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員13名になっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役２名、当社従業員19名になっております。

９．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

| 第８回の３新株予約権 | 第10回新株予約権
決議年月日 | 2022年12月21日 | 2023年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　４ (注)８ | 当社監査役　１ 当社従業員　15 (注)９
新株予約権の数（個）※ | 137 [109] (注)１ | 342 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 13,700 [10,900] (注)１、７ | 普通株式 34,200 (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 300 (注)２、７ | 450 (注)２、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年12月22日 至　2032年３月25日 | 自　2026年９月21日 至　2033年３月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 300 資本組入額 150 (注)３、７ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)３、７
新株予約権の行使の条件※ | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ | 同左

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる調整は、株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で当社普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たりの払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には行使価額は合理的な範囲で調整される。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者には以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

(i)新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位を喪失した場合

(ⅱ)新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

(ⅲ)新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合

(ⅳ)新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員又は顧問に就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りではない。

(ⅴ)新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等の重大な違反をなし、又は当社に対する著しい背信行為があった場合

(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合

(ⅶ)新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

(2) 上記のほか、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

上記(注)５に準じて決定する。

７．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名になっております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、当社従業員10名になっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2022年９月30日 (注)１ | － | 普通株式 47,200 Ａ種優先株式 2,106 Ｂ種優先株式 2,665 Ｃ種優先株式 5,096 | △213,199 | 55,000 | △267,195 | －
2023年11月23日 （注）２ | Ａ種優先株式 △2,106 Ｂ種優先株式 △2,665 Ｃ種優先株式 △5,096 普通株式 9,867 | 普通株式 57,067 | － | 55,000 | － | －
2023年11月25日 （注）３ | 普通株式 5,649,633 | 普通株式 5,706,700 | － | 55,000 | － | －
2024年３月27日 （注）４ | 普通株式 380,000 | 普通株式 6,086,700 | 267,444 | 322,444 | 267,444 | 267,444
2024年４月１日～ 2024年11月19日 （注）５ | 普通株式 287,200 | 普通株式 6,373,900 | 26,346 | 348,790 | 26,346 | 293,790
2025年２月５日～ 2025年12月22日 （注）５ | 普通株式 154,100 | 普通株式 6,528,000 | 34,546 | 383,337 | 34,546 | 328,337

(注)１．欠損てん補目的の無償減資により、資本金額213,199千円減少（減資割合79.5％）、資本準備金が267,195千

円減少（減資割合100.0％）しております。

２．2023年11月23日付でＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権に応じたことにより、

すべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株に対し普通株式１株を交付しております。また、その後、2023年11月23日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2023年11月24日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．2023年11月８日開催の取締役会決議により、2023年11月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割

を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,530円

引受価額　　1,407.60円

資本組入額　　703.80円

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ420千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 17 | 22 | 21 | 12 | 3,954 | 4,030 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,235 | 1,433 | 34,509 | 4,766 | 872 | 20,386 | 65,201 | 7,900
所有株式数の割合（％） | － | 4.96 | 2.20 | 52.93 | 7.31 | 1.34 | 31.27 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社rhizome | 東京都千代田区九段南一丁目５番６号りそな九段ビル５階KSフロア | 3,014,300 | 46.17
島津敦好 | 東京都千代田区 | 450,100 | 6.89
GMOインターネットグループ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 284,600 | 4.35
造田洋典 | 東京都港区 | 200,000 | 3.06
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） | 190,300 | 2.91
CITICORP TRUSTEE (SINGAPORE) LIMITED PHILLIP GROBAL RISING YIELD INNOVATORS FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 5 CHANGI BUSINESS PARK CRESENT #05 SINGAPORE 486027 （東京都新宿区新宿六丁目２７番３０号） | 150,000 | 2.29
野村信託銀行株式会社（信託口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 134,600 | 2.06
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 128,400 | 1.96
大久保久幸 | 神奈川県川崎市宮前区 | 116,600 | 1.78
関西電力送配電株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島三丁目６番16号 | 108,100 | 1.65
計 | － | 4,777,000 | 73.18

（注）筆頭株主である株式会社rhizomeは、当社代表取締役である島津敦好の資産管理会社であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － |  | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － |  | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,520,100 |  | 65,201 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,900 |  | － | －
発行済株式総数 |  | 6,528,000 |  | － | －
総株主の議決権 |  | － |  | 65,201 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年３月18日）での決議状況 （取得期間 2026年３月19日～2026年６月19日） | 270,000（上限） | 300,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 270,000 | 300,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注）１．上記取締役会において、自己株式取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

２．当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合（％）には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、株主の皆様に長期的かつ安定して当社株式を保有していただくため、安定した配当を継続的に行っていきたいと考えております。

そのうえで、当社は、株主資本に対して一定の水準で還元を行う指標としてDOE（株主資本配当率）を採用することで、より安定的な配当の継続を図るとともに、資本効率を意識した配当方針としており、DOE1.5％以上を目安としてまいります。なお、剰余金の配当等の決定機関は取締役会としております。

この基本方針に基づき、当期の剰余金の配当につきまして、１株当たり4.8円とさせていただきました。

内部留保資金の使途については、今後の事業展開への備えとしております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は取締役会であります。また、当社は毎年６月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をできる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2026年２月13日 | 31,334 | 4.8
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。

また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

監査役会設置会社を選択したのは、監査役の任期及び独任制維持の観点から、長期安定的体制による監査の実施と監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

取締役会の諮問機関としては、社外取締役を委員長とした任意の指名・報酬委員会を設置しております。

さらに、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な経営体制のため、権限委譲による業務執行体制の明確化を図っております。

また、月２回以上行う経営会議を設けています。経営会議は、取締役（社外取締役を含む）、常勤監査役及び執行役員で構成されており、スピーディーな情報伝達に資するとともに重要案件の付議を適宜行っており、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。

さらに、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することで、ガバナンス体制の強化を図っております。

これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、かつ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。

機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 任意の指名・報酬委員会 | 経営会議 | リスク管理・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 島津　敦好 | ◎ |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役 | 造田　洋典 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役 | 眞武　信和 | 〇 |  |  | 〇 |
取締役（社外） | 伊東　寛 | 〇 |  | ◎ | 〇 |
常勤監査役 （社外） | 澤田　和良 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇（オブザーバー） | 〇（オブザーバー）
監査役（社外） | 駒野　容子 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
監査役（社外） | 髙橋　瑛輝 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 | 上田　七生美 |  |  |  | 〇 | 〇

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

（監査役会）

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。監査役会は毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。

（任意の指名・報酬委員会）

当社の任意の指名・報酬委員会は、取締役２名（うち社外取締役１名）、監査役３名の計５名によって構成され、毎年２月及び８月に開催する他、必要に応じて臨時任意の指名・報酬委員会を開催しており、取締役等の指名、報酬等に関する事項について審議し、取締役会に提案しております。また、議長は社外取締役である伊東寛が務めております。

（執行役員）

当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離可能としております。取締役は独立した立場から会社の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、担当領域の業務遂行体制を構築・実行しております。

執行役員の担当領域は、以下のとおりであります。

上田 七生美　経営企画、管理担当

（経営会議）

当社は、取締役会の委嘱事項や経営の基本方針、諸施策を適切かつ迅速に確立し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役４名、執行役員１名の計５名で構成され、常勤監査役である澤田和良がオブザーバーとして参加しております。毎月の経営会議のほか、必要に応じて開催しております。経営会議は、経営会議規程に定める決議事項や重要な経営戦略等の審議を行っております。

（内部監査）

当社の内部監査は、専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者１名によって構成されております。法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行っております。

（リスク管理・コンプライアンス委員会）

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、社長が委員長となり、管理担当執行役員は常に委員となるほか、取締役会の決議により選任された委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制システムに関する基本方針」を以下の通り定めております。

１．当社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告いたします。

(b)内部通報制度を整備し、法令、定款違反について早期発見を図ります。

(c)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士など外部専門機関と連携し対応いたします。

(d)内部監査機能は他の業務執行部門からの独立性を確保した使用人が担っており、監査結果を取締役会、監査役及び社長に報告いたします。

(e)内部監査を行う使用人は、監査役との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を確保いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録、稟議書及び各帳票類等の重要書類は、文書管理規程に従い適切に保存及び管理いたします。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備することとします。

(b)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行うことといたします。

(c)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。

(d)関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な周知及び研修を実施します。

(e)当社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、当社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。

(b)当社は、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月２回以上開催するものとします。

５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

監査役より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査役の職務を補助させます。監査役の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という。）の人事は、監査役の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と補助使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保していくものとします。

６．当社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

(a)当社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査役に速やかに報告するものとします。

(b)監査役から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査のうえ、結果を監査役に報告するものとします。

(c)当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱を行うことを禁止します。

(d)監査役は、内部監査室及び内部監査担当との情報交換に努め、連携して当社の監査等の実効性を確保いたします。

(e)監査役が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

(f)監査役会は、代表取締役と経営課題及び監査の状況等について、意見交換を行います。

(g)監査役会は、社外取締役、内部監査室及び内部監査担当と監査の状況等について、情報交換、意見交換を行います。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理およびコンプライアンス規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。

また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。

c.責任限定契約の内容の概況

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めており、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条第３項１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求が生じた際、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしております。被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

f.取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

h.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によるものとする旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま

す。

i.自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役社長 | 島津 敦好 | 21回／21回（100％）
取締役 | 造田 洋典 | 21回／21回（100％）
取締役 | 眞武 信和 | 21回／21回（100％）
取締役（社外） | 伊東 寛 | 21回／21回（100％）
常勤監査役（社外） | 澤田 和良 | 21回／21回（100％）
監査役（社外） | 駒野 容子 | 21回／21回（100％）
監査役（社外） | 髙橋 瑛輝 | 21回／21回（100％）

取締役会における具体的な検討内容は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、組織変更、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は任意の指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役（社外） | 伊東 寛 | ２回／２回（100％）
代表取締役社長 | 島津 敦好 | ２回／２回（100％）
常勤監査役（社外） | 澤田 和良 | ２回／２回（100％）
監査役（社外） | 駒野 容子 | ２回／２回（100％）
監査役（社外） | 髙橋 瑛輝 | ２回／２回（100％）

任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名、報酬等に関する事項等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 島津　敦好 | 1978年11月17日生 | 2005年11月　株式会社ドリコム入社 2010年８月　ロゼッタストーン・ジャパン株式会社入社 2014年２月　Capy, Inc.入社 2015年12月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） 2023年３月　株式会社rhizome設立　代表取締役就任（現任） | (注)３ | 3,464,400 (注)６
取締役 | 造田　洋典 | 1972年２月４日生 | 1996年10月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年５月　公認会計士登録 2002年９月　株式会社高度圧縮技術研究所財務経理部長 2003年11月　株式会社セラーテムテクノロジー財務経理部長 2005年３月　株式会社ドリコム入社 2007年６月　同社取締役就任 2007年10月　造田公認会計士事務所設立　所長就任（現任） 2009年１月　株式会社ザッパラス管理本部長就任 2009年10月　株式会社ノボット取締役CFO就任 2011年11月　株式会社バリューアップ設立　代表取締役就任（現任） 2011年12月　スタディプラス株式会社取締役就任 2012年５月　株式会社YourGolf Online取締役就任 2012年５月　ダイマーズラボ株式会社取締役就任 2012年８月　マッチアラーム株式会社取締役就任 2013年４月　株式会社１Ｋ取締役就任 2013年７月　速解先生株式会社取締役就任 2013年８月　株式会社Sassor取締役就任（現任） 2013年10月　株式会社ホロスホールディングス監査役就任（現任） 2014年５月　Repro株式会社取締役就任 2014年６月　株式会社Fablic監査役就任 2015年３月　株式会社エアネット監査役就任（現任） 2015年７月　株式会社オムニス取締役就任 2016年３月　アプセル株式会社取締役就任 2016年４月　AmazingLife株式会社取締役就任 2016年６月　当社取締役就任 2016年９月　VISITS Technologies株式会社 取締役就任 2018年１月　当社監査役就任 2018年３月　スタディプラス株式会社監査役就任（現任） 2018年９月　株式会社1ne studio(現：株式会社foriio)取締役就任（現任） 2019年１月　当社取締役就任（現任） 2019年７月　セルン株式会社取締役就任 2019年10月　株式会社Beautydoors　取締役就任 2022年４月　株式会社ナップス監査役就任 2024年９月　VISITS Technologies株式会社 監査役就任 2024年12月　株式会社Poetics監査役就任（現任） | (注)３ | 200,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 眞武　信和 | 1981年12月13日生 | 2007年４月　株式会社ドリコム入社 2008年10月　セレゴ・ジャパン株式会社入社 2012年２月　CyberAgent America入社 2013年２月　グリー株式会社入社 2016年３月　YAuth.jp合同会社設立　代表社員就任（現任） 2017年１月　当社取締役就任 2017年12月　当社取締役退任 2019年３月　当社取締役就任（現任） 2022年６月　株式会社マネーフォワード入社（現任） | (注)３ | 85,200
取締役 | 伊東　寛 | 1955年10月15日生 | 1980年４月　陸上自衛隊入隊 2007年４月　株式会社シマンテック総合研究所入社　主席アナリスト就任 2010年６月　株式会社ラック入社　ナショナルセキュリティ研究所所長就任 2016年５月　経済産業省入省　サイバーセキュリティ・情報化審議官就任 2018年７月　ファイア・アイ株式会社入社　最高技術責任者就任 2020年10月　国立研究開発法人情報通信研究機構　入構　主席研究員就任(現任) 2021年８月　当社取締役就任（現任） 2021年９月　サイエンスパーク株式会社サイバーセキュリティアドバイザー就任 (現任) | (注) １．３． | －
常勤監査役 | 澤田　和良 | 1955年４月12日生 | 1981年４月　国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 2012年４月　同社理事、九州総支社長就任 2016年６月　株式会社ウェブマネー（現 auペイメント株式会社）常勤監査役就任 2019年１月　当社常勤監査役就任（現任） | (注) ２．４． | 2,800
監査役 | 駒野　容子 （戸籍名： 池田　容子） | 1978年10月18日生 | 2001年４月　株式会社NTTデータ入社 2006年８月　TAC株式会社入社 2007年９月　駒野会計事務所（現駒野容子公認会計士事務所）設立 2010年９月　公認会計士登録 2015年４月　つばさ税理士法人入所（現任） 2015年５月　税理士登録 2020年４月　当社監査役就任（現任） | (注) ２．４． | 2,200
監査役 | 髙橋　瑛輝 | 1986年１月19日生 | 2011年12月　大阪弁護士会登録 2011年12月　弁護士法人中央総合法律事務所入所 2016年１月　金融庁監督局総務課 課長補佐（法務担当）、国際監督室、法令等遵守調査室、政策課を併任 2020年９月　公認不正検査士登録 2021年11月　大阪府証券市場暴力団排除推進協議会　参与 2022年10月　当社監査役就任（現任） 2023年４月　大阪弁護士会　民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策委員会　副委員長（現任） | (注) ２．４． | －
計 | 3,754,600

（注）１．取締役伊東寛は、社外取締役であります。

２．監査役澤田和良、駒野容子（戸籍名：池田容子）及び髙橋瑛輝は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年11月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上、意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は１名で、以下のとおりであります。

上田 七生美　経営企画、管理担当

６．代表取締役社長島津敦好の所有株式数は、株式会社rhizomeが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名で、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割を担える人材で、かつ当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。社外取締役または社外監査役は、監督機能の強化又は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外取締役または社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役の伊東寛は、サイバーセキュリティ領域において豊富な知見を有しており、客観的に当社の経営に適切な助言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を45個付与しております。それ以外に、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の澤田和良は、通信業界を代表する事業会社において、技術部門及び管理部門の部長・本部長・理事職を歴任しており、また当該事業会社の子会社の常勤監査役の経験を有していることから、当社の経営全般の監査に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会、リスク管理・コンプライアンス委員会の場で、その専門的見地からの有効な助言または提言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を57個付与（残29個）しております。それ以外に、同氏と当社との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の駒野容子は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する専門的な知識を有し、監査法人での非常勤監査経験など監査全般についての豊富な知見を有していることから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会の場で、その専門的見地からの有効な助言または提言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を45個付与（残23個）しております。それ以外に、同氏と当社との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の髙橋瑛輝は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、当社の経営全般の監査・監督に資すると判断し、社外監査役に選任しております。取締役会の場で、その専門的見地からの有効な助言または提言を行っております。また、ガバナンス強化は当社の持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、社外役員は執行側への牽制役ではありますが、会社をより良くしていこうとする目的は執行側と同じであるため、ガバナンスに関する関心を強化する目的で、同氏に当社の新株予約権を32個付与しております。それ以外に、同氏と当社との間には、軽微な取引関係があることを除き、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査役監査は、全て社外監査役により実施されております。

監査役監査は、期初の監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役会は、社外取締役及び内部監査室と月次で定期的な情報交換・意見交換を行うことにより、社外取締役の監督・監査業務及び監査役監査における取締役の職務執行の適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査の品質向上に努めております。

また、監査役会は、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、四半期毎に三者会合を開催し、監査結果の交換と意見交換を実施しております（三様監査）。加えて、内部監査結果については、監査の都度、内部監査室と監査役の間で意見・情報交換を行っております。内部監査室と会計監査人の連携につきましては、上記の三様監査に加え、会計監査人と代表取締役との定例会に出席し、意見交換を行っております。

内部統制部門との関係につきましては、上記の各種の会合による情報収集・意見交換に加え、社内の内部統制に

関わる各部門に関係する会合出席や必要に応じたヒアリングの実施等により、連携を深めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち３名が社外監査役であります。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、期初の監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、三様監査として定期的に会計監査人及び内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

（内部監査室との連携）

監査を効率的・効果的に進めるために、情報共有及び意見交換会を毎月開催し、内部監査室と緊密な連携をとり、監査の相互補完を図っております。

〈社外取締役との連携〉

監査役全員と社外取締役が出席する情報共有及び意見交換会を毎月開催し、コーポレート・ガバナンス及び内部統制について忌憚なく議論しております。

〈会計監査人との連携〉

会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画、監査経過及び監査結果について報告を受けると共に、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通して意思疎通を図っております。

監査役会での具体的な検討内容は、監査役会規則の制定及び監査役監査基準の改定、監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、株主総会及び取締役会の議案の確認、内部統制システムの妥当性等の検討であります。また、代表取締役との定期的な会合を行い、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるように努めております。

常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役及び社外取締役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

非常勤監査役の駒野容子は公認会計士及び税理士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の髙橋瑛輝は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。

監査役会は2022年10月５日に設置されました。当事業年度における監査役会の開催状況、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
澤田　和良 | 13回 | 13回
駒野　容子 | 13回 | 13回
髙橋　瑛輝 | 13回 | 13回

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置し、コンプライアンスやリスク管理体制を監査する内部監査責任者１名及び兼任の担当者１名を配し、内部監査規程を制定し、また事業年度ごとに内部監査計画を策定し、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、定期的に内部監査を実施しております。また、社内規程等の遵守状況、コンプライアンス体制の整備状況について、独立・客観的な評価を実施するとともに、改善事項を指摘し、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施し、取締役会、監査役及び社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、監査役、内部監査担当、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 小野木　幹久

指定有限責任社員・業務執行社員 小林　祐

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理体制が整備されていること、当社事業に対する十分な理解を有すること、監査日数並びに監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、会計監査人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

現会計監査人を選定した理由は、当社の事業特性を踏まえて、同会計監査人の監査実績、当社に対する監査体制等が当社の事業規模に適しており、当社の選定方針と合わせて総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を実施しております。その結果、会計監査人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
27,400 | 3,000 | 27,450 | －

前事業年度の、当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、任意の指名・報酬委員会の設置を決議しており、取締役が受ける個人別の報酬の内容に関する方針・報酬等の額については、任意の指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けて決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

ａ．基本方針

取締役の報酬の決定に際しては、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役年間報酬総額の範囲内において、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととします。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、任意の指名・報酬委員会における審議を経て、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会決議により、取締役会が決定いたします。取締役会は、任意の指名・報酬委員会の審議を尊重して、各取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

＜任意の指名・報酬委員会＞

（１）構成

構成内容については、「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］（１）［コーポレート・ガバナンスの概要］② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（２）活動目的

取締役等の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的といたします。

（３）活動内容

活動内容については、「４［コーポレート・ガバナンスの状況］　(1)［コーポレート・ガバナンスの概要］⑤ 任意の指名・報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

当社の取締役報酬の限度額は、2024年３月29日開催の定時株主総会の決議により年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）と決定しております。

また、監査役報酬の限度額は、2024年３月29日開催の定時株主総会の決議により年額30百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決定しております。監査役の報酬については、前述の株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであり、取締役の個人別の報酬については2025年３月31日開催の臨時取締役会にて、監査役の個人別の報酬については、2024年３月29日付けで実施した監査役間の協議により、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しております。なお、監査役の個人別の報酬については2024年４月17日に開催された監査役会にて内容確認の上、代表取締役へ通知を行っております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定時点における決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 18,000 | 18,000 | － | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | 1
社外監査役 | 13,080 | 13,080 | － | － | － | 3

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。