株式会社BCJ-102（以下「公開買付者」といいます。）が2026年２月16日から2026年３月31日までを公開買付期間として行った当社の普通株式及び本新株予約権（注）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注） 「本新株予約権」とは、下記①乃至⑦の新株予約権を総称していいます。
① 2019年３月15日開催の取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2021年３月16日から2029年３月16日まで）
② 2019年３月15日開催の取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2019年３月16日から2029年３月15日まで）
③ 2019年３月15日開催の取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2019年３月16日から2029年３月15日まで）
④ 2021年10月29日開催の取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2023年11月２日から2031年11月２日まで）
⑤ 2022年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された第12回新株予約権（行使期間は2024年４月１日から2034年10月30日まで）
⑥ 2022年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された第13回新株予約権（行使期間は2024年４月１日から2034年10月30日まで）
⑦ 2022年10月13日開催の取締役会の決議に基づき発行された第14回新株予約権（行使期間は2024年４月１日から2034年10月30日まで）
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
① 株式会社BCJ-102
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名称 |
株式会社BCJ-102 |
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所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル５階 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 杉本 勇次 |
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資本金の額 |
5,000円 |
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事業内容 |
会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務及びそれらに附帯関連する一切の業務 |
② 株式会社BCJ-101
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名称 |
株式会社BCJ-101 |
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所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル５階 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役 杉本 勇次 |
|
資本金の額 |
5,000円 |
|
事業内容 |
会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務及びそれらに附帯関連する一切の業務 |
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-102
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議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合（注１） |
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異動前 |
－個 |
―％ |
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異動後 |
86,588個（注２） |
87.54％ |
（注１） 「総株主等の議決権に対する割合」とは、2026年２月28日付現在の発行済株式総数（9,891,770株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（152株）を控除した株式数（9,891,618株）に係る議決権の数（98,916個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。
（注２） 秋山広宣氏（以下「秋山氏」といいます。）とEQUITIES FIRST HOLDINGS LLC（以下「EF」といいます。）との間の貸株取引（以下「本貸株取引」といいます。）により秋山氏がEFに対し貸し付けており、本貸株取引が解約された場合に秋山氏が返還を受ける当社株式613,900株（以下「本貸株返還株式」といいます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「異動後」における「議決権の数」には、本貸株返還株式に係る議決権の数が含まれている可能性があります。
② 株式会社BCJ-101
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議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
―％ |
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異動後 |
86,588個 （うち間接所有86,588個）（注３） |
87.54％ （うち間接所有87.54％） |
（注３） 「異動後」における間接所有の「議決権の数」には、本貸株返還株式に係る議決権の数が含まれている可能性があります。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。）9,027,914株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（6,042,900株）に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年４月７日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の所有割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-101も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日（予定）
2026年４月７日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
（新たに主要株主となるもの）
株式会社BCJ-102
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権の数に対する割合
株式会社BCJ-102
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議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
－個 |
―％ |
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異動後 |
86,588個（注４） |
87.54％ |
（注４） 「異動後」における「議決権の数」には、本貸株返還株式に係る議決権の数が含まれている可能性があります。
(3）当該異動の年月日（予定）
2026年４月７日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 79,019千円
発行済株式総数 9,891,770株
（注） 資本金の額及び発行済株式総数は2026年２月28日現在のものです。
以上